广宇发展：关于放弃受让三亚湾新城100%股权暨承诺方鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的公告2020-06-04
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2020-028
天津广宇发展股份有限公司
关于放弃受让三亚湾新城 100%股权暨承诺方鲁能集团
部分变更避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”）
于 2017 年 9 月 25 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份
有 限 公 司 向 鲁 能 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]1712 号），核准公司向控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）
发行 1,311,137,870 股 股份 、向乌 鲁木齐 世纪恒 美股权 投资 有限公 司发行
38,665,269 股股份购买相关资产，并于 2017 年 9 月 29 日完成全部资产的交割
过户手续。在重组过程中，鲁能集团于 2016 年 10 月 20 日出具了与上市公司避
免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形
成的同业竞争采取了适当措施予以安排。相关承诺已于本次重大资产重组获得中
国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日（2017 年 9 月 29 日）起生效。
公司持续按照《关于避免同业竞争的承诺函》的有关要求，对重组时鲁能集
团未注入广宇发展的同业竞争资产情况进行了梳理。根据各同业竞争单位截至
2019 年底的盈利情况，鲁能集团下属的海南三亚湾新城开发有限公司（以下简
称“三亚湾新城”）实现连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为正，触发注入上市公司条件。为维护公司及中小股东的利益，根据《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关规定和要求，公司于 2020
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年 6 月 2 日召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于放弃受让三亚湾新城 100%股权的议案》和《关于控股股东鲁能
集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。现将有关情况公告如下：
一、原承诺情况
鲁能集团于 2016 年 10 月 20 日出具了与上市公司避免同业竞争的相关承诺，
对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了
适当措施予以安排。鲁能集团承诺“海南三亚湾新城开发有限公司在连续两年扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收
购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团
承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关
联的第三方或在项目开发完毕后予以注销”。
鲁能集团避免同业竞争承诺及履行情况详见附件。
二、项目公司基本情况
1.基本情况
三亚湾新城成立于 2003 年 7 月，注册资本 12.3 亿元人民币，注册地址：三
亚市三亚湾新城路 8 号，法定代表人：杨传军。经营范围为房地产开发经营，农
业开发，酒店开发经营，高技术开发，旅游业开发，国内商业贸易，仓储业，物
业管理，商务服务，酒店用品，装潢材料，电气材料销售，市政工程，公路、港
口码头开发，装饰工程（仅供办证使用）；园林绿化设计；信息工程；机电设备
销售，建材生产经营，商业贸易，娱乐服务；教育培训，商场运营及管理、水疗；
酒店管理，住宿，餐饮服务（含中餐、西餐、冷荤、冷菜及冷加工糕点），饮料、
酒水销售，健身服务，游泳池，代收洗衣，打字复印，公共停车服务，承办会议
及会展服务，旅游信息咨询，票务代理服务，商务中心。
三亚湾新城下辖两家分支机构海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天傲
途格精选大酒店、海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天金威万豪酒店，全资
设立海南鲁能物业服务有限公司。
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2.鲁能集团持有三亚湾新城 100%的股权。
3.三亚湾新城主要财务信息如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 4 月 30
项目
日（经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计）
总资产 1,449,115.67 1,013,183.86 790,974.60 772,499.97
净资产 294,373.56 292,830.59 388,593.97 386,342.82
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-4 月
营业收入 270,748.94 589,644.20 385,943.01 19,566.03
净利润 -1,199.56 48,457.02 95,763.38 -2,834.85
扣非后归
-1,199.56 48,457.02 95,763.38 -2,834.85
母净利润
4.达到承诺的注入条件说明
相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017 年 9 月 29 日）起生效，三
亚湾新城连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算时
间为 2017 年。三亚湾新城 2017 年实现扣非后归母净利润-1,199.56 万元，2018
年实现扣非后归母净利润 48,457.02 万元，2019 年实现扣非后归母净利润
95,763.38 万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
正，触发注入上市公司条件。
5.开发项目及土地储备情况
三亚湾新城规划建设 181.84 万平方米。其中：已竣工项目 22 个（规划建
筑面积 157.19 万平方米）：
建筑面积
序号 分类 名称 开竣工状况
（万平方米）
1 美丽 MALL 项目一期 5.76 2008 年 12 月竣工
2 已 美丽 MALL 项目二期 3.39 2011 年 11 月竣工
竣
3 工 美丽 MALL 项目三期 0.48 2014 年 03 月竣工
项
4 目 游艇 2 区一期 3.00 2009 年 12 月竣工
5 游艇 2 区二期 3.11 2012 年 03 月竣工
3
建筑面积
序号 分类 名称 开竣工状况
（万平方米）
6 高三企业会所 1.39 2009 年 12 月竣工
7 美丽 3 区二期 5.56 2013 年 12 月竣工
8 三亚惠苑国际大酒店 1.68 2014 年 12 月竣工
9 高2区 11.74 2015 年 12 月竣工
10 高三西区 18.02 2016 年 11 月竣工
11 高 2 区商业 1 期 1.13 2016 年 03 月竣工
美丽 5 区一标（1#、3#
12 18.01 2015 年 06 月竣工
地）
13 美丽 5 区二标（4#地） 20.08 2018 年 03 月竣工
14 美丽 5 区三标（5#地） 9.53 2018 年 11 月竣工
美丽 5 区四标（2#地保
15 12.31 2017 年 12 月竣工
障房）
美丽 5 区五标（2#地商
16 12.97 2018 年 11 月竣工
品房、6#地）
17 港湾一区 9.10 2017 年 12 月竣工
18 高三西区商业 0.8 2019 年 12 月竣工
19 红塘湾项目 E-15 地块 5.05 2018 年 08 月竣工
红塘湾项目 E-23、E-24
20 5.11 2019 年 05 月竣工
地块
21 山海天酒店二期 3.81 2014 年 10 月竣工
22 山海天酒店三期 5.16 2017 年 06 月竣工
三亚湾新城在建项目 4 个（规划总建筑面积 22.05 万平方米）：
序 建筑面积
分类 名称 开竣工状况
号 （万平方米）
2018 年 12 月开工，计划 2022
1 美丽城商业项目 6.94
年 12 月竣工
2018 年 12 月开工，计划 2022
2 港湾区商业项目 9.03
在建 年 12 月竣工
项目 港湾区教育 2019 年 03 月开工，计划 2022
3 3.06
HPA-07-05 地块 年 6 月竣工
2014 年 07 月开工，计划 2021
4 山海天公寓二期 3.02
年 04 月竣工
三亚湾新城待开发项目 1 个（规划总建筑面积 2.6 万平方米）：
建筑面积
序号 分类 名称 开竣工状况
（万平方米）
4
待开
计划 2021 年 6 月开工，2023
1 发项 三亚湾美丽汇项目 2.6
年 12 月竣工
目
三亚湾新城尚未开发地块 4 个（占地面积 16.41 万平方米）：
占地面积
序号 分类 名称 目前情况
（万平方米）
尚未 红塘湾项目 E-12 地块 2013 年 4 月取得土地证，受 200
1 开发 （旅馆业用地，拟建持 7.04 米海岸线政策影响，目前报批
地块 有型酒店） 报建暂停中
尚未 红塘湾项目 E-19 地块 2013 年 4 月取得土地证，受 200
2 开发 （旅馆业用地，拟建持 5.59 米海岸线政策影响，目前报批
地块 有型酒店） 报建暂停中
尚未 2013 年 4 月取得土地证，受 200
红塘湾项目 E-26 地块
3 开发 2.43 米海岸线政策影响，目前报批
（商住用地）
地块 报建暂停中
尚未 红塘湾项目 E-27 地块 2013 年 4 月取得土地证，受 200
4 开发 （商业用地，拟建特色 1.35 米海岸线政策影响，目前报批
地块 旅游商业街） 报建暂停中
截至 2019 年 12 月 31 日，三亚湾新城已销售面积 95.98 万平方米，剩余可
售面积 25.60 万平方米，剩余总可售货值约 780,040.84 万元。其中剩余住宅可
售面积 16.87 万平方米（剩余可售货值约 545,010.63 万元），剩余商业可售面积
8.73 万平方米（剩余可售货值约 235,030.21 万元）。
三、放弃收购及变更承诺的原因
1.三亚湾新城部分项目存在资产瑕疵，暂不适合注入上市公司，同时也无法
进行资产评估对外转让。主要表现为受退潮位线政策等历史遗留问题影响，部分
项目规划设计及后续开发存在不确定性。
2016 年海南省人民政府出台《关于解决海岸带 200 米范围内建设有关问题
的通知》（琼府〔2016〕83 号），要求暂停对涉及侵占 200 米海岸线所有项目的
报批。三亚湾新城红塘湾项目 E-12、E-19、E-26、E-27 四个地块（总占地面积
16.41 万平方米）均面临退潮位线问题，上述四个地块的前期规划设计报批或建
筑设计方案审查被暂停，导致项目投资费用大幅增长，建设周期及投资收益周期
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大幅延长，且延长期限及费用无法具体确定。由此导致三亚湾公司无法准确估值
定价，如果置入上市公司会占用上市公司经营资金，并加大上市公司经营和持续
盈利的不确定性。目前三亚湾新城正积极与政府沟通，拟通过土地置换等方式推
进解决上述问题。
2.三亚湾新城未来盈利能力存在不确定性。三亚湾新城 2018 年网签销售面
积 3.08 万平方米，2019 年网签销售面积 1.31 万平方米，较 2016 年的 23.67 万
平方米和 2017 年的 43.99 万平方米大幅减少，严重影响三亚湾新城未来经营利
润结转额。以三亚湾新城 2020 年预计实现净利润为例，根据以往年度已经实现
销售并在 2020 年交房，以及参考 2018 年、2019 年商品房销售的数量和价格，
合理预计将在 2020 年实现销售并交房的商品房数量和价格确认收入和成本，同
时参考 2018 年度和 2019 年度各项运营费用的基础上，三亚湾新城 2020 年预计
实现净利润 1.92 亿元（若考虑疫情因素影响，2020 年度预计净利润将更低），
较 2018 年、2019 年已实现净利润 4.85 亿元、9.58 亿元大幅降低。因此，目前
将三亚湾新城置入上市公司会给上市公司持续盈利能力造成较大的不确定性，不
利于保护上市公司股东尤其是中小投资者利益。
3.假设增发将三亚湾新城注入上市公司，若按 2019 年末三亚湾新城账面净
资产 38.86 亿元、广宇发展第九届董事会第四十九次会议召开日前 20 个交易日
股票交易均价 6.50 元/股计算，可增发 5.98 亿股，增发新股对应的每股收益为
0.32 元/股（三亚湾新城 2020 年预计实现净利润 1.92 亿元），与上市公司 2019
年度每股收益（1.69 元/股）相比，将严重摊薄上市公司每股收益。上述测算尚
未考虑新冠疫情以及三亚湾新城资产评估增值的影响，若加以考虑，每股收益摊
薄的会更显著。
4.三亚湾新城公司目前大部分房地产项目已开发完毕，账面资产主要为分布
在国家 4A 景区三亚大东海边商务及旅游酒店，未开发项目主要是规划建设持有
型酒店，及运营或销售的美丽汇、商业街等项目。
综合考虑上述因素及公司自身资金状况，目前三亚湾新城置入上市公司不利
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于改善上市公司持续盈利能力。公司暂时放弃受让三亚湾新城 100%股权，同时
控股股东鲁能集团部分变更承诺，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。
四、变更后的承诺
为保障相关承诺得到切实履行，保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放
弃受让三亚湾新城 100%股权，同时承诺人鲁能集团拟部分变更承诺。
鲁能集团承诺：“本集团承诺，三亚湾新城不再获取新的项目，在本承诺生
效之日起三年内将三亚湾新城注入上市公司，前提条件为完成退潮位线历史遗留
问题解决，并在连续两年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为正；或三年内在项目开发完毕后注销其房地产开发业务范围或房地产开发资质
或三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。在上述期间内，由广
宇发展对三亚湾新城进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生
效。”
五、放弃收购及变更承诺对公司的影响
公司放弃受让三亚湾新城 100%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行，
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
受历史遗留问题等不可控因素影响，三亚湾新城未来销售前景存在较大不确
定性。综合考虑上述因素及公司自身资金状况，三亚湾新城置入上市公司不利于
改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。公司放弃
受让三亚湾新城 100%股权，可以保证上市公司资产优良，节约生产经营资金，
降低不确定性，保障公司良好的盈利能力，有利于更好的保护公司及公司股东的
利益。
按照原承诺，公司放弃受让三亚湾新城 100%股权，鲁能集团在广宇发展放
弃收购权后三年内在合适时机将三亚湾新城 100%股权出售给无关联的第三方或
在项目开发完毕后予以注销，缺少过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措施，
不利于维护公司及公司股东的利益。本次同业竞争承诺变更，不属于法定承诺的
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变更，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，同时本次变更承诺增加托管作为过
渡期间同业竞争解决措施，可以为广宇发展增加托管收益，有利于更好的维护公
司和公司股东的合法权益，并促使鲁能集团尽快解决同业竞争问题。
六、承诺方履约能力、履约风险及对策
（一）履约能力
鲁能集团是国家电网有限公司全资直属子公司，具有较好的社会基础，资金
实力雄厚。其中，鲁能集团成立于 2002 年 12 月，具有丰富的企业集团管理经验。
（二）履约风险及对策
1.房地产行业经营环境变化及市场前景
目前国内房地产行业在限购、限贷和限价等严厉政策调控下，房地产市场前
景存在不确定性。
2.项目风险及对策
风险：一是受房地产调控等不可控因素影响，当前房地产市场行情低迷，项
目销售缓慢或未来销售前景存在较大不确定性；二是项目存在历史遗留问题，在
短期内解决难度较大。
对策：一是优化产品结构，加大营销力度。二是研讨历史遗留问题处置方式，
加强与政府部门沟通，积极解决历史遗留问题。
3.本次部分变更承诺事项能否通过股东大会批准存在不确定性
风险：本次部分变更承诺事项，需提交公司股东大会审议、批准。该议案属
于特别议案，需出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上通过。且该事
项为关联交易事项，在审议该议案时，与该事项有利害关系的关联股东需回避表
决，即鲁能集团所持本公司股份需回避表决，议案的表决结果完全由中小股东决
定。因此承诺人本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确
定性。
对策：做好投资者沟通工作。
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七、不能履约的制约措施
1.广宇发展作为托管方，合理安排项目开发节奏，并与承诺人就项目进展情
况保持定期沟通，以便承诺人掌握变更后承诺的履行进展情况。
2.广宇发展作为托管方，对可能影响到承诺完成事项做出提前安排，确保变
更后承诺的顺利履行。
3.广宇发展将根据项目进展情况，适时进行信息披露。
八、董事会审议情况
公司于 2020 年 6 月 2 日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了
《关于放弃受让三亚湾新城 100%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团部
分变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科
先生、来维涛先生对本议案回避表决，其他董事一致同意通过。
上述议案将提交公司股东大会以特别决议进行审议，且与该事项有利害关
系的关联股东将回避表决。变更后的承诺自上市公司股东大会审议通过之日起
生效。
九、董事会意见
1.受历史遗留问题等不可控因素影响，三亚湾新城未来销售前景存在较大
不确定性。综合考虑上述因素及公司自身资金状况，上述项目置入上市公司不
利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。为
履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，董事会同意公司放弃受让
三亚湾新城 100%股权。
2.本次控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定。
（1）部分变更后的承诺有明确的履约时间；
（2）上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约
能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行了充分信息披露；
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（3）部分变更承诺的内容具有可实现性。
3.部分变更承诺符合上市公司利益
根据部分变更后的承诺，在解决上述项目公司同业竞争前，由广宇发展对
相关项目公司进行托管，有利于上市公司增加收入，增厚股东权益，符合上市
公司及股东的合法权益。
十、独立董事意见
1.本次《关于放弃受让三亚湾新城 100%股权的议案》和《关于控股股东
鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》符合《公司法》《深圳证券交易
所上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2.本次公司放弃受让权及承诺方部分变更避免同业竞争承诺事项符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
十一、监事会意见
公司于 2020 年 6 月 2 日召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于放弃受让三亚湾新城 100%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团部分变
更避免同业竞争承诺的议案》。监事会认为，董事会就公司放弃受让三亚湾新
城 100%股权，以及公司控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的事项
履行了审议程序，关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生
依法回避了表决，相关程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规
则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东
利益。
十二、法律顾问意见
经公司法律顾问北京市中伦律师事务所核查，鲁能集团承诺不属于依据
《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或根据前
10
述规定不可变更的承诺。如变更鲁能集团承诺，承诺相关方应按照《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的规定及时履行相关信息披露和决策程序后方可实施。
十三、备查文件
1.公司第九届董事会第四十九次会议决议
2.公司第九届监事会第十六次会议决议
3.独立董事意见
4.鲁能集团关于部分变更避免同业竞争承诺的承诺函
5.北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司控股股东拟变更
避免同业竞争承诺的专项法律意见书
特此公告。
附件：鲁能集团避免同业竞争及履行情况
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 4 日
11
鲁能集团有限公司避免同业竞争承诺及履行情况
序
企业名称 承诺内容 履行情况
号
海南三亚湾新城开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前
海南三亚湾 暂不适合注入上市公司。海南三亚湾新城开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1 新城开发有 者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先 本次审议
限公司 收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三
方或在项目开发完毕后予以注销。
山东鲁能贵 山东鲁能贵和商贸有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房 已履行完毕，于 2016 年 8 月
2 和商贸有限 地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性。山东鲁能贵和商贸有限公司的房地产开发资质已过有效期， 18 日注销了其房地产开发业
公司 本集团已促使其变更经营范围，取消房地产开发业务。 务资质。
山东鲁能朱家峪开发有限公司原有位于章丘市官庄乡朱家峪村、宗地号为 2007-4-1 和 2007-4-2 的两宗土
地，确权面积合计 207,612 ㎡，用于开发建设鲁能朱家峪西园项目，因山东省人民政府出具的《关于章丘
市朱家峪历史文化名村保护规划的批复》而开发受限一直处于未开发状态。2016 年 7 月 28 日，章丘市人
民政府出具章政土批字[2016]27 号《章丘市人民政府关于收回山东鲁能朱家峪开发有限公司国有土地使
用权的决定》，同意章丘市土地储备中心对山东鲁能朱家峪开发有限公司经登记确权的 207,612 ㎡国有土
山东鲁能朱 地使用权进行收回，作为储备建设用地。章丘市人民政府和山东鲁能朱家峪开发有限公司签订《章丘鲁 已履行完毕，于重组资产交割
3 家峪开发有 能城项目投资合作框架协议》，双方协商一致，山东鲁能朱家峪开发有限公司在章丘城区投资打造教育主 完成日（2017 年 9 月 29 日）
限公司 题社区，章丘市人民政府对鲁能朱家峪西园项目用地进行收储，同时章丘市人民政府将满足项目地块开发 成为广宇发展全资子公司。
计划的需要，按时完成各期供地，山东鲁能朱家峪开发有限公司在项目地块土地挂牌出让公示后积极参与
竞拍。2016 年 9 月，山东鲁能朱家峪开发有限公司通过招拍挂程序取得用途为其他普通商品住房用地的
两块土地。
为解决同业竞争，本集团承诺在山东鲁能朱家峪开发有限公司满足注入上市公司条件后一年内，由山东鲁
能亘富开发有限公司对其实施收购。截至本承诺函出具日，本集团总经理办公会与广宇发展董事会已原则
12
序
企业名称 承诺内容 履行情况
号
同意山东鲁能亘富开发有限公司收购山东鲁能朱家峪开发有限公司 100%股权，尚需根据具有证券业务资
格的评估机构出具的报告确认交易价格。如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先
收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。若本次重组完成前尚未收购完毕，则本
集团承诺在本次重组完成后，本集团将与广宇发展签署托管协议，将山东鲁能朱家峪开发有限公司的经营
管理权予以托管。
杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。
杭州鲁能置业有限公司尚无土地储备，开发定位尚未明确，若杭州鲁能置业有限公司定位确认为从事住宅
杭州鲁能置 已履行完毕，于 2017 年 4 月
4 类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发
业有限公司 28 日完成注销。
展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无
关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
福州鲁能地产有限公司开发的项目已开始销售或即将销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕
后予以注销。本集团承诺促使福州鲁能地产有限公司在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成开发房地产项目的
已履行完毕，于 2018 年 8 月
福州鲁能地 销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成开发房地产项目的销售，
5 29 日成为广宇发展全资子公
产有限公司 由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在
司。
广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让
上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
13
序
企业名称 承诺内容 履行情况
号
1.南京方山置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完
毕后予以注销。本集团承诺促使南京方山置业有限公司在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成开发房地产项目
的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成开发房地产项目的销售，
由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在
广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让
上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。 正常履行中，由广宇发展托管
南京方山置
6 2.2018 年 6 月 25 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的 经营中，2021 年 6 月 25 日前
业有限公司
议案》，综合考虑南京方山和郑州鲁能在项目竣工备案后还要进行交房以及税务、工商注销等系列工作。 完成南京方山开发以及注销。
鲁能集团承诺：“本集团承诺，自本承诺生效之日起三年内完成相关项目的开发以及南京方山和郑州鲁能
的注销，在注销完成前，由广宇发展对南京方山和郑州鲁能进行托管，且南京方山和郑州鲁能未来不再获
取新的土地，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。本集团承诺自本承诺生效之日起，如因本
集团违反承诺使广宇发展遭受或产生损失或开支，本集团将在广宇发展遭受或产生损失或开支的 20 个工
作日内，以现金方式进行赔偿。
14
序
企业名称 承诺内容 履行情况
号
1.郑州鲁能置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完
毕后予以注销。本集团承诺促使郑州鲁能置业有限公司在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成开发房地产项目
的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成开发房地产项目的销售，
由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在
广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让
上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。 正常履行中，广宇发展托管经
郑州鲁能置
7 2.2018 年 6 月 25 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的 营中，2021 年 6 月 25 日前完
业有限公司
议案》，综合考虑南京方山和郑州鲁能在项目竣工备案后还要进行交房以及税务、工商注销等系列工作。 成郑州鲁能的开发以及注销。
鲁能集团承诺：“本集团承诺，自本承诺生效之日起三年内完成相关项目的开发以及南京方山和郑州鲁能
的注销，在注销完成前，由广宇发展对南京方山和郑州鲁能进行托管，且南京方山和郑州鲁能未来不再获
取新的土地，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。本集团承诺自本承诺生效之日起，如因本
集团违反承诺使广宇发展遭受或产生损失或开支，本集团将在广宇发展遭受或产生损失或开支的 20 个工
作日内，以现金方式进行赔偿。”
北京鲁能陶然房地产开发有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等
北京鲁能陶 公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。本集团将促使北京鲁能陶然房地产开发有
正常履行中，由广宇发展全资
8 然房地产开 限公司本次重大资产重组交易交割日起二年内（即 2019 年 9 月 29 日前）办理完毕注销手续。本次重大资
子公司顺义新城托管经营中。
发有限公司 产重组交易交割日起二年内，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司
的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。
鲁能英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本
集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。
鲁能英大集 正常履行中，由广宇发展全资
9 本集团将促使鲁能英大集团有限公司本次重大资产重组交易交割日起二年内（即 2019 年 9 月 29 日前）办
团有限公司 子公司顺义新城托管经营中。
理完毕注销手续。本次重大资产重组交易交割日起二年内，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发
展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。
15
序
企业名称 承诺内容 履行情况
号
正常履行中，广宇发展托管经
营中。
1.2018 年 6 月 25 日广宇发展
2018 年第二次临时股东大会
审议通过《关于公司放弃优先
受让苏州鲁能置业有限公司
100%股权的议案》，广宇发展
放弃优先收购权，则鲁能集团
承诺在广宇发展放弃优先收
苏州鲁能置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕
购权后一年内（2019 年 6 月
后予以注销。本集团承诺促使苏州鲁能置业有限公司在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成开发房地产项目的
25 日前）在合适时机将其出
苏州鲁能置 销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成开发房地产项目的销售，
10 售给与鲁能集团无关联的第
业有限公司 由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在
三方。在鲁能集团将苏州鲁能
广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让
出售给与其无关联的第三方
上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
前，由广宇发展对苏州鲁能进
行托管。
2.2019 年 6 月 24 日，鲁能集
团在上海联合交易所公告挂
牌转让苏州鲁能 100%股权，
截至 7 月 22 日挂牌期满，未
有符合条件的意向第三方受
让上述股权，根据承诺广宇发
展对苏州鲁能托管经营。
16
序
企业名称 承诺内容 履行情况
号
1.大连神农科技有限责任公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致目
前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。大连神农科技有限责
任公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或
采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购
权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
2.2019 年 4 月 24 日广宇发展 2019 年第二次临时股东大会审议通过放弃收购大连神农科技，同时鲁能集
大连神农科 团变更承诺。鲁能集团变更后的承诺如下：“本集团承诺，大连神农科技不再获取新的项目，在广宇发展
正常履行中，广宇发展托管经
11 技有限责任 放弃收购权后三年内（2022 年 4 月底前），在合适时机通过公开挂牌转让股权的方式将大连神农科技 100%
营中。
公司 股权出售给无关联的第三方，或在项目开发完毕后予以注销或注销其房地产开发资质及房地产开发业务范
围。在本集团将上述股权出售或注销完成前，由广宇发展对大连神农科技进行托管。如无合意第三方受让
上述股权，考虑到项目开发、建设尤其是销售的不确定性，则本集团将在完成挂牌转让股权措施（暨首次
公开挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027 年 4 月底前），由广宇发展根据大连神农科技资产瑕疵处
理情况及当地房地产市场行情实施收购，或完成将上述股权转让给无关联的第三方，或完成大连神农科技
的注销，或完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围注销，期间仍由广宇发展对大连神农科技进行托
管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”
17
序
企业名称 承诺内容 履行情况
号
1.海南英大房地产开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由
广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺
在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕
后予以注销。
2.2019 年 4 月 24 日广宇发展 2019 年第二次临时股东大会审议通过放弃收购海南英大，同时鲁能集团变
更承诺。鲁能集团变更后的承诺如下：“本集团承诺，海南英大不再获取新的项目，在广宇发展放弃收购
海南英大房
权后三年内（2022 年 4 月底前），在合适时机通过公开挂牌转让股权的方式将海南英大 100%股权出售给 正常履行中，广宇发展托管经
12 地产开发有
无关联的第三方，或在项目开发完毕后予以注销或注销其房地产开发资质及房地产开发业务范围，在本集 营中。
限公司
团将上述股权出售或注销完成前，由广宇发展对海南英大进行托管。如无合意第三方受让上述股权，考虑
到海南英大历史遗留问题解决以及当地调控政策导致的销售的不确定性，则本集团将在完成挂牌转让股权
措施（暨首次公开挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027 年 4 月底前），由广宇发展根据海南英大历
史遗留问题解决及当地房地产市场行情实施收购，或完成将上述股权转让给无关联的第三方，或完成海南
英大的注销，或完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围的注销，期间仍由广宇发展对海南英大进行
托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”
山东曲阜鲁 山东曲阜鲁能投资开发有限公司根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物
正常履行中，曲阜鲁能不从事
13 能投资开发 业投资业务，该公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业
住宅类房地产开发业务。
有限公司 竞争。本集团将确保山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。
南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩车位等在售，不存在注入上市公司的必要性。若南京鲁能地
南京鲁能地 产有限公司计划未来继续从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可
14 正常履行，注销中。
产有限公司 行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内
在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
18
序
企业名称 承诺内容 履行情况
号
武汉鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。
武汉鲁能置业有限公司尚无土地储备，开发定位尚未明确，若武汉鲁能置业有限公司定位确认为从事住宅
武汉鲁能置 正常履行中，武汉鲁能尚无土
15 类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发
业有限公司 地储备，开发定位尚未明确。
展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无
关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致目前处于
正常履行中，目前未达到连续
亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。大连鲁能置业有限公司在连
大连鲁能置 两年扣除非经常性损益后归
16 续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可
业有限公司 属于母公司所有者的净利润
行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内
为正。
在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
海南盈滨岛置业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入
上市公司的条件。如海南盈滨岛置业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资
产重组交易交割日起三年内（2020 年 9 月 29 日）解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归
海南盈滨岛 属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广
17 置业有限公 宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集 正常履行中。
司 团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南盈滨岛置业有限公司存在的部分资产和经营等方
面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内（2020 年 9 月 29 日）无法解决完毕，则由本
集团在一年内采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集
团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
19
序
企业名称 承诺内容 履行情况
号
海南永庆生态文化旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达
到注入上市公司的条件。如海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题
在本次重大资产重组交易交割日起三年内（2020 年 9 月 29 日）解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经
海南永庆生 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广
18 态文化旅业 宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其 正常履行中。
有限公司 出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南永庆生态文化旅业有限公司存在的
部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内（2020 年 9 月 29 日）无
法解决完毕，则由本集团在一年内采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受
让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。
20
