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公司公告

广宇发展:2019年度股东大会会议材料2020-06-04  

						天津广宇发展股份有限公司
2019 年度股东大会会议材料




       二零二零年六月




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                        目 录


    1.2019年度董事会工作报告
    2.2019年度监事会工作报告
    3.关于2019年年度报告全文及摘要的议案
    4.2019年度财务决算报告
    5.2019年度内部控制自我评价报告
    6.2019年度利润分配预案
    7.未来三年(2020-2022年)股东回报规划
    8.关于为所属公司提供融资担保的议案
    9.关于放弃受让三亚湾新城100%股权的议案
    10.关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的
议案
    11.关于所属公司申请发行商业地产抵押资产证券化(CMBS)
产品的议案
    12.关于向控股股东为所属公司 CMBS 专项计划承担本息差
额补足义务提供补偿的议案
    13.2019年度独立董事述职报告(赵廷凯、乐超军、冯科)




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议案一


           天津广宇发展股份有限公司
           2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:
    2019 年天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”或
“广宇发展”)董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
及《董事会议事规则》等法律法规及相关规定,本着对全体股
东负责的态度,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司业绩和经
营管理再上新台阶。现将董事会 2019 年工作汇报如下:
    一、2019 年董事会重点工作完成情况
    2019 年是新中国成立 70 周年,是全面建成小康社会、实现
第一个百年奋斗目标的关键之年,也是广宇发展重大资产重组
三年盈利承诺收官之年。公司董事会以监管政策为导向,以提
升价值创造能力为目标,认真履行股东大会赋予的职责,推动
公司经营业绩、重组承诺、融资创新、规范治理等重点工作取
得重大进展。
    (一)生产经营持续稳中向好
    2019 年,公司实现营业收入 229.87 亿元,较上年同期减少
40.7 亿元,同比减少 15.04%;利润总额 41.44 亿元,较上年同
期增加 7.15 亿元,同比增长 20.84%;归属于上市公司股东的净
利润 31.42 亿元,较上年同期增加 6.4 亿元,同比增长 25.57%;


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实现基本每股收益 1.69 元/股,较上年同期增加 0.35 元/股,
同比增加 26.12%;加权平均净资产收益率 25.88%,同比提高
4.32 个百分点。
    项目开发销售稳步推进。报告期内,公司新开工面积 109.02
万平方米,在建面积 649.25 万平方米,竣工面积 276.17 万平
方米;销售备案面积 74.30 万平方米,销售备案金额 104.46 亿
元。
    项目确权工作审慎推进。2019 年 8 月控股子公司鲁能亘富
成功确权上海嘉定共有产权保障房项目,总建面 14.84 万平方
米;2019 年 2 月,参股子公司杭州千岛湖公司新增土地 14 块,
总建面 20.93 万平方米,公司权益比例 49%。
    物业服务能力持续提升。截至 2019 年末,公司物业类全资
子公司 2 家,分公司 6 家,服务范围覆盖重庆、宜宾、成都、
济南、青岛、东莞等城市。报告期内,实现物业服务签约面积
1014.63 万平方米,同比增长 54.41%;实现物业服务面积 791.14
万平方米,同比增长 128.29%。
    工程管理再获多项殊荣。重庆区域项目获省市级各类质量、
安全文明奖共 20 项,其中“巴渝杯优质工程奖”1 项,“智慧工
地”3 项,“三峡杯优质结构工程奖”7 项,“重庆市建筑安全文
明工地”5 项,“质量标准化示范工地”2 项,“重庆市绿色建筑
竣工标识银级”1 项,“BIM 智慧工地”1 项。济南区域项目鲁
能亘富领秀城 G3 地块一期、领秀城 N1-2 地块获得山东省建筑
质量泰山杯工程;鲁能泰山七号二期地块二标段获得山东省建


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筑工程优质结构;鲁能泰山七号三期一标段获得山东省绿色施
工科技示范工程。
    (二)重组承诺切实有效履行
    同业竞争问题积极妥善解决。认真梳理大股东鲁能集团及
关联方都城伟业集团所属同业竞争资产,分析注入上市公司的
合理性、可行性,在与监管机构沟通汇报基础上,根据不同单
位实际,科学研究制定资产注入、托管经营等解决方案,确保
同业竞争问题得以妥善解决。截至 2019 年底,累计托管单位 12
家,其中报告期内新增大连神农科技、鲁能英大集团等托管单
位 8 家。
    重组三年盈利承诺全面完成。严格对照重组盈利承诺,强
化业绩指标完成情况分析研判,加强对重点单位生产经营的督
导管理,及时消除影响业绩兑现的不确定因素,确保标的资产
保值增值,按期兑现重组盈利承诺,实现公司重大资产重组完
美收官。
    (三)融资工作取得创新突破
    低息发行首批 5 亿元中期票据。面对房地产行业融资政策
严控等不利因素,充分发挥公司上市平台优势,于 2019 年 8 月
发行三年期 5 亿元中期票据,发行利率 4.1%,创 2017 年以来同
等信用等级央企最低。
    资产证券化取得新突破。全面梳理公司持有型物业产品,
积极研究制定盘活方案。2019 年 10 月,公司全资子公司鲁能亘
富所属济南领秀城商业综合体 40 亿元 CMBS 产品于深交所精彩


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亮相,发行期限 3+3+3+3 年,发行利率 4.09%,获得资本市场与
监管机构一致好评。公司总经理王晓成先生,荣获深交所优秀
固定收益产品发行人“优秀个人奖”。
    (四)精益化管理水平持续提升
    信息披露与投资者关系更加规范。实行披露信息会审、互
审,加强对重大合同、关联交易等重要信息的有效管控。全年
高质量发布定期报告 4 份、临时公告及报备文件 330 余份,2018
年年度报告再次实现交易所“零问询”。更加注重投资者关系维
护,严格执行三年(2017-2019 年)股东回报规划,通过自派与
代派相结合方式向投资者现金分红 2.42 亿元。
    内控建设持续完善。密切跟踪监管政策变动,对照最新监
管要求,及时开展基础管理制度及内控业务流程废改立工作,
先后完善《公司章程》《董事会议事规则》《内部控制手册》等
基础制度及业务流程 10 余项。组织独立董事赴南京、苏州两家
单位开展工作调研,深入了解项目进展及基层诉求。完善所属
公司及托管单位管控机制,进一步推动上市公司规范治理水平
提升。
    (五)社会责任有效履行
    公司始终坚持“引领、创新、共赢”的发展理念,本着对
利益相关方高度负责的态度,充分发挥自身业务特点和经营优
势,推动社会责任深入有效践行,助力公司与经济社会及生态
环境的融合发展与和谐共生。
    注重股东和债权人权益保护。努力维护广大投资者尤其是


                             6
中小投资者合法权益。有效强化“三会”职能,持续规范公司
内部治理,积极为参会股东提供高效便捷的网络投票服务,确
保广大投资者对公司重大事项的知情权和参与权。加强重大信
息管理,保障公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
畅通股东沟通渠道,充分利用投资者热线电话、互动易平台、
企业邮箱等,保持与投资者互动交流,及时解答广大投资者疑
惑关注问题。切实履行股东回报义务,连续三年实施现金分红,
累计分红 5.15 亿元。
    关注环境保护与可持续发展。积极响应国家政策号召,将
绿色发展理念融入公司项目开发运营全流程,持续建立健全绿
色管理机制,推动“生态优先、绿色发展”理念有效落地。有
效利用信息化、自动化等先进技术,节约资源,减少污染,为
广大客户提供健康、适用、高效、绿色的使用空间,最大限度
降低建筑开发建设对环境的负面影响。
    热心社会公益事业和志愿服务。公司在合规经营、依法纳
税、创造社会价值的同时,始终关注贫困地区经济、教育和社
会发展,积极参与公益活动,开展热心志愿服务,向社会传递
温暖和大爱。福州鲁能组织“童心画地球”活动,用实际行动
培养青少年的环保意识。鲁能亘富组织开展“牵手筑梦,书送
温暖”图书捐赠活动,为贫困小学累计募捐图书 1000 余册。宜
宾鲁能主动投身长宁县 6.0 级地震抢险工作,组织共产党员服
务队奋战于救灾第一线,紧急采购救援物资,为受灾群众提供
帐篷、水、食物、药品等应急必需品,尽己所能将地震灾害降


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到最低,真正让公益精神浸润时代人心。
       二、2019 年度董事会工作回顾
       (一)本年度董事会召开情况
       2019 年度,公司累计召开董事会 10 次,审议通过议案 36
项,所有决议均获得有效贯彻执行。董事会具体审议事项如下:
序号   会议时间      会议名称                        审议事项

                                    ①关于为全资子公司提供融资担保的议案;

                                    ②关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供

       2019 年 1   第九届董事会第 反担保的议案;
 1
        月 31 日   三十六次会议     ③关于预计 2019 年度关联方向公司及公司控股子

                                    公司提供财务资助额度暨关联交易的议案;

                                    ④关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案。

                                    ①关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英

                                    大 100%股权、北京碧水源 100%股权、天津鲁能置

                                    业 100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南

                                    亿兴置业 60%股权的议案;
       2019 年 4   第九届董事会第
 2                                  ②关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团
        月8日      三十七次会议
                                    部分变更避免同业竞争承诺的议案;

                                    ③关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业

                                    集团签署委托管理合同暨关联交易的议案;

                                    ④关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案。

       2019 年 4   第九届董事会第 ①2018 年度董事会工作报告;
 3
        月 24 日   三十八次会议     ②2018 年度总经理工作报告;



                                       8
序号   会议时间      会议名称                         审议事项

                                    ③2018 年度财务决算报告;

                                    ④2018 年度利润分配预案;

                                    ⑤关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案;

                                    ⑥2018 年度内部控制自我评价报告;

                                    ⑦关于会计政策变更的议案;

                                    ⑧关于 2019 年第一季度报告全文及正文的议案;

                                    ⑨关于召开 2018 年度股东大会的议案;

                                    ⑩听取了公司独立董事赵廷凯先生、乐超军先生、

                                    张峥先生、冯科先生的述职报告。

                                    ①关于申请发行商业地产抵押资产证券化(CMBS)

                                    产品的议案;

                                    ②关于向控股股东为公司 CMBS 专项计划承担本息
       2019 年 7   第九届董事会第
 4                                  差额补足义务提供补偿的议案;
       月 22 日    三十九次会议
                                    ③关于为部分所属公司商业承兑汇票提供担保的

                                    议案;

                                    ④关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案。

       2019 年 8   第九届董事会第 ①关于 2019 年半年度报告全文及摘要的议案;
 5
       月 28 日      四十次会议     ②关于会计政策变更的议案。

                                    ①关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的议

       2019 年 9   第九届董事会第 案;
 6
        月6日      四十一次会议     ②关于为部分所属公司提供融资担保的议案;

                                    ③关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案。



                                       9
序号   会议时间       会议名称                         审议事项

       2019 年 9    第九届董事会第 关于与关联方都城伟业集团签署《委托经营管理合
 7
        月 27 日    四十二次会议      同》暨关联交易的议案

                                      ①关于 2019 年第三季度报告全文及正文的议案;
       2010 年 10   第九届董事会第
 8                                    ②关于会计政策变更的议案;
        月 30 日    四十三次会议
                                      ③关于修编部分基础管理制度的议案。

       2019 年 11   第九届董事会第
 9                                    关于全资子公司挂牌出售有关存货资产的议案
        月 21 日    四十四次会议

                                      ①关于控股股东新增 2019 年度财务资助额度暨关

                                      联交易的议案;
       2019 年 12   第九届董事会第
10                                    ②关于聘任年度财务审计机构的议案;
        月2日       四十五次会议
                                      ③关于聘任年度内部控制审计机构的议案;

                                      ④关于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案。

       以上董事会所形成的决议,均在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了
信息披露。
       (二)董事会对股东大会决议的执行情况
       公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关要求,严格
按照股东大会决策授权,认真执行股东大会各项决议。2019 年,
公司董事会累计召集股东大会 6 次,审议通过议案 19 项,具体
如下:
序号   会议时间       会议名称                         审议事项

 1     2019 年 2    2019 年第一次    ①关于为全资子公司提供融资担保的议案;



                                         10
序号   会议时间      会议名称                         审议事项

       月 18 日    临时股东大会    ②关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反

                                   担保的议案;

                                   ③关于预计 2019 年关联方向公司及公司控股子公

                                   司提供财务资助额度暨关联交易的议案。

                                   ①关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大

                                   100%股权、北京碧水源 100%股权、天津鲁能置业

       2019 年 4   2019 年第二次   100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴
 2
       月 24 日    临时股东大会    置业 60%股权的议案;

                                   ②关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部

                                   分变更同业竞争承诺的议案。

                                   ①2018 年度董事会工作报告;

                                   ②2018 年度监事会工作报告;

       2019 年 5   2018 年度股东   ③2018 年度财务决算报告;
 3
       月 16 日        大会        ④2018 年度利润分配预案;

                                   ⑤关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案;

                                   ⑥2018 年度内部控制自我评价报告。

                                   ①关于申请发行商业地产抵押资产证券化(CMBS)

                                   产品的议案;
       2019 年 8   2019 年第三次
 4                                 ②关于向控股股东为公司 CMBS 专项计划承担本息
        月7日      临时股东大会
                                   差额补足义务提供补偿的议案;

                                   ③关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的议案。

 5     2019 年 9   2019 年第四次   ①关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案;



                                       11
序号   会议时间       会议名称                        审议事项

        月 23 日    临时股东大会    ②关于为部分所属公司提供融资担保的议案。

                                    ①关于控股股东新增 2019 年度财务资助额度暨关

       2019 年 12   2019 年第五次   联交易的议案;
 6
        月 18 日    临时股东大会    ②关于聘任年度财务审计机构的议案;

                                    ③关于聘任年度内部控制审计机构的议案。

       以上股东大会所形成的决议,均在《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进
行了信息披露。
       (三)董事会下设专门委员会履职情况
     公司董事会下设四个专门委员会(审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会)。报告期内,组织召开审计委
员会 6 次,战略委员会 1 次,薪酬与考核委员会 1 次。
       1.董事会审计委员会履职情况
       报告期内,公司召开董事会审计委员会(以下简称“审委
会”)6 次,累计审议议案 11 项,重点工作如下:
       (1)董事会审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合
伙)2018 年度审计工作总结报告发表了意见
       瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)
在公司年报审计过程中,严格按照审计法律法规及相关准则执
业,注重了解公司及公司经营环境,了解公司法人治理结构及
内部控制的健全和实施情况,注重保持与审委会和独立董事的
沟通交流,风险防控意识较强。公司第九届董事会第二十九次


                                        12
审委会对初步审计意见进行了审议,认为:公司聘任的会计师
较好地完成了公司 2018 年年度财务报表及内部控制审计工作。
    (2)董事会审计委员会与年审会计师的督促和沟通情况
    年审会计师进场前,审委会对公司编制的财务报表进行了
全面审阅,认为公司 2018 年度财务报表能够真实反映公司财务
状况和经营成果。瑞华所对公司 2018 年年度报告审计工作制定
了审计计划,并经公司第九届董事会第二十七次审委会审议通
过。年审会计师进场后,不断加强与审委会及全体独立董事沟
通交流。年审会计师出具初步审计意见后,与全体独立董事及
审委会成员进行了现场沟通,汇报了审计工作进展情况,听取
了审委会及独立董事工作建议。出具审计意见后,审委会再次
审阅了公司财务报表,认为公司财务报表真实、准确、完整地
反映了公司整体财务状况,并形成决议,同意将公司 2018 年财
务报告提交公司董事会审核。
    (3)董事会审计委员会关于公司聘请 2019 年度财务审计
机构和内部控制审计机构的意见
    经公司第九届董事会第三十二次审委会审议,同意聘请瑞
华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机
构和内部控制审计机构,其中年度财务审计费用为 53 万元,年
度内部控制审计费用为 52 万元。
    (4)董事会审计委员会关于公司关联交易的相关意见
    报告期内,审委会审议公司关联交易 4 项,并均发表“同
意”意见,并同意将其提交董事会审议。具体如下:


                             13
序号                     关联事项                           审委会意见

       关于预计 2019 年度关联方向公司及公司控股子公   同意该议案,并同意将其提
 1
       司提供财务资助额度暨关联交易的议案             交相关董事会审议

       关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集     同意该议案,并同意将其提
 2
       团签署委托管理合同的议案                       交相关董事会审议

       关于与都城伟业集团签署《委托经营管理合同》暨 同意该议案,并同意将其提
 3
       关联交易的议案                                 交相关董事会审议

       关于控股股东新增 2019 年度财务资助额度暨关联   同意该议案,并同意将其提
 4
       交易的议案                                     交相关董事会审议

       (5)董事会审计委员会关于公司其他重大事项的相关审议
意见
       对年度利润分配事宜发表了意见。经公司第九届董事会第
二十九次审委会审议,同意公司《2018 年度利润分配预案》,并
同意将该议案提交公司董事会审议。
       对关联担保事宜发表了意见。经公司第九届董事会第二十
七次、第三十次审委会审议,同意《关于为控股股东向公司所
属公司融资担保提供反担保的议案》《关于向控股股东为公司
CMBS 专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案》,并同意
将上述两项议案提交董事会审议。
       2.董事会战略委员会履职情况
       2019 年 4 月 24 日,公司组织召开了第九届董事会第四次战
略委员会,审议通过了《关于 2019 年综合计划编制的议案》。
       3.董事会薪酬与考核委员会履职情况

                                     14
    2019 年 4 月 24 日,公司组织召开了第九届董事会第三次薪
酬与考核委员会,审议通过了公司《2018 年度董事及高管人员
报酬情况》,并发表了专业核查意见,认为公司董事及高级管理
人员薪酬决策程序符合规定;董事及高级管理人员薪酬发放标
准符合公司有关规定;公司 2018 年年度报告中所披露的董事及
高级管理人员薪酬真实、准确。
    (四)公司独立董事履职情况
    公司独立董事根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《上市公司建立独立董事制度指导意见》等相关规定,认真
履行职责,参与公司重大事项决策。报告期内,独立董事对南
京、苏州两家单位、四个项目进行了现场调研,了解项目进展
和基层诉求,提出了专业工作建议。对报告期内召开的历次董
事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议;对 20 项董事会
议案进行了认真审核并发表了独立意见。本公司独立董事对公
司重大决策提供了专业的建议和意见,提高了公司重大决策的
科学性和准确性。
    (五)公司依法治理情况
    报告期内,公司严格按照法律法规及监管要求,规范运作,
不断健全和完善法人治理结构,公司董事会认为公司治理的实
际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件规定和要求相符。
    董事会对内部控制责任的声明:
    公司董事会认为,截至 2019 年 12 月 31 日,公司现有的内
部控制制度完整、合理、有效,能够适应公司现行管理要求和


                             15
发展需要,并能得以有效实施;能够保证国家有关法律、法规
和内部制度流程的贯彻执行以及公司各项业务活动的有序开展;
能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实、准确、完整;
能够保证公司经营管理目标的实现;能够按照法律、法规和《公
司章程》规定的信息披露内容和格式要求,真实、准确、完整、
及时地报送和披露信息;能够确保公平、公正、公开地对待所
有投资者,切实保护公司和全体投资者的利益。
    三、外部宏观经济形势分析
    当前我国正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长
动能的攻关时期,结构性、体制性、周期性问题相互交织,“三
期叠加”影响持续深化,经济下行压力不断加大。房地产业务
投资政策依旧保持收紧态势,中央坚持房住不炒的定位未曾动
摇,因城施策、稳地价、稳房价、稳预期的长效调控机制逐渐
形成,房地产市场逐渐迈向平稳发展阶段。
    2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年,
是国资国企改革承上启下的关键之年。外部环境总体呈现出高
度的复杂和不确定性。中长期来看,房地产已步入存量竞争时
代,市场从卖方市场转变为买方市场,对客户的竞争更加激烈,
对企业产品品质、服务质量等综合要求更加严苛。短期来看,
新冠肺炎疫情的爆发进一步加大了不确定性,为有效防控疫情,
举国采取了居家隔离、延长复工复产等防控措施,房地产及其
上下游行业基本停滞,短期内对行业生产经营及全国经济发展
造成了明显冲击,也对企业的抗压能力、应对水平提出了更高


                           16
要求。但此次疫情过后,国内体制机制改革有望进一步深化,
部分区域地产调控政策有望出现松动,并催生出智能化、线上
化的生产生活新业态。随着供给侧结构性改革进一步深化,从
长远看,我国经济尤其是房地产行业仍具有较大发展潜力,有
望维持稳中向好的发展趋势。
    四、2020 年董事会工作重点
    (一)工作思路和工作目标
    面对严峻的外部市场形势,公司将积极响应国务院国资委
加快推进混合所有制改革相关要求,积极服务国资国企改革与
广大股东投资收益,持续提升盈利能力,打造一流上市房企。
2020 年,公司计划开工面积 44.22 万平方米,续建面积 353.72
万平方米,竣工面积 215.4 万平方米。
    (二)重点工作
    1.全力做好疫情防控与复工复产。进一步强化上市公司责
任担当,不折不扣落实党中央关于疫情防控的决策部署,在确
保做好防疫工作的前提下,有力有序推动复工复产,保障公司
年度生产经营的健康稳定。积极主动作为,做实做细复工复产
工作方案,加强返岗人员摸排管理,严格把好健康检查关、筛
选上岗关、安全生产关,切实做到物资保障到位、防范措施到
位、监管责任到位,谨防交叉感染和群体感染事件发生。密切
跟踪分析疫情对行业企业的影响,研究制定务实管用的应对措
施,有效抢抓工期,着力把疫情负面影响降到最低。
    2.持续开展融资创新研究与落地。面对严峻的行业外部融


                             17
资形势,充分挖掘融资潜力,拓宽融资渠道。加强相关政策跟
踪解读,持续做好经济市场形势研判分析,结合公司发展规划,
组织开展融资课题研究,为公司持续健康发展提供方案储备。
积极加强与银行间交易商协会沟通汇报,争取尽快启动剩余 5
亿元中期票据发行工作。认真总结济南领秀城商业综合体 CMBS
发行成功经验,全面梳理公司所属北京、宜宾、重庆等区域持
有型物业,科学强化资产管理,提前谋划资产证券化路径,实
现商业资产的有效盘活。
    3.继续做好同业竞争问题妥善解决。对照重大资产重组关
于避免同业竞争问题的相关承诺,协调大股东鲁能集团及关联
方及时做好同业竞争资产的梳理与分析,审慎研究部分资产注
入上市公司的合理性和可行性,科学制定相关的资产注入、委
托管理等工作方案,确保同业竞争问题得以有效解决。加强现
有托管单位经营管理,持续提升盈利能力和规范化管理水平,
确保上市公司利益最大化。
    4.持续推进项目开发建设。结合行业形势与新冠病毒疫情
影响,立足公司发展规划,系统开展区域市场调查研究及存量
土地动态分析,科学安排开发计划,合理把控开发节奏,实现
现有项目的高质量开发和精细化管理。继续深耕重点城市,持
续深化品牌效应,加强优质土地资源跟踪调研,适时参与优质
项目竞拍获取。抓好上海嘉定等民生保障项目开发运营,及时
总结梳理,形成可复制、可推广的典型经验,为公司后续发展
提供有益借鉴。


                           18
    5.加大上市公司规范治理力度。扎实做好信息披露和投资
者关系管理,加强与监管机构沟通交流,深入学习监管规则和
行业经验做法,及时领会监管意图,持续规范三会运作,统筹
做好年内定期报告和临时公告的编制披露工作,进一步提升信
息披露质量,保障广大投资者知情权。紧密结合监管政策,保
障广大投资者利益,营造良好的股权投资文化氛围,维护公司
资本市场良好形象。全面做好所属公司管控,充分发挥公司《内
部控制手册》效能,督导、帮扶所属公司建立健全风险防控机
制,高质量开展年度内控评价。结合外部监管检查,有序开展
上市公司风险排查、内部审计监督,及时系统解决检查发现问
题,有效堵塞管理漏洞,持续提升公司风险防控水平。
    6.切实履行社会责任。继续秉承“引领、创新、共赢”的
发展理念,以中央政策为导向,以为股东创造更大价值为目标,
切实服务国资国企改革发展大局,注重内部资源整合及公共关
系维护,持续丰富业务内容,优化产品服务体系,为实现公司、
股东、员工及其他利益相关方的多方共赢贡献力量。


    一切过往,皆为序章。2020 年,公司董事会将积极响应国
家法规政策,全面贯彻落实股东大会决策部署,按照《公司章
程》《董事会议事规则》及公司年度工作计划高效、规范开展工
作,推动公司各项年度重点工作全面完成,助力公司高质量发
展。




                           19
以上报告,请各位股东及股东代表审议。


                           天津广宇发展股份有限公司
                                   董事会
                               2020 年 6 月 24 日




                      20
       议案二


                       天津广宇发展股份有限公司
                       2019 年度监事会工作报告

       各位股东及股东代表:
            2019 年度,天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)
       监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事
       规则》等有关规定,依法履行监督职责,认真开展工作。报告
       期内,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职
       责等情况进行了监督,督促董事会、管理层依法运作、科学决
       策,维护了公司及股东的合法权益。现将监事会 2019 年工作汇
       报如下:
            一、监事会日常工作开展情况
            (一)会议召开情况
            报告期内,公司监事会累计召开 4 次会议,审议通过 12 项
       议案,会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》《公司
       章程》《监事会议事规则》等法律法规及相关规范性文件的规定。
       具体情况如下:
序号    召开时间      监事会届次                    审议事项                    表决意见

                                   ①关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南
       2019 年 4 月   第九届监事会 英大 100%股权、北京碧水源 100%股权、天津鲁
 1                                                                                赞成
          9日         第十一次会议 能置业 100%股权及关联方都城伟业集团所控制
                                   的海南亿兴置业 60%股权的议案


                                             21
序号    召开时间      监事会届次                     审议事项                     表决意见

                                     ②关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集
                                     团部分变更避免同业竞争承诺的议案

                                     ①2018 年度监事会工作报告
                                     ②关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案
       2019 年 4 月   第九届监事会
 2                                   ③2018 年度内部控制自我评价报告                赞成
          24 日       第十二次会议
                                     ④关于会计政策变更的议案

                                     ⑤关于 2019 年第一季度报告全文及正文的议案

       2019 年 8 月   第九届监事会 ①关于 2019 年半年度报告全文及摘要的议案
 3                                                                                  赞成
          28 日       第十三次会议 ②关于会计政策变更的议案

                                     ①关于 2019 年第三季度报告全文及正文的议案
       2019 年 10     第九届监事会
 4                                   ②关于会计政策变更的议案                       赞成
        月 30 日      第十四次会议
                                     ③关于修订《内部问责制度》的议案

            以上监事会所形成的决议,均在《中国证券报》《证券时报》
       《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了
       信息披露。
            (二)监事参会情况
            报告期内,监事会三名监事按时参加公司监事会会议,对
       监事会列明事项审议表决,不存在缺席会议的情形。同时,依
       法列席公司董事会和股东大会,直接、及时地了解掌握公司日
       常经营和重大决策等情况;通过审阅定期报告、财务报表,进
       一步熟悉和掌握公司的财务状况和整体运作情况。
            (三)监事会自身建设情况
            公司注重监事会建设及监事履职能力提升,组织监事参加
       外部监管培训。报告期内,监事会主席刘明星先生参加了中国


                                              22
上市公司协会、天津辖区上市公司监事会主席业务培训,对加
强上市公司监事会建设、提升监事业务能力等事项进行了系统
学习,进一步推动监事会在公司内部控制和财务风险控制中有
效发挥监督作用。培训期间加强了与监管机构、行业协会及优
秀企业学习、沟通和交流,进一步保证了监事会工作的规范性,
促进公司持续健康发展。
    二、监事会就 2019 年度有关事项发表审核意见
    1.公司依法运作情况
    监事会根据法律法规及监管要求,对公司股东大会、董事
会的召集召开及审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
公司高级管理人员职务行为以及公司管理制度完善等事项进行
了监督。监事会认为,2019 年度公司能够严格按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其
他有关制度规范开展工作,进一步完善了公司治理结构和内控
机制,股东大会、董事会、管理层运作规范,决策程序合法有
效;公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责,
没有违反法律法规、《公司章程》及损害公司及股东合法权益的
情况发生。
    2.公司财务监督情况
    报告期内,公司监事会依法对公司财务进行了监督,并审
核了公司 2018 年年度报告、2019 年半年度报告及季度报告。监
事会认为,公司财务制度健全,财务部门运作规范,财务状况
良好,财务报告编制和审议程序符合法律、行政法规及监管规


                           23
定,真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。具有证券
业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2019 年
度的合并财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审
计报告,认定公司的财务报表严格按照企业会计准则的规定编
制,在所有重大方面公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务
状况及 2019 年度的经营成果和现金流量。
    3.公司同业竞争情况
    报告期内,监事会积极履行职责,对公司重大资产重组时
未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争
进行重点关注与检查。
    2019 年 4 月 8 日,公司第九届董事会第三十七次会议审议
通过《关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股
权、北京碧水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权及关联方都
城伟业集团所控制的海南亿兴置业 60%股权的议案》及《关于控
股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争
承诺的议案》。监事会基于有利于公司经营发展和维护广大投资
者合法权益的目的,同意董事会关于上述事项的决议,认为董
事会就上述事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定,有利于维护公司及中小股东的利益。
    4.公司关联交易及对外担保情况
    报告期内,监事会对公司向关联方借款、委托管理合同签
署等关联交易事项进行了监督和核查。监事会认为,公司关联
交易决策程序合法,依据充分,在审议关联交易事项时,独立


                            24
董事均发表了独立意见,关联董事、关联股东均回避表决。关
联交易定价公允,有利于公司经营发展,体现了控股股东对公
司的支持,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
    监事会对公司对外担保事项的履行情况进行了监督与核查。
监事会认为,公司严格遵循有关法规要求,控制对外担保风险,
不存在违规担保的情况,不存在损害公司利益尤其是中小投资
者利益的情形。
    5.公司内部控制情况
    公司监事会立足公司经营管理现状,按照内部控制相关要
求,指导监督公司内控体系建设运行。监事会通过对董事会关
于公司 2019 年度内部控制评价报告及公司内部控制制度的建设
和运行情况进行审核,认为报告充分反映了公司治理和内部控
制的实际情况,公司已建立较为完善的内部控制体系,并能有
效运行。于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准
确地反映了公司内部控制制度建设及合规运行情况。
    6.公司发行 CMBS 及全资子公司挂牌出售存货资产情况
    报告期内,公司采用商业地产抵押贷款资产证券化(CMBS)
模式,通过结构化设计,发起设立不超过人民币 40 亿元的资产
支持专项计划,期限不超过 12 年。为加快存货去化,加速资金
回流,有效盘活存量资产,公司全资子公司北京顺义新城建设
开发有限公司通过上海联合产权交易所,以进场挂牌交易方式


                           25
对外转让部分存货资产。
    相关事项均履行了相应决策程序,科学严谨,有利于维护
公司和中小投资者的合法权益。
    7.公司内幕信息知情人管理制度的实施情况
    报告期内,公司监事会对公司实施内幕信息及知情人管理
制度的情况进行了检查,公司董事会根据相关法规规则,修订
内幕信息知情人管理制度,进一步完善内幕信息知情人管理。
监事会认为,公司内幕信息管理规范健全,做到了内幕信息在
披露前各环节所有知情人员如实、完整、及时登记,未发现有
相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
    三、2020 年监事会工作思路
    2020 年,公司监事会将继续忠实、勤勉、规范、有效的履
行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责,恪尽职守,督促
公司规范运作,将履行国有企业政治责任和维护股东合法权益
有机结合,以维护公司整体利益为出发点,确保监事会日常工
作务实、科学、细致、深入。同时,完善公司治理体系和内部
监督工作机制,进一步加大监督力度,加强对公司财务、生产
经营、内部控制、关联交易等重大事项的监督检查,坚持问题
和风险导向,强化对重大风险的问责,推动公司进一步提升风
险管理水平,切实维护公司和全体股东的合法权益。


    以上报告,请各位股东及股东代表审议。




                           26
     天津广宇发展股份有限公司
              监事会
         2020 年 6 月 24 日




27
议案三


         天津广宇发展股份有限公司
   关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表:
    天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)2019 年年度报告有关情况如下:
    截至 2019 年 12 月 31 日,公司资产总额 699.15 亿元,较
期初减少 60.69 亿元,减少 7.99%;净资产 136.10 亿元,较期
初增加 29.00 亿元,增长 27.08%;每股净资产 7.31 元/股,较
期初增加 1.56 元/股,增长 27.13%。
    2019 年,公司实现营业收入 229.87 亿元,较上年同期减少
40.7 亿元,同比减少 15.04%;归属于上市公司股东的净利润
31.42 亿元,较上年同期增加 6.4 亿元,同比增长 25.57%;实
现基本每股收益 1.69 元/股,较上年同期增加 0.35 元/股,同
比增长 26.12%;加权平均净资产收益率 25.88%,同比提高 4.32
个百分点。
    详见附件:2019 年年度报告全文及摘要


    以上议案,请各位股东及股东代表审议。


                                 天津广宇发展股份有限公司


                            28
         董事会
     2020 年 6 月 24 日




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附件



             天津广宇发展股份有限公司 2019 年年度报告摘要


一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒
体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
                 姓名                              职务                               内容和原因
声明
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
       未亲自出席董事姓名       未亲自出席董事职务             未亲自出席会议原因            被委托人姓名
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以 1,862,520,720 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元(含
税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用


二、公司基本情况

1、公司简介

 股票简称                          广宇发展                    股票代码                 000537
 股票上市交易所                    深圳证券交易所
          联系人和联系方式                        董事会秘书                            证券事务代表
 姓名                              张坤杰                                   伊成儒、徐瑞
 办公地址                          北京市朝阳区朝外大街 5 号 10 层          北京市朝阳区朝外大街 5 号 10 层
 传真                              010-85727714                             010-85727714
 电话                              010-85727702                             010-85727717、010-85727720
 电子信箱                          tjgyfz@163.com                           tjgyfz@163.com




                                                          30
2、报告期主要业务或产品简介

    (1)公司业务概况
    报告期内,公司主营业务为房地产开发与销售,经营模式以自主开发销售为主,业务板
块主要集中于住宅地产开发。为打造高质量住宅地产,公司根据土地规划情况以及区域市场
需求将主要商品住宅分为高层、别墅和洋房等,并通过所属子公司在重庆、济南、北京、宜
宾、福州、天津、成都、青岛、东莞、南京、苏州、张家口、湖州、上海等城市进行开发、
建设和销售,逐渐形成鲁能星城、鲁能领秀城、鲁能城、鲁能泰山7号、鲁能公馆等产品系列,
受到市场、客户及相关方的普遍认可。
    为配套住宅地产业务,提升广大 业主居住品质,公司也提供部分物业管理服务。截至报
告期末,公司物业类全资子公司2家,分公司6家,服务范围覆盖重庆、宜宾、成都、济南、
青岛、东莞等城市。报告期内,公司立足物业基础服务,加快建设多元创新业务体系,依托
大数据、云计算、物联网等创新科技,智慧化升级物业服务。所属重庆物业公司不断满足业
主日益增长的美好生活需求,整合物业社区资源和商旅产业资源,打造商业运营中心,为业
主提供维修、家政、洗车等社区增值服务,房屋托管、租售、装修等资产运营服务,酒店代
订、定制化亲子游、周末游等旅游度假服务,各地特产、日常商品订购等商业服务,通过一
站式的全方位服务切实提升业主幸福感。
    (2)公司主要业绩驱动因素
    一是公司以房地产开发销售为主业,布局全国15个城市,立足一二线城市群,区位优势
明显,稀缺性资源丰富,为公司未来业绩增长提供了支撑与保障。二是公司主力产品线由首
置首改类产品逐步转向改善类产品,产品结构持续升级,产品品质不断提升,在满足广大客
户需求基础上,增强了公司的市场竞争力。三是公司经过多年经营,品牌得到市场广泛认可,
品牌价值及影响力得到进一步提升。四是大股东高度重视并大力支持上市公司发展壮大,利
用自身优势为公司提供财务资助和业务支持,保障了公司生产经营持续健康稳定。
    (3)宏观经济形势、行业政策及行业发展情况1
    宏观经济方面:2019年全年国内生产总值990,865亿元,比上年增长6.1%,符合6%-6.5%
的预期目标。分产业看,第一产业增加值70,467亿元,较上年增长3.1%;第二产业增加值
386,165亿元,较上年增长5.7%;第三产业增加值534,233亿元,较上年增长6.9%。分季度看,
一季度同比增长6.4%,二季度增长6.2%,三季度增长6.0%,四季度增长6.0%。GDP增速逐季递
减,我国经济增速整体呈下滑态势,尤其是二季度以来,在多种负面因素影响下GDP增速下滑
速度加快,多项经济指标承受压力,投资对经济的贡献率下滑,内需提振动力不足。
    面对此种经济形势,国家保持战略定力,精准施策,在财政、货币等方面持续发力,减
税降费助消费,降准、降息保证资金流动性合理充裕,实施利率新政降低实体经济融资成本
等,多措并举,保障了经济增速的平稳下行。
    行业政策方面:2019年,行业调控延续“房住不炒”主基调,紧紧围绕“稳地价、稳房
价、稳预期”的调控目标,不将房地产作为短期刺激经济的手段。同时,中央聚焦房地产金
融风险,加强房地产金融审慎管理,坚持住房居住属性,落实房地产市场平稳健康发展长效
机制。银保监会聚焦市场乱象,谨防资金违规流入地产市场;央行加快推进LPR利率改革,提
高利率市场化程度,确保行业资金定向监管全年保持从紧态势。总体来看,房地产行业运行
基础制度更趋完善,住房、土地、财税三大领域的制度建设取得明显进展,为落实房地产长
效管理机制奠定更加坚实的基础。
    报告期内,在行业调控总基调维稳的同时,区域分化格局明显。天津、东莞、南京、杭
州、三亚等地区推出新一轮落户政策,开启抢人大战,吸引优秀人才,以助推区域购房需求
1
    注:宏观经济、行业发展相关数据来源于国家统计局官网

                                                         31
及经济发展,未来这一战略有望持续扩大。而苏州、大连、西安等城市调控加码,相继落地
限价令,进一步限制购房范围和买房资格以维持房地产市场稳定预期。
     行业发展情况:
     2019年,我国房地产市场整体承压,但在周期轮动背景下,呈现出以下特点:
     房地产开发投资增速放缓。2019年1-12月,全国房地产开发投资132,194亿元,同比增长
9.9%;增速比1—11月份回落0.3个百分点。同时,房地产投资意愿下降,报告期内,行业土
地购置面积2.58亿平方米,同比下降11.4%;土地成交款1.47万亿元,同比下降8.7%。
     房地产开工面积同比上升。2019年,房地产开发企业房屋施工面积893,821万平方米,比
上年增长8.7%,增速与1-11月份持平,比上年加快3.5个百分点。其中,住宅施工面积627,673
万平方米,增长10.1%。房屋新开工面积227,154万平方米,增长8.5%,增速比1-11月份回落
0.1个百分点,比上年回落8.7个百分点。其中,住宅新开工面积167,463万平方米,增长9.2%。
房屋竣工面积95,942万平方米,增长2.6%,1-11月份为下降4.5%,上年为下降7.8%。其中,
住宅竣工面积68,011万平方米,增长3.0%。
     商品房销售同比略有下降。2019年,商品房销售面积171,558万平方米,比上年下降0.1%,
1—11月份为增长0.2%,上年为增长1.3%。其中,住宅销售面积增长1.5%,办公楼销售面积下
降14.7%,商业营业用房销售面积下降15.0%。商品房销售额159,725亿元,增长6.5%,增速比
1—11月份回落0.8个百分点,比上年回落5.7个百分点。其中,住宅销售额增长10.3%,办公
楼销售额下降15.1%,商业营业用房销售额下降16.5%。
     房地产行业集中度持续提升。截至报告期末,TOP10、TOP30、TOP50、TOP100房企的权益
销售金额集中度已分别达21%、36%、44%和53%。行业整体规模增速放缓的同时,百强集中度
持续提升,行业分化格局加剧。
     结构性市场分化格局显现。长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据
我国房地产市场五成份额,受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响,其市场
行情也显现分化格局:长三角、粤港澳地区需求支撑度高,在严格调控影响下房地产市场整
体稳中有所震荡,受益于区域规划利好及调控边际优化影响,短期市场存一定回升动力;京
津冀市场规模在深化调整后有所回升;长江中游及成渝城市群销售端疲态显现,在周期轮动
作用下短期销售疲态或将延续,鉴于其城镇化仍在快速推进,需求仍存在较高支撑力,市场
整体将呈现稳中波动态势。
     (4)公司主要项目所在城市房地产行业政策、发展和库存去化情况
     ①重庆地区
     2019年重庆市政策以管控资源型土地开发以及学区房调整为主,同时着手放宽落户政策,
吸引人才。一是推出学区房政策,规范教育资源,学区房、地块价值提升:5月,重庆教委印
发《关于做好2019年义务教育招生入学工作的通知》(教基厅〔2019〕1号),严禁任何民办学
校招生与楼盘建设、销售挂钩,不得与楼盘新签订与学校招生名额相关的合同条款。9月,重
庆市人民政府办公厅出台《进一步规范公办中小学参与举办民办学校的通知》 渝府办发〔2019〕
96号),明确提出公办中小学不得新参与举办民办学校,不得跨区举办公立学校;所有公办和
民办学校必须独立招生,不得混合招生。同时,中小学入学资格不得与楼盘销售挂钩。二是
出台资源保护政策,城市资源性土地更稀缺:7月,出台《关于印发重庆市主城区“四山”保
护提升实施方案的通知》(渝府办〔2019〕14号),缙云山、中梁山、铜锣山和明月山,严禁
新增住宅类房地产开发项目,且建筑不得遮挡山脊线,高度不超12米。8月,广阳岛核心管控
区禁止土地出让和商业开发;严控核心管控区内建筑规模和建筑高度,建筑总规模不超过20
万平方米,标志性景观建(构)筑物高度不超过70米。三是推行落户政策,放宽落户及人才引
进,助力区域需求及经济提升:5月出台落户政策,不设年龄和务工年限,直系亲属可以随迁,
高层次人才和受到省(部)级以上表彰奖励的人才,不受是否已在渝就业的限制。9月推出英

                                        32
才计划,用5年左右的时间,引入高层次人才2000名、团队500个,入选人才20万-200万不等
的研究支持经费,以及10万-50万元的奖励金。
    2019年,重庆市商品房供应2,746万平方米,同比减少24.13%,成交3,133万平方米,同比
减少13.68%,成交建面均价10,610元/平方米,同比上涨2.3%。截至2019年末,重庆市商品房
已取得预售证存量面积约1,650万平方米,去化周期约6.3个月。
                           2015-2019年重庆市商品房供销情况
          年份       供应量(万平方米)          成交量(万平方米)   建面均价(元/平方米)
         2015年              2,688                        2,337               6,975
         2016年              2,235                        2,839               7,179
         2017年              2,581                        3,668               8,817
         2018年              3,619                        3,629              10,370
         2019年              2,746                        3,133              10,610
    (注:数据来源于铭腾机构)
    ②济南地区
    2019年济南市未出台相关房地产政策。济南房地产市场呈现四方面趋势。一是房地产市
场呈现理性回归态势。近年来,济南房地产市场一直以改善型需求为主,但从近期住宅销售
情况看,市场有一定下滑,购房者观望气氛加剧,特别是二手房置换量下降,影响到部分改
善型需求购买能力。二是区域分化不均衡。张马、雪山、唐冶等部分区域竞争激烈,区域内
大多为2017年以后高价拿地项目,因土地成本较高,价格竞争激烈,加剧了高价拿地房企的
经营难度;但有部分大体量低价拿地项目,因能保证一定利润空间,有降价促销现象。三是
价格特征明显。目前1.3万元左右的主流销售产品受价格回归影响较大,而2万元左右中高端
产品市场较为稳定,未出现大幅降价促销现象。四是住宅库存增加。全市住宅去化周期约为
15个月,区域库存分化明显。(数据来源:济南市房地产协会)
    2019年济南市商品房供应1,517.31万平方米,同比增加55.86%,成交1,008.15万平方米,
同比减少14.04%,2019年成交建面均价11,902元/平方米,同比上涨2.5%。济南市新建商品房
库存量为51.88万套,面积3,126.46万平方米,去化周期约为15个月。
                            2015-2019年济南市商品房供销情况
          年份       供应量(万平方米)          成交量(万平方米)   建面均价(元/平方米)
         2015年            1,427.09                   1,342.30                8,655
         2016年            2,162.25                   1,970.55                9,620
         2017年            1,340.00                      1,290.7             11,048
         2018年              973.47                   1,172.77               11,604
         2019年            1,517.31                   1,008.15               11,902
    (注:数据来源于克尔瑞、济南市房地产协会)
    ③宜宾地区
    2019年宜宾房地产市场供需结构均衡,未出台限购、限售、限价等宏观调控政策。金融
信贷方面,2019年央行正式公布的房贷利率新政,首套个人住房贷款利率不得低于相应期限
LPR,二套个人住房贷款利率不得低于相应期限LPR加60个基点,房贷利率走向市场化。
    2019年宜宾市商品房供应163万平方米,同比基本持平,成交131万平方米,同比基本持
平,成交建面均价8,778元/平方米,同比上涨13%。截至2019年末,宜宾市商品房已取得预售
证存量面积约34.1万平方米,去化周期约3.4个月。
                           2015-2019年宜宾市商品房供销情况
          年份       供应量(万平方米)          成交量(万平方米)   建面均价(元/平方米)

                                                    33
         2015年                   191                        146                        5,466
         2016年                   204                        160                        5,866
         2017年                   150                        121                        7,100
         2018年                   167                        130                        7,794
         2019年                   163                        131                        8,778
    (注:数据来源于宜宾市房地产管理局官网)
    ④北京地区
    2019年北京房地产市场依然以房住不炒为主要基调,政策环境整体稳定。全年共计出台
39份文件干预房地产市场,主要以央行、住建部、市住建委、北京住房公积金管理中心等机
构为主。政策主要从几个方面进行微调:一是楼市调控边际调整,二是市场监管不松懈,三
是土地、人才、住房保障等领域政策持续完善。
    楼市调控政策边际调整:主体政策不放松,房贷利率边际下调,公积金异地提取范围扩
大至环京,但国管公积金认房又认贷呈收紧态势,12月30日下发《现就存量浮动利率贷款的
定价基准转换为LPR有关事宜公告》(中国人民银行公告〔2019〕第30号)。市场监管重点聚焦
房源信息发布、物业管理 、住房租赁等领域;10月10日下发《关于规范互联网发布本市住房
租赁信息的通知》(京建法〔2019〕17号);12月25日下发《关于整顿规范住房租赁市场秩序
的意见》(建房规〔2019〕10号)。土地限价政策边际放松,上半年北京召开土地推介会,多
宗不限价地块入市。住房保障与人才政策配套实施:人才引进政策聚焦高端产业人才,公租
房、共有产权房政策扩范围、降门槛,为高端人才提供住房保障。7月26日下发《北京市2019
年度国有建设用地供应计划》(京规自发〔2019〕17号)。
    2019年北京市商品房供应961.96万平方米,同比减少9.36%,成交852.18万平方米,同比
增加42.23%,成交建面均价43,254元/平方米,同比上涨3.18%。截至2019年末,北京市商品
房已取得预售证存量面积约1,939.5万平方米,去化周期约27.3个月。
                          2015-2019年北京市商品房供销情况
          年份        供应量(万平方米)           成交量(万平方米)        建面均价(元/平方米)
         2015年             1,426.23                       1,281.6                      27,546
         2016年             1,141.93                       1,496.47                     32,927
         2017年              655.04                         634.75                      40,362
         2018年             1,061.26                        599.13                      41,920
         2019年              961.96                         852.18                      43,254
   (注:数据来源于易研通数据)
    另,除上述主要项目所在城市外,公司项目还在成都、天津、福州、东莞、南京、苏州、
张家口、湖州、青岛、上海等城市有布局,且多处于开发建设过程中,该类城市房地产市场
在政府调控下较稳定发展。
                    2019年公司开发建设中的项目所在城市库存去化情况
         序号      城市           去化周期(约)                           数据来源
           1       成都                 13个月                             中成房业
           2       天津                 58个月                          地产经略师公众号
           3       南京                  7个月                             克而瑞南京
           4       东莞                  9个月                        东莞中原战略研究中心
           5       苏州                  8个月                          苏州市政府数据库
           6       湖州                 17.8个月                          湖州市统计局


                                                      34
          7       福州              6.5个月                          嘉论中国
          8      张家口             75个月                          资讯网楼盘
          9       青岛              23个月                          中指研究院
         10       上海              11个月                             易居
    综上,目前公司主要项目所在城市均不同程度出台了房地产市场调控政策,但政府调控
的目的是维护和稳定房地产市场,促进其长远发展。从商品房供应量、成交量、建面均价增
减幅及库存去化情况看,上述城市房地产市场过热程度得到了一定遏制,各城市现阶段库存
增多,库存去化周期较长,对公司未来经营业绩和盈利能力可能会带来一定压力。
    (5)公司主要业务城市的市场地位
    ①重庆地区
    2019年,重庆市房地产企业成交金额排名中,重庆公司(含重庆鲁能、重庆鲁能英大、
重庆江津鲁能)销售备案面积29.09万平方米,销售备案金额24.71亿元,2019年度未参与相
关排名。
                        2019年重庆市房地产企业成交金额排名
         排名            企业名称            成交面积(万平方米)      成交金额(亿元)
           1              金科                      623.31                    490.27
           2              融创                      332.01                    324.27
           3              龙湖                      221.66                    285.92
           4              恒大                      234.30                    233.32
           5              万科                      155.63                    217.83
           6              碧桂园                    153.88                    132.20
           7              保利                      105.44                    123.51
           8              旭辉                      101.63                    122.05
           9              中骏                      126.19                    111.80
          10             香港置地                   67.90                     105.34
          11              华润                      104.22                      88.15
          12              华宇                      65.28                       84.47
          13              金辉                      61.59                       75.36
          14              招商                      60.34                       74.93
          15             两江置业                   59.88                       64.60
          16              东原                      50.76                       62.33
          17              葛洲坝                    60.46                       56.52
          18              富力                      65.35                       55.66
          19              金地                      51.07                       55.59
          20              协信                      58.25                       55.21
         ……
                         重庆公司                   29.09                       24.71
    (注:数据来源于铭腾机构)
    ②济南地区
    2019年,济南市房地产企业成交金额排名中,济南公司(含鲁能亘富、鲁能万创、鲁能
朱家峪)房地产成交金额排名第11位。

                                                   35
                           2019年济南市房地产企业成交金额排名
      排名          企业名称           成交面积(万平方米)   成交金额(亿元)
       1            融创中国                  100.78              156.09
       2            中海地产                  68.39               102.28
       3            万科企业                  54.53                84.47
       4            绿地控股                  33.02                56.89
       5            华润置地                  38.26                49.46
       6            恒大集团                  38.42                47.84
       7            龙湖地产                  26.08                44.24
       8            中建东孚                  26.38                35.04
       9            新城控股                  25.93                34.01
       10           银丰地产                  16.69                32.41
       11           济南公司                  20.30                31.16
(注:数据来源于克尔瑞)
③宜宾地区
2019年,宜宾市房地产企业成交金额排名中,宜宾鲁能房地产成交金额排名第4位。
                    2019年宜宾市房地产企业成交金额排名
      排名          企业名称           成交面积(万平方米)   成交金额(亿元)
       1               邦泰                       31.9             27.23
       2               绿地                   19.93                17.81
       3            阳光置业                       18              14.8
       4            宜宾鲁能                  12.84                10.13
       5               远达                   12.97                9.86
       6              华桥城                      5.76             7.26
       7               华润                       7.73             6.68
(注:数据来源于宜宾市房地产管理局官网)
④北京地区
2019年,北京市房地产企业成交金额排名中,顺义新城房地产成交金额排名第46位。
                    2019年北京市房地产企业成交金额排名
      排名          企业名称           成交面积(万平方米)   成交金额(亿元)
       1            中海地产                  53.91               247.23
       2            中国中铁                  34.54               109.54
       3            融创中国                  15.19                96.82
       4            北京城建                  28.09                94.94
       5            远洋地产                  18.99                74.78
       6            华润置地                  13.35                63.89
       7            京投集团                  16.69                53.07
       8              九龙仓                      6.81             51.15
       9            恒大集团                      5.56              51
       10           首创置业                  17.58                50.21
      ……

                                             36
                  46           顺义新城                           4.62                           23.37
             (注:数据来源于易研通数据)


3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                                      单位:元
                                            2019 年               2018 年           本年比上年增减              2017 年
    营业收入                          22,986,765,175.17      27,056,984,571.34                 -15.04%      21,643,358,699.96
    归属于上市公司股东的净利润         3,142,121,542.37       2,502,375,865.78                 25.57%        2,099,401,311.31
    归属于上市公司股东的扣除非
                                       3,107,734,880.64       2,503,982,808.75                 24.11%        1,488,524,371.36
    经常性损益的净利润
    经营活动产生的现金流量净额        -1,788,133,182.80       5,964,555,912.61              -129.98%        10,671,876,410.68
    基本每股收益(元/股)                             1.69                  1.34               26.12%                      1.25
    稀释每股收益(元/股)                             1.69                  1.34               26.12%                      1.25
    加权平均净资产收益率                          25.88%                 21.56%                 4.32%   2
                                                                                                                      20.91%
                                                                                   本年末比上年末增
                                        2019 年末              2018 年末                                       2017 年末
                                                                                          减
    总资产                            69,914,862,743.20      75,954,388,195.85                  -7.95%      82,897,606,149.57
    归属于上市公司股东的净资产        13,610,308,903.73      10,684,139,609.12                 27.39%       11,980,543,327.21


(2)分季度主要会计数据

                                                                                                                      单位:元
                                        第一季度               第二季度               第三季度                第四季度
    营业收入                           2,644,223,491.02      5,853,263,007.82       4,583,085,442.81        9,906,193,233.52
    归属于上市公司股东的净利润          572,907,558.22         978,194,458.02         908,951,386.60          682,068,139.53
    归属于上市公司股东的扣除非
                                        570,162,930.15         965,033,571.05         906,225,289.26          666,313,090.18
    经常性损益的净利润
    经营活动产生的现金流量净额        -1,543,810,112.22       -545,357,974.48        -399,566,151.15          700,601,055.05
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否


4、股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

                                                                                                                      单位:股


2
    注:增加 4.32 个百分点



                                                             37
                                                               报告期末表               年度报告披露日
                             年度报告披露日
报告期末普通                                                   决权恢复的               前一个月末表决
                  36,608     前一个月末普通         34,456                          0                                0
股股东总数                                                     优先股股东               权恢复的优先股
                             股股东总数
                                                               总数                     股东总数
                                              前 10 名股东持股情况
                                    持股比                     持有有限售条件的股份数              质押或冻结情况
  股东名称         股东性质                    持股数量
                                      例                                    量                股份状态        数量
鲁能集团有限
                国有法人             76.13%   1,417,909,637                  1,311,137,870
公司
乌鲁木齐世纪
恒美股权投资    境内非国有法人        2.08%     38,665,269                       38,665,269
有限公司
招商银行股份
有限公司-中
欧恒利三年定    其他                  1.16%     21,561,713
期开放混合型
证券投资基金
中国建设银行
股份有限公司
-中欧价值发    其他                  0.61%     11,438,876
现股票型证券
投资基金
罗瑞云          境内自然人            0.46%      8,598,963
汪向东          境内自然人            0.44%      8,215,318
香港中央结算
                境外法人              0.44%      8,152,440
有限公司
中国工商银行
股份有限公司
-中欧潜力价
                其他                  0.44%      8,130,415
值灵活配置混
合型证券投资
基金
中国农业银行
股份有限公司
-中证 500 交
                其他                  0.29%      5,373,205
易型开放式指
数证券投资基
金
华润深国投信
托有限公司-
华润信托捷      其他                  0.19%      3,533,903
昀 25 号集合
资金信托计划
上述股东关联关系或一致行动的       未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知上述股东之间是否属于《上市公司持股


                                                          38
说明                           变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明   罗瑞云普通账户持有本公司股票 5,900 股,信用账户持有本公司股票 8,593,063 股;汪
(如有)                       向东普通账户持有本公司股票 0 股,信用账户持有本公司股票 8,215,318 股。


(2)公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。


(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系




5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否


三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》的披露要求
       (1)外部宏观经济形势分析
       2019年以来,世界经济和贸易总体上延续复苏态势,但复苏动力弱化,增速同步放缓,


                                                     39
内生增长动力不足,货币政策开始转向宽松,主要经济体短期经济景气指数持续下行。就主要
国家和地区来看,受国家贸易局势紧张等因素影响,9月美国零售数据出现负增长,美联储下
半年连续三次降息,经济增长出现明显放缓。英国脱欧为欧元区经济带来更多不确定性,导
致欧元区经济增长疲软。日本经济进入平台期,未来上行动力和下行压力并存。俄罗斯经济
下滑明显,9月制造业采购经理人指数(PMI)为十年来最低。全球多边体系面临挑战,WTO地位
和作用受到严重削弱,地缘政治不确定性因素增多,全球金融市场避险情绪加大,全球主要
经济体经济增速普遍回落。总体而言,全球经济仍处于国际金融危机后的深度调整期,世界
大变局加速演变的特征更趋明显,全球动荡和风险点显著增多。
    在复杂的外部环境下,我国经济运行依旧保持在合理区间,服务业增长稳中有落,就业
形势总体稳定,减税降费效应逐步显现。但同时我国经济面临着下行压力加大,工业生产和
效益转弱,基建投资、制造业投资、民间投资持续低迷,消费增速持续放缓,工业生产者价
格低位运行,出口增速放缓,脱实向虚有所加剧等问题。面对国内外风险挑战明显增多的复
杂局面,我国坚持新发展理念,持续深化供给侧结构性改革,加大逆周期调节力度,着力做
好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期工作,狠抓各项政策落实落地,保障
国民经济运行总体平稳。
    2020年初,受到新型冠状病毒肺炎疫情影响,为避免人口大规模流动和聚集,举国采取
了居家隔离、延长复工复产等防控措施,制造业、房地产、基建投资基本停滞,短期内对投
资、消费和出口均造成了明显冲击,也对企业的抗压能力、应对水平提出了更高要求。但长
期来看,中国的经济基本面没有改变,经济发展的韧性、弹力、空间依然存在,不会因为突
发疫情而发生改变。有关部门正在采取多种措施,积极增加供给、畅通配送渠道、稳定市场
秩序,同时还分情形制定出台对冲疫情影响的政策措施,鼓励企业主动应对挑战,最终确保
经济平稳运行。
    (2)公司2019年经营情况
    2019年是新中国成立70周年,是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之
年,也是广宇发展重大资产重组三年盈利承诺收官之年。公司董事会以监管政策为导向,以
提升价值创造能力为目标,认真履行股东大会赋予的职责,推动公司经营业绩、重组承诺、
融资创新、规范治理等重点工作取得重大进展。
    ①生产经营持续稳中向好
    2019年,公司实现营业收入229.87亿元,较上年同期减少40.7亿元,同比减少15.04%;
利润总额41.44亿元,较上年同期增加7.15亿元,同比增长20.84%;归属于上市公司股东的净
利润31.42亿元,较上年同期增加6.4亿元,同比增长25.57%;实现基本每股收益1.69元/股,
较上年同期增加0.35元/股,同比增加26.12%;加权净资产收益率25.88%,同比提高4.32个百
分点。
    一是项目开发销售稳步推进。报告期内,公司新开工面积109.02万平方米,在建面积
649.25万平方米,竣工面积276.17万平方米(含参股公司千岛湖公司);公司实现销售备案金
额104.26亿元,销售备案面积74.3万平方米。
    二是项目确权工作审慎推进。2019年8月控股子公司鲁能亘富成功确权上海嘉定共有产权
保障房项目,总建面14.81万平方米;2019年2月,参股子公司杭州千岛湖公司新增土地14块,
总建面20.93万平方米,公司权益比例49%。
    三是物业服务能力持续提升。截至2019年末,公司物业类全资子公司2家,分公司6家,
服务范围覆盖重庆、宜宾、成都、济南、青岛、东莞等城市。报告期内,实现物业服务签约
面积1014.63万平方米,同比增长54.41%;实现物业服务面积791.14万平方米,同比增长
128.29%。
    四是工程管理再获多项殊荣。重庆区域项目获省市级各类质量、安全文明奖共20项,其

                                       40
中“巴渝杯优质工程奖”1项,“智慧工地”3项,“三峡杯优质结构工程奖”7项,“重庆市建
筑安全文明工地”5项,“质量标准化示范工地”2项,“BIM智慧工地”1项。济南区域项目鲁
能亘富领秀城G3地块一期、领秀城N1-2地块获得山东省建筑质量泰山杯工程;鲁能泰山七号
二期地块二标段获得山东省建筑工程优质结构;鲁能泰山七号三期一标段获得山东省绿色施
工科技示范工程。
    ②重组承诺切实有效履行
    同业竞争问题积极妥善解决。认真梳理大股东鲁能集团及关联方都城伟业集团所属同业
竞争资产,分析注入上市公司的合理性、可行性,在与监管机构沟通汇报基础上,根据不同
单位实际,科学研究制定资产注入、托管经营等解决方案,确保同业竞争问题得以妥善解决。
截至2019年底,累计托管单位12家,其中报告期内新增大连神农科技、鲁能英大集团等托管
单位8家。
    重组三年盈利承诺全面完成。严格对照重组盈利承诺,强化业绩指标完成情况分析研判,
加强对重点单位生产经营的督导管理,及时消除影响业绩兑现的不确定因素,确保标的资产
保值增值,按期兑现重组盈利承诺,实现公司重大资产重组完美收官。
    ③融资工作取得创新突破
    低息发行首批5亿元中期票据。面对房地产行业融资政策严控等不利因素,充分发挥公司
上市平台优势,于2019年8月发行三年期5亿元中期票据,发行利率4.1%,创2017年以来同等
信用等级央企最低。
    资产证券化取得新突破。全面梳理公司持有型物业产品,积极研究制定盘活方案。2019
年10月,公司全资子公司鲁能亘富所属济南领秀城商业综合体40亿元CMBS产品于深交所精彩
亮相,发行期限3+3+3+3年,发行利率4.09%,获得资本市场与监管机构一致好评。公司总经
理王晓成先生,荣获深交所优秀固定收益产品发行人“优秀个人奖”。
    ④精益化管理水平持续提升
    信息披露与投资者关系更加规范。实行披露信息会审、互审,加强对重大合同、关联交
易等重要信息的有效管控。全年高质量发布定期报告4份、临时公告及报备文件330余份,2018
年年度报告再次实现交易所“零问询”。更加注重投资者关系维护,严格执行三年(2017-2019
年)股东回报规划,通过自派与代派相结合方式向投资者现金分红2.42亿元。
    内控建设持续完善。密切跟踪监管政策变动,对照最新监管要求,及时开展基础管理制
度及内控业务流程废改立工作,先后完善《公司章程》《董事会议事规则》《内部控制手册》
等基础制度及业务流程10余项。组织独立董事赴南京、苏州两家单位开展工作调研,深入了
解项目进展及基层诉求。完善所属公司及托管单位管控机制,进一步推动上市公司规范治理
水平提升。
    ⑤公司房地产开发销售情况
    A.2019年公司房地产项目开发情况
    2019年,公司实现开工面积109.02万平方米,在建面积649.25万平方米,竣工面积276.17
万平方米(含参股公司千岛湖公司)。
    重庆地区,公司控股子公司重庆鲁能、重庆鲁能英大及重庆江津鲁能新开工面积20.78
万平方米,在建面积241.22万平方米,竣工面积101.67万平方米。
    济南地区,公司控股子公司鲁能亘富、鲁能万创、鲁能朱家峪新开工面积58.55万平方米,
在建面积127.41万平方米,竣工面积84.00万平方米。
    北京地区,公司控股子公司顺义新城在建面积13.17万平方米,竣工面积6.26万平方米,
无新开工项目。
    宜宾地区,公司控股子公司宜宾鲁能在建面积46.02万平方米,竣工面积8.33万平方米,
无新开工项目。

                                        41
    成都地区,公司控股子公司成都鲁能在建面积15.90万平米,竣工面积15.90万平米,无
新开工项目。
    青岛地区,公司控股子公司青岛鲁能广宇竣工面积10.48万平方米,无新开工、在建项目。
    东莞地区,公司控股子公司东莞鲁能广宇在建面积14.35万平方米,无新开工、竣工项目。
    南京地区,公司控股子公司南京鲁能广宇、南京鲁能硅谷,在建面积34.48万平方米,竣
工面积11.01平方米,无新开工项目。
    张家口地区,公司控股子公司张家口鲁能在建面积24.81万平方米,无新开工、竣工项目。
    天津地区,公司控股子公司天津鲁能泰山在建面积25.48万平方米,竣工面积15.44万平
方米,无新开工项目。
    苏州地区,公司控股子公司苏州鲁能广宇在建面积44.80万平方米,无新开工、竣工项目。
    湖州地区,公司控股子公司湖州公司新开工面积12.41万平方米,在建面积12.41万平方
米,竣工项目。
    福州地区,公司控股子公司福州鲁能,在建面积31.92万平方米,竣工面积23.08万平方
米,无新开工项目。
    上海地区,公司控股子公司上海亘富,新开工面积14.85万平方米,在建面积14.85万平
方米,无竣工项目。
    杭州地区,公司参股公司千岛湖公司(权益比例49%),新开工面积2.43万平方米,在建
面积2.43万平方米,无竣工项目。
      B.2019年公司房地产项目销售情况
      2019年,公司实现销售备案金额104.46亿元,销售备案面积74.3万平方米。报告期,
公司控股子公司南京鲁能广宇、南京鲁能硅谷、苏州鲁能广宇、张家口鲁能、东莞鲁能广宇,
尚未开盘销售。
                   公司名称                 销售备案金额(亿元)                备案面积(万平方米)
                   重庆地区                         24.71                                29.09

                   宜宾地区                         10.13                                12.84
                   成都地区                          1.85                                1.51
                   北京地区                         23.37                                4.62
                   济南地区                         30.39                                19.45
                   青岛地区                          0.50                                0.47
                   天津地区                          7.06                                3.38
                   福州地区                          5.59                                2.19
                   湖州地区                          0.86                                0.75

                       合计                         104.46                               74.3
    (注:销售备案是指在当地房交所及(或)住建委的备案。)
    公司主要经营模式、经营业态,公司主要项目所在城市的市场地位、竞争优势,公司主
要项目所在城市的行业发展及库存去化情况,及其对公司未来经营业绩和盈利能力的影响等
内容详见“第二节公司基本情况”的“2.报告期内公司主要业务或产品简介”相关内容。
    ⑥新增土地储备项目
                                       土地规划     土地面       计容建筑     土地取得    权益比   土地总价   权益对价
  宗地或项目名称          所在位置
                                         用途       积(㎡)     面积(㎡)     方式        例     款(万元) (万元)
                         界首金山坪    商业(旅馆
淳政储出【2019】1 号                                10374.15      3112.25     网上竞拍    49.00%       414     202.86
                          2-1 号地块   业)用地
淳政储出【2019】2 号     界首金山坪    零售商业     7611.73       3044.69     网上竞拍    49.00%       538     263.62


                                                            42
                                       土地规划    土地面     计容建筑          土地取得   权益比   土地总价   权益对价
   宗地或项目名称        所在位置
                                         用途     积(㎡)    面积(㎡)          方式       例     款(万元) (万元)
                        4-1 号地块       用地
                        界首金山坪     商住混合
淳政储出【2019】3 号                              65209.85    45646.90          网上竞拍   49.00%    4,311     2,112.39
                        2-1A 号地块      用地
                        界首金山坪     商住混合
淳政储出【2019】4 号                              67103.85    33551.93          网上竞拍   49.00%    4,087     2,002.63
                        2-3 号地块       用地
                        界首金山坪     商业(旅
淳政储出【2019】5 号                               4338.59     1735.44          网上竞拍   49.00%     140        68.6
                        2-4 号地块     馆)用地
                        界首金山坪     商业(旅
淳政储出【2019】6 号                               8703.51     3481.40          网上竞拍   49.00%     281       137.69
                        2-5 号地块     馆)用地
                        界首金山坪     商住混合
淳政储出【2019】7 号                              41391.59    20695.80          网上竞拍   49.00%    2,645     1,296.05
                        2-6 号地块       用地
                        界首金山坪     商住混合
淳政储出【2019】8 号                              32770.97    19662.58          网上竞拍   49.00%    2,131     1,044.19
                        2-7 号地块       用地
                        界首金山坪     商业(旅
淳政储出【2019】9 号                               7907.97     3163.19          网上竞拍   49.00%     255       124.95
                        2-8 号地块     馆)用地
                        界首金山坪     商业(旅
淳政储出【2019】10 号                              8448.6      3379.44          网上竞拍   49.00%     273       133.77
                        2-9 号地块     馆)用地
                        界首金山坪     商业(旅
淳政储出【2019】11 号                             34149.54    13659.82          网上竞拍   49.00%    1,100       539
                        2-10 号地块    馆)用地
                        界首金山坪     商业(旅
淳政储出【2019】12 号                             32520.95    26016.76          网上竞拍   49.00%    1,048      513.52
                        2-11 号地块    馆)用地
                        界首金山坪     商业(旅
淳政储出【2019】13 号                               20945     10472.50          网上竞拍   49.00%     675       330.75
                        2-12 号地块    馆)用地
                        界首金山坪     商住混合
淳政储出【2019】14 号                             54280.41    21712.16          网上竞拍   49.00%    1,857      909.93
                        2-13 号地块      用地
                                       经济适用                                            100.00
  南翔秀城绿色嘉苑       上海嘉定                  42869.6     107174           划拨用地             30,769     30,769
                                          房                                                 %
     ⑦累计土地储备情况
        项目/区域名称               总占地面积(万㎡)        总建筑面积(万㎡)           剩余可开发建筑面积(万㎡)
 北京丰台区南苑乡石榴庄项目                8.67                      28.25                            0.31
 北京 21 街区优山美地 D 区                10.36                      10.01                            4.03
 北京 7 号地项目商业                       4.71                     拟建设                          拟建设
 济南领秀城 H1 地块                        2.61                      12.12                           12.12
 济南领秀城 H2 地块                        4.85                          22.4                         22.4
 济南领秀城 G2 地块                        3.87                      18.02                           18.02
 济南领秀城 G3 二期                        3.75                      13.51                           13.51
 济南领秀城 H3 地块                        0.91                          1.55                         1.55
 重庆泰山 7 号                            38.41                     110.53                           18.23
 重庆鲁能城四期                            5.53                      24.63                           24.63
 重庆星城外滩                             20.26                      73.72                           32.48
 千岛湖淳政储出【2018】13 号              16.15                          9.69                         9.69



                                                         43
        项目/区域名称             总占地面积(万㎡)        总建筑面积(万㎡)    剩余可开发建筑面积(万㎡)
 千岛湖淳政储出【2018】10 号             3.50                         1.05                  1.05
 千岛湖淳政储出【2018】11 号             3.33                         1.33                  1.33
 千岛湖淳政储出【2018】12 号             1.94                         0.78                  0.78
 千岛湖淳政储出【2018】14 号             5.55                         3.88                  3.88
 千岛湖淳政储出【2019】1 号              1.04                         0.31                  0.31
 千岛湖淳政储出【2019】2 号              0.76                         0.30                  0.30
 千岛湖淳政储出【2019】3 号              6.52                         4.56                  4.56
 千岛湖淳政储出【2019】4 号              6.71                         3.36                  3.36
 千岛湖淳政储出【2019】5 号              0.43                         0.17                  0.17
 千岛湖淳政储出【2019】6 号              0.87                         0.35                  0.35
 千岛湖淳政储出【2019】7 号              4.14                         2.07                  2.07
 千岛湖淳政储出【2019】8 号              3.28                         1.97                  1.97
 千岛湖淳政储出【2019】9 号              0.79                         0.32                  0.32
 千岛湖淳政储出【2019】10 号             0.84                         0.34                  0.34
 千岛湖淳政储出【2019】11 号             3.41                         1.37                  1.37
 千岛湖淳政储出【2019】13 号             2.09                         1.05                  1.05
 千岛湖淳政储出【2019】14 号             5.43                         2.17                  2.17
             总计                       170.71                       349.81                182.35
注:1.累计土地储备为截至 2019 年 12 月 31 日尚未开发的土地及项目。
2.总建筑面积、剩余可开发建筑面积均为计容建筑面积。
3.公司在千岛湖项目所占权益比例为 49%,按权益比例计算,公司未开发土地面积 136.65 万平方米,剩余可开发建筑面积
164.46 万平方米。




                                                       44
               ⑧主要项目开发情况
                                                           权益                  开发    土地面积    规划计容建筑 总规划建筑面 本期竣工面积 累计竣工面 预计总投资金 累计投资总金
城市    项目名称        所在位置         项目业态                    开工时间
                                                           比例                  进度     (㎡)     面积(㎡)     积(㎡)       (㎡)      积(㎡)    额(万元)   额(万元)
重庆    南渝星城      重庆市巴南区 高层、商业、车位 100.00% 2015年07月04日 在建         97,227.00    374,659.26    488,005.14       0.00      453,832.21    278,731     241,345.31
                                     高层、洋房、公寓、
重庆     泰山7号      重庆市渝北区 酒店、写字楼、商 100.00% 2016年06月30日 在建         384,060.00 1,105,274.59 1,544,527.20     182,940.56   596,851.72 1,171,671.36   793,635.69
                                         业、车位
                                     住宅、商业、公寓、
重庆    星城外滩      重庆市江北区                        100.00% 2017年12月27日 在建   202,639.00   737,196.72   1,043,663.11      0.00         0.00      974,208.39   486,773.53
                                        酒店、车位
                                     高层、洋房、商业、
重庆    北渝星城      重庆市北碚区                        100.00% 2016年12月29日 在建   138,337.00   379,474.48    508,911.65    136,198.29   390,924.16   237,898.38   224,778.74
                                           车位
                                     酒店、办公、商业、
重庆   鲁能城四期     重庆市渝北区                        100.00%     规划中     拟建   55,387.00    246,290.40    435,544.15      规划中       规划中     369,347.54   12,476.18
                                           车位
重庆    九龙花园      重庆市九龙坡区 高层、商业、公寓 100.00% 2015年11月26日 竣工       61,867.00    224,467.93    291,649.38     2,107.94    291,649.38   203,938.55   171,901.98
                                     洋房、高层、别墅、
重庆   领秀城4街区    重庆市南岸区                        100.00% 2016年04月29日 竣工   193,403.00   383,586.36    504,370.97    333,403.48   500,950.62   250,702.78   215,927.62
                                     公寓、商业、车位
                                     高层、洋房、商业、
重庆   江津领秀城     重庆市江津区                        100.00% 2017年06月23日 竣工   139,302.00   278,799.52    362,040.57    362,034.39   362,034.39   147,863.5    147,823.5
                                           车位
济南   领秀城E2地块   济南市市中区         商业           100.00% 2017年05月17日 在建   13,900.00     43,723.64    43,723.64        0.00         0.00      38,600.62    28,920.41
济南 领秀城Q2Q3地块   济南市市中区         洋房           100.00% 2016年09月07日 在建   114,500.00   284,258.51    284,258.51    283,942.56   283,942.56    365,034     362,348.15
济南   领秀城H1地块   济南市市中区         住宅           100.00%     规划中     拟建   26,066.00    121,180.00    121,180.00      规划中       规划中
                                                                                                                                                           332,519.85   44,445.91
济南   领秀城H2地块   济南市市中区         住宅           100.00%     规划中     拟建   48,464.00    224,025.00    224,025.00      规划中       规划中
济南   领秀城G2地块   济南市市中区         住宅           100.00%     规划中     拟建   38,724.00    180,179.00    180,179.00      规划中       规划中
                                                                                                                                                           349,596.4    40,964.42
济南   领秀城G3二期   济南市市中区         住宅           100.00%     规划中     拟建   37,500.00    135,100.00    135,100.00      规划中       规划中
济南   领秀城H3地块   济南市市中区         住宅           100.00%     规划中     拟建    9,100.00     15,500.00    15,500.00       规划中       规划中       规划中       规划中

济南 领秀城P-5地块    济南市市中区         住宅           100.00% 2019年11月21日 在建   63,900.00    131,443.19    131,443.19       0.00         0.00       197,961     59,252.64
济南   柏石峪地块A    济南市市中区         住宅           100.00% 2019年12月19日 在建   79,915.00    159,864.00    159,864.00       0.00         0.00      285,582.6    138,952.64
济南   花山峪地块B    济南市市中区         住宅           100.00% 2019年12月19日 在建   60,059.00    120,092.00    120,092.00       0.00         0.00      224,665.62     96,155

                                                                                          45
                                                        权益                  开发    土地面积    规划计容建筑 总规划建筑面 本期竣工面积 累计竣工面 预计总投资金 累计投资总金
城市      项目名称          所在位置       项目业态               开工时间
                                                        比例                  进度     (㎡)     面积(㎡)     积(㎡)      (㎡)      积(㎡)    额(万元)   额(万元)
济南     花山峪地块C      济南市市中区       住宅      100.00% 2019年11月21日 在建   33,964.00     67,918.00     67,918.00      0.00         0.00      119,311.71   59,524.36
济南    唐冶二期住宅     济南市唐冶新城      住宅      100.00% 2016年11月01日 在建   99,132.30     301,298.7     301,298.7   300,454.52   300,454.52    202,058     119,124.19
济南      唐冶三期       济南市唐冶新城      住宅      100.00% 2017年08月18日 在建   139,400.00   333,898.27    333,898.27      0.00         0.00      315,149.57   78,270.43

济南    唐冶二期商业     济南市唐冶新城      商业      100.00% 2017年08月08日 在建   31,535.00     97,732.36     97,732.36      0.00         0.00      75,676.71    19,293.82
济南 领秀公馆A地块        济南市市中区    商业、酒店   100.00% 2017年07月01日 在建   55,700.00    213,789.15    213,789.15      0.00         0.00      207,418.47   109,091.47
       章丘鲁能公馆一
济南                      济南市章丘区       住宅      100.00% 2017年04月26日 在建   110,800.00    255,004.4     255,004.4   255,633.26   255,633.26   169,121.3    147,696.7
             期
       章丘鲁能公馆二
济南                      济南市章丘区       住宅      100.00% 2019年02月01日 在建   30,000.00    105,121.32    105,121.32      0.00         0.00      83,948.76    46,640.43
             期
       2号地项目B2、B3
北京                      北京市顺义区       住宅      100.00% 2014年06月01日 竣工   162,850.49    97,628.03    139,478.71      0.00      139,478.71   257,002.7    236,629.95
       地块(颐景沁园)
       丰台区南苑乡石
北京                      北京市丰台区    住宅、商业   100.00% 2014年12月01日 在建   86,732.00    282,462.48    406,848.40   27,485.88    403,732.40   868,403.3    801,216.71
       榴庄项目(合计)

       21街区优山美地D
北京                      北京市顺义区       住宅      100.00% 2015年09月01日 在建   103,673.91   100,123.62    187,044.27   35,105.00    105,894.91   573,090.14   476,738.88
             区

北京 1号地项目商业        北京市顺义区       商业      100.00% 2016年07月01日 竣工   26,730.60     21,845.60    50,955.60       0.00      50,955.60    35,434.48    25,268.67
北京 7号地项目商业        北京市顺义区       商业      100.00%     规划中     拟建   47,093.00      规划中        规划中        0.00         0.00      177,797.97   31,674.37
张家 杨树沟棚改安置 张家口市下花园 回迁房(住宅、商
                                                       100.00% 2017年12月30日 在建   70,700.00    164,800.00    248,132.00      0.00         0.00      144,690.53     79,835
 口        房项目              区            业)
宜宾 缇香湾(D-04)       宜宾市叙州区       住宅      100.00% 2016年06月03日 竣工   109,548.00   306,159.00    447,349.00      0.00      447,349.00    191,253     142,578.75
宜宾 原香岭(D-51)       宜宾市叙州区       住宅      100.00% 2016年10月31日 竣工   122,327.00   342,630.00    475,528.00      0.00      475,528.00    208,069     149,095.57
宜宾        B-06          宜宾市叙州区       商业      100.00% 2017年12月19日 在建   16,185.00     40,514.00    61,455.00       0.00         0.00        34,418     13,561.69
宜宾        D-07          宜宾市叙州区       商业      100.00% 2017年11月30日 竣工   16,104.00     40,260.00    61,373.00    61,373.00    61,373.00      33,177     16,580.91
宜宾        D-22          宜宾市叙州区       商业      100.00% 2017年09月25日 竣工    7,451.00     14,902.00    21,907.00    21,907.00    21,907.00      12,118      9,971.8
宜宾        D-11          宜宾市叙州区       商业      100.00% 2017年12月19日 在建   20,971.00     42,073.00    56,542.00       0.00         0.00        26,814     11,755.72

宜宾        B-29          宜宾市叙州区    住宅、商业   100.00% 2018年01月18日 在建   57,787.00    172,969.00    252,680.00      0.00         0.00       126,524      41,799.2
                                                                                       46
                                                                权益                    开发    土地面积    规划计容建筑 总规划建筑面 本期竣工面积 累计竣工面 预计总投资金 累计投资总金
城市      项目名称           所在位置         项目业态                     开工时间
                                                                比例                    进度     (㎡)     面积(㎡)     积(㎡)      (㎡)      积(㎡)    额(万元)   额(万元)
宜宾        D-16           宜宾市叙州区         商业           100.00% 2018年08月24日 在建      4,594.00     3,676.00      6,242.00       0.00         0.00        4,170       1,613.19
                                          住宅、商业、公寓、
成都     鲁能城二期        成都市成华区                        100.00% 2016年05月30日 竣工     39,210.17    117,661.97    161,079.49      0.00      161,079.49   227,441.5    207,342.23
                                                车位
                                          住宅、商业、公寓、
成都     鲁能城三期        成都市成华区                        100.00% 2016年11月20日 竣工     31,731.93    115,880.33    158,972.35   158,972.35   158,972.35   199,694.69    151,294
                                            写字楼、车位
                                          叠拼、洋房、小高
青岛      鲁能公馆         青岛市即墨区                        100.00% 2017年09月01日 竣工     46,877.00     70,315.50    104,849.00   104,849.00   104,849.00   83,702.58    80,458.41
                                                 层
东莞      鲁能公馆         东莞市茶山镇      住宅、商业        100.00% 2017年02月17日 在建     29,523.76    118,094.20    143,456.26      0.00         0.00      297,645.89   222,019.97
苏州       泰山7号         苏州市相城区         住宅           100.00% 2017年06月01日 在建     63,022.00    125,996.15    181,476.45      0.00         0.00      537,541.58   436,759.48
       泰山9号项目住宅
苏州                       苏州市相城区      低层、多层        100.00% 2017年09月01日 在建     138,695.00   143,057.97    266,572.97      0.00         0.00      545,359.82   325,752.85
            部分
       泰山9号项目酒店
苏州                       苏州市相城区    酒店、商业公寓      100.00%      规划中      拟建   53,359.00     53,359.00    79,774.64       0.00         0.00      132,478.12   18,525.45
          商业部分
南京    栖霞鲁能公馆       南京市栖霞区         住宅           100.00% 2017年03月08日 在建     31,652.77     82,266.50    110,142.39   110,142.39   110,142.39   276,140.16   228,391.61
南京    鲁能硅谷公馆       南京市江宁区         住宅           100.00% 2017年06月23日 在建     87,935.07     173526.40    234,733.60      0.00         0.00      382,174.9    302,138.69

       鲁能公馆(原鸿泊                   旧城改造(住宅、
湖州                       湖州市吴兴区                        100.00% 2019年05月31日 拟建     48,226.00     95,093.05    124,146.73      0.00         0.00       117,428       52,996
          湾二期)                             商业)
                          天津海河教育园 叠拼、洋房、小高
天津 鲁能泰山7号A区                                            100.00% 2016年08月16日 竣工     123,692.2    160,800.00     251,536      8287.77     251535.71     311,845     320,447.71
                                区            层、商业
                          天津海河教育园 联排、洋房、小高
天津 鲁能泰山7号B区                                            100.00% 2017年03月03日 在建     116,079.6    162,511.44     246,487     146127.42    146127.42     304,771     304,702.36
                                区            层、商业
       福州鲁能公馆项 福州市晋安区南
福州                                      住宅、商业、车位 100.00% 2017年03月13日 在建           63,648       216,316      272,452       183952       183952      520,891      436,310
             目            平东路668号
       福州大华制扣厂 福州市晋安区磐
福州                                         住宅、车位        100.00% 2017年08月15日 在建       14,548       34,896        46,797       46,797       46,797       84,093       73,579
            项目             石路6号
千岛 2022年第19届亚 杭州市淳安县界              公建           49.00%    2019年04月04日 在建   32,520.95     26,016.76    24,282.00       0.00         0.00        36,700       13,000

                                                                                                 47
                                                         权益                   开发   土地面积    规划计容建筑 总规划建筑面 本期竣工面积 累计竣工面 预计总投资金 累计投资总金
城市      项目名称         所在位置        项目业态                 开工时间
                                                         比例                   进度    (㎡)     面积(㎡)      积(㎡)    (㎡)     积(㎡)    额(万元)   额(万元)
 湖    运会淳安场地自 首乡金山坪2-11
         行车馆项目         号地块
                        上海市嘉定区南
       南翔秀城绿色嘉
上海                    翔镇嘉程路1001    经济适用房    100.00% 2019年11月01日 在建    42,869.60     107,174      148,453.03    0.00        0.00       106,824     34,338.96
             苑
                        弄,惠裕路588弄
              注:1.公司现有房地产项目不存在未取得应具备的资质文件的情况,不存在预计投资金额、计划开发周期与实际情况存在50%以上差异的情况,不存在停工可能及达到可销售
          状态十二个月后未进行销售的情况。
                     2.计容规划建筑面积根据土地出让合同、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工备案证等进行调整。




                                                                                         48
           ⑨主要项目销售情况

城市/区                                                                                      可售面积 累计预售(销 本期预售(销 本期预售(销 累计结算面 本期结算面积 本期结算金额
              项目名称          所在位置          项目业态         权益比例   计容建筑面积
  域                                                                                          (㎡)   售)面积(㎡)售)面积(㎡)售)金额(万元) 积(㎡)     (㎡)     (万元)
                                              soho、公寓、商业、
 重庆     鲁能星城十三街区    重庆市渝北区                         100.00%     239,533.07    310,521.70 227,933.00    32,460.53     17,565.22     227,088.85   38,705.03    22,658.16
                                                    车库
                                              高层、公寓、商业、
 重庆         南渝星城        重庆市巴南区                         100.00%     374,659.26    375,408.40 320,699.00    16,974.24     11,928.58     300,208.57   18,678.21    9,136.54
                                                    车库
                                              高层、洋房、公寓、
 重庆         北渝星城        重庆市北碚区                         100.00%     379,476.00    363,787.29 349,311.51    23,844.59     23,931.73     286,581.25   136,911.63   92,701.93
                                                 商业、车库

                                              高层、公寓、商业、
 重庆         中央公馆        重庆市渝北区                         100.00%     160,280.70    209,751.98 165,149.78    10,931.16      3,217.7      163,012.75   15,416.70    10,767.06
                                                    车库

 重庆       鲁能城二三期      重庆市渝北区 高层、商业、车库        100.00%     204,965.98    268,550.93 207,381.54    9,884.06       6,630.49     188,869.44   41,796.47    39,252.35
                                              高层、洋房、公寓、
 重庆         泰山7号         重庆市渝北区                         100.00%     922,940.59    719,310.00 651,142.00    81,439.74     103,529.85    344,357.21   85,780.23    95,081.82
                                                    商业

                                              高层、商业、公寓、
 重庆         九龙花园       重庆市九龙坡区                        100.00%     224,468.05    272,610.83 212,708.68    7,748.02       2,387.35     212,189.06    7,320.06    2,137.08
                                                    车库
 重庆      九龙东郡1街区     重庆市九龙坡区 住宅、商业、车库       100.00%     152,825.43    148,406.55 146,744.80    7,858.17       6,001.61     140,068.50    2,393.60    2,616.08
 重庆     鲁能星城1-4街区     重庆市渝北区 高层、商业、车库        100.00%     737,130.00    705,014.01 697,341.20      0.00           0.00       699,430.12      0.00        0.00
 重庆      鲁能星城5街区      重庆市渝北区 高层、商业、车库        100.00%     237,247.22    275,521.41 275,350.26      0.00           0.00       272,328.63      0.00        0.00
 重庆      鲁能星城6街区      重庆市渝北区 高层、商业、车库        100.00%     430,202.55    498,979.00 496,317.00    3,014.27       1,205.71     496,269.19    3,106.28    1,173.53
 重庆      鲁能星城7街区      重庆市渝北区 高层、商业、车库        100.00%     299,893.00    289,281.61 288,075.16      89.39          19.3       257,894.12     89.39        18.38
 重庆      鲁能星城8街区      重庆市渝北区 高层、商业、车库        100.00%     184,843.56    210,598.59 210,517.68     590.69           128       210,001.63     621.33      127.62
 重庆      鲁能星城9街区      重庆市渝北区 高层、商业、车库        100.00%     299,170.71    363,829.52 361,510.72     170.50           30        361,456.46     170.50       28.57
 重庆      鲁能星城10街区     重庆市渝北区 高层、商业、车库        100.00%     133,620.13    146,797.36 146,763.54      0.00           0.00       146,801.51      0.00        0.00

 重庆      鲁能星城11街区     重庆市渝北区 高层、商业、车库        100.00%     329,996.83    377,528.25 377,383.88      60.64           13        377,383.88     188.24       37.14
 重庆      鲁能星城12街区     重庆市渝北区 高层、商业、车库        100.00%     267,622.62    308,798.96 307,953.19     941.15         330.61      307,842.05     941.15      314.87
 重庆     鲁能星城外滩5号地 重庆市江北区 超高层、大平层、          100.00%     264,438.68    233,996.11 206,004.00    25,043.89     32,711.732       0.00         0.00        0.00

                                                                                              49
城市/区                                                                                     可售面积 累计预售(销 本期预售(销 本期预售(销 累计结算面 本期结算面积 本期结算金额
             项目名称          所在位置         项目业态         权益比例   计容建筑面积
  域                                                                                         (㎡)     售)面积(㎡)售)面积(㎡)售)金额(万元) 积(㎡)     (㎡)      (万元)
                                               商业、车库
                                            高层、公寓、商业、
 重庆       领秀城1街区      重庆市南岸区                        100.00%     275,299.29    298,527.00 270,872.00       6,713.13       6,591.00     175,197.61   46,983.40    36,036.37
                                             购物中心、车库
                                            洋房、小高层、商
 重庆       领秀城2街区      重庆市南岸区                        100.00%     108,134.39    125,236.00 123,285.00       4,073.00       1,518.77     122,316.22    3,331.73     1,123.89
                                                业、车库
 重庆       领秀城3街区      重庆市南岸区 别墅、商业、车库       100.00%     175,025.98    276,611.00 251,477.00       9v616.31       3,053.75     251,911.91    9,534.35     2,865.31
                                            洋房、高层、别墅、
 重庆       领秀城4街区      重庆市南岸区                        100.00%     383,566.09    414,539.00 362,432.00       21,768.00     12,282.21     354,933.26   243,444.23   196,599.62
                                               商业、车库
                                            高层、公寓、商业、
 重庆       领秀城5街区      重庆市南岸区                        100.00%     386,126.38    494,786.00 378,553.00       24,393.63     10,903.58     370,439.96   26,226.32    13,470.43
                                                  车库
                                            高层、洋房、商业、
 重庆       江津领秀城       重庆市江津区                        100.00%     278,799.52    275,167.42 264,649.21       3,248.20       3,104.24     259,567.65   259,567.65   130,632.35
                                                  车库
 济南      领秀城A2地块      济南市市中区         商业           100.00%     12,746.23     113,038.38    85,091.19      985.78         254.15      89,133.42      605.97       132.19
 济南      领秀城C1项目      济南市市中区         住宅           100.00%     264,738.14    242,275.76 242,275.76         0.00           0.00       262,435.40      0.00         0.00
 济南      领秀城C2一期      济南市市中区         商业           100.00%     48,347.57     19,068.49     19,068.49       0.00           0.00       20,624.48       0.00         0.00

 济南      领秀城C2二期      济南市市中区         商业           100.00%      4,349.07      3,988.35     3,988.35        0.00           0.00          0.00         0.00         0.00
 济南       领秀城D地块      济南市市中区         住宅           100.00%     118,574.76    237,193.79 237,193.79         0.00           0.00       273,928.13     17.61         2.42
 济南       领秀城F地块      济南市市中区         住宅           100.00%     89,203.51     79,234.68     79,234.68       0.00           0.00       87,591.32       0.00         0.00
 济南      领秀城G1地块      济南市市中区         住宅           100.00%     185,776.79    176,503.00 176,503.00         0.00           0.00       184,388.79      0.00        28.57
 济南      领秀城G3一期      济南市市中区         住宅           100.00%     88,411.55     82,274.35     82274.35        0.00           0.00       87,151.16      30.00         7.64
 济南      领秀城K2一期      济南市市中区         洋房           100.00%                   44,653.25     44,653.25       0.00           0.00       39,675.68      28.70        14.91
                                                                             68,623.04
 济南      领秀城K2二期      济南市市中区         洋房           100.00%                   21,878.50     21,878.50       0.00           0.00       26,915.63       0.00         0.00
 济南     领秀城L2、L3北侧   济南市市中区         住宅           100.00%     371,031.45    339,369.64 339,369.64         63.00           20        395,838.18     122.68       34.12

 济南      领秀城L4地块      济南市市中区         住宅           100.00%     188,780.52    180,160.61    180160.61       86.40           51        187,420.72     88.29        48.57
 济南      领秀城M1地块      济南市市中区         别墅           100.00%     44,028.30     43,663.96     43,663.96       0.00           0.00       43,641.57       0.00         0.00


                                                                                            50
城市/区                                                                                         可售面积 累计预售(销 本期预售(销 本期预售(销 累计结算面 本期结算面积 本期结算金额
              项目名称            所在位置          项目业态         权益比例   计容建筑面积
  域                                                                                             (㎡)     售)面积(㎡)售)面积(㎡)售)金额(万元) 积(㎡)     (㎡)      (万元)
 济南       领秀城M2一期        济南市市中区          别墅           100.00%     44,028.30     42,143.62     42,143.62     1,138.62       3,152.73     42,093.74     1,311.79     3,666.67
          领秀城M2地块二、三
 济南                           济南市市中区          别墅           100.00%     54,848.05     53,437.16     53,437.16      110.04           50        52,880.50      110.05       47.62
                 期
 济南       领秀城N1地块        济南市市中区          住宅           100.00%     283,653.87    348,163.14 348,045.53        909.27         303.85      368,284.16    1,442.20      565.99
 济南       领秀城N2地块        济南市市中区          洋房           100.00%     55,604.79     53,454.92     53,454.92       67.19          27.8       53,484.77      67.19       -180.02

 济南       领秀城P-2地块       济南市市中区          住宅           100.00%     188,522.14    174,053.79 172,072.64       5,253.05       2,924.38     179,017.48   12,164.31    12,747.53
 济南       领秀城Q1地块        济南市市中区          洋房           100.00%     150,066.23    144,913.44 144,872.72        167.10          95.7       144,512.69    1,723.89     2,399.33
 济南      领秀城Q2Q3地块       济南市市中区          洋房           100.00%     284,258.51    247,500.07 198,568.74       69,588.17     137,614.63    151,672.00   151,672.00   311,080.45
 济南       领秀城A3三层        济南市市中区         写字楼          100.00%     407,565.00     5,280.03     5,280.03        0.00           0.00        5,280.03       0.00         0.00
 济南       领秀城E2地块        济南市市中区          办公           100.00%     43,723.64     39,004.15     23,822.09     24,144.59     34,063.82     140,341.79      0.00         0.00
 济南        领秀城J地块        济南市市中区          住宅           100.00%     215,144.44    190,267.75 190,267.75         0.00           0.00       223,100.90     35.24        17.14
 济南        领秀城A地块        济南市市中区          住宅           100.00%     132,851.73    110,065.46 110,065.46         0.00           0.00       136,679.72     33.31         6.19
 济南        领秀城B地块        济南市市中区          住宅           100.00%     168,044.72    142,324.48 142,324.48         0.00           0.00       169,711.61      0.00         0.00

 济南       领秀城L1地块        济南市市中区          住宅           100.00%     42,140.30     38,319.89     38,319.89       0.00           0.00       35,197.76       0.00         0.00
 济南         唐冶一期         济南市唐冶新城         住宅           100.00%     282,496.08    278,889.71    257423.63     3,207.50       1,369.41     262,039.67   20,353.57    18,913.08
 济南       唐冶二期住宅       济南市唐冶新城         住宅           100.00%     301,298.7     296,116.62 273,270.10       3,023.48       3,344.79     217,354.27   217,354.27   203,795.67
 济南       唐冶三期住宅       济南市唐冶新城         住宅           100.00%     333,898.27    113,539.26    61293.46      51,244.25     83,483.87        0.00         0.00         0.00
 济南       唐冶二期商业       济南市唐冶新城         商业           100.00%     97,732.36        0.00          0.00         0.00           0.00          0.00         0.00         0.00
 济南       领秀公馆B地块       济南市市中区       住宅、别墅        100.00%     472,467.17    440,237.76 435,025.84       2,284.27        640.47      346,437.52     593.66       3,528
 济南     领秀公馆A地块商业 济南市市中区           商业、酒店        100.00%     213,789.15    29,011.34     3,585.97      3,585.97       4,311.59        0.00         0.00         0.00

 济南     章丘鲁能公馆一期      济南市章丘区          住宅           100.00%     255,004.4     202,268.83 192,181.93       20,253.00     24,227.27     176,353.61   176,353.61   143,438.37
 济南     章丘鲁能公馆二期      济南市章丘区          住宅           100.00%     105,121.32    46,637.49     8,383.03      8,383.03       7,933.5         0.00         0.00         0.00
          丰台区南苑乡石榴                      住宅、商业、办公、
 北京                           北京市丰台区                         100.00%     282,462.48    210,686.89 150,359.13       30,218.46     140,877.87    113,983.70   16,332.55    113,863.59
               庄项目                              库房、车位
 北京     顺义新城2号地项目 北京市顺义区              住宅           100.00%     97,628.03     138,973.00 138,225.40        317.92        1,108.61     137,989.21    2,648.49     9,089.43

                                                                                                51
城市/区                                                                                       可售面积 累计预售(销 本期预售(销 本期预售(销 累计结算面 本期结算面积 本期结算金额
              项目名称           所在位置         项目业态         权益比例   计容建筑面积
  域                                                                                           (㎡)     售)面积(㎡)售)面积(㎡)售)金额(万元) 积(㎡)     (㎡)      (万元)
          B2、B3地块(颐景沁
                园)
          顺义新城2号地项目
 北京                          北京市顺义区         住宅           100.00%     258,478.84    245,730.28 245,730.28         0.00           0.00       246,968.17      0.00         0.00
               B1地块
          顺义新城1号地住宅
 北京                          北京市顺义区         住宅           100.00%     585,532.00    565,287.65 561,213.93         91.27         34.14       557,958.16     91.27        32.52
                项目
          顺义新城7号地项目
 北京                          北京市顺义区         住宅           100.00%     131,058.80    131,951.22 131,951.22        167.34         637.29      131,894.21     167.34       606.94
            一期花园洋房
          顺义新城7号地项目
 北京                          北京市顺义区         住宅           100.00%     62,185.20     62,226.29     62,226.29       0.00           0.00       62,098.38       0.00         0.00
             二期小高层
 北京     21街区优山美地D区 北京市顺义区            住宅           100.00%     100,123.62    94,767.64     71,102.49     13,446.24     90,526.48     55,751.27    14,199.17    99,595.58
 北京     21街区优山美地D区 北京市顺义区            车位           100.00%         -         19,180.70     16,186.24     1,878.76          520       15,897.20     2,023.28      533.33
          顺义新城7号地项目
 北京                          北京市顺义区         车位           100.00%         -         41,035.41     40,902.19       63.40          35.8       40,838.38      30.60        10.48
            一期花园洋房
 宜宾          鑫领寓          宜宾市叙州区 住宅、车位、商业       100.00%     262,766.00    283,148.18 280,783.18         0.00           0.00       280,783.18      0.00         0.00
 宜宾          鑫悦湾          宜宾市叙州区 住宅、车位、商业       100.00%     123,178.00    147,072.63 141,304.03        582.32         183.19      141,304.03     582.32       174.47
 宜宾        鑫悦湾二期        宜宾市叙州区 住宅、车位、商业       100.00%     48,903.00     62,815.13     52,162.24      379.38         89.95       52,162.24      290.40       59.55
 宜宾          鑫菁英          宜宾市叙州区 住宅、车位、商业       100.00%     112,097.00    131,470.23 124,525.15        475.04         123.57      124,525.15     475.04       117.69

 宜宾          溢香谷          宜宾市叙州区 住宅、车位、商业       100.00%     504,637.00    634,130.59 558,483.85       5,242.80       1,552.09     558,219.15    5,185.02     1,460.53
 宜宾          缇香湾          宜宾市叙州区 住宅、车位、商业       100.00%     306,159.00    424,991.03 328,540.38       11,745.00      3,108.33     328,414.04   12,540.00     3,655.11
 宜宾          原香岭          宜宾市叙州区 住宅、车位、商业       100.00%     342,630.00    461,598.65 358,776.53       28,617.59     10,641.77     357,808.53   357,808.53   227,239.09
 宜宾         公馆叁号         宜宾市叙州区 公寓、车位、商业       100.00%     40,514.00     46,112.18     24,861.97     7,235.63      11,297.54        0.00         0.00         0.00
                                              住宅、车位、商业、
 宜宾          原著荟          宜宾市叙州区                        100.00%     172,969.00    206,781.59    91,644.27     54,666.43     57,442.67        0.00         0.00         0.00
                                                    公寓
 宜宾         公馆贰号         宜宾市叙州区 公寓、车位、商业       100.00%     40,260.00     47,834.47     37,178.95     9,057.95       7,818.97        0.00         0.00         0.00
 宜宾           峯璟           宜宾市叙州区      住宅、车位        100.00%     42,073.00     42,767.57     28,021.60     9,876.20       8,379.75        0.00         0.00         0.00
                                                                                              52
城市/区                                                                                       可售面积 累计预售(销 本期预售(销 本期预售(销 累计结算面 本期结算面积 本期结算金额
               项目名称          所在位置         项目业态         权益比例   计容建筑面积
  域                                                                                           (㎡)     售)面积(㎡)售)面积(㎡)售)金额(万元) 积(㎡)    (㎡)      (万元)
 宜宾            D16           宜宾市叙州区      商业、车位        100.00%      3,676.00      4,136.60        0.00         0.00           0.00          0.00        0.00         0.00
 宜宾          公馆壹号        宜宾市叙州区      商业、公寓        100.00%     14,902.00     15,178.23     14,683.48      494.75         669.06       14111.35    14111.35    13,330.53
 成都         鲁能城一期       成都市成华区 住宅、商业、车位       100.00%     158,923.19    174,690.79 129,156.77       4,052.87       4,995.88     129,265.91   4,302.50     4,711.67

 成都         鲁能城二期       成都市成华区 住宅、商业、车位       100.00%     117,661.97    123,766.26    77,632.57     8,111.93       9,443.45     76,858.33    46,508.20    67,831.4
                                              住宅、商业、公寓、
 成都         鲁能城三期       成都市成华区                        100.00%     115,880.33    52,010.99     5,514.62      2,937.33       4,101.07      4,578.76    4,578.76     6,029.6
                                                写字楼、车位
                                              叠拼、洋房、小高
 青岛          鲁能公馆        青岛市即墨区                        100.00%     69,294.05     68,920.05     67,712.01     4,675.78       5,000.14     56,827.62    56,827.62   70,116.23
                                                  层、商业

 东莞          鲁能公馆        东莞市茶山镇 住宅、商业、车库       100.00%     118,094.20    27,365.75        0.00         0.00           0.00          0.00        0.00         0.00
 湖州         鸿泊湾一期       湖州市吴兴区 住宅、商业、车位       100.00%     94,793.05     95,519.78     83,312.66      351.14         334.2       83,195.63     558.59       593.97
 湖州         鸿泊湾二期       湖州市吴兴区 住宅、商业、车位       100.00%     95,093.05     24,142.00     7,165.99      7,165.99       8,308.15        0.00        0.00         0.00
                              天津海河教育园 叠拼、洋房、小高
 天津       鲁能泰山7号A区                                         100.00%     160,800.00    154,624.72 140,618.61       9,214.17      20,363.14     135,084.57   19,836.29   47,368.91
                                    区            层、商业
                              天津海河教育园 联排、洋房、小高
 天津       鲁能泰山7号B区                                         100.00%     162,511.44    117,756.36    86,285.73     24,596.24     50,223.07      4,249.82    4,249.82     8,606.39
                                    区            层、商业
 福州      福州鲁能公馆项目    福州市晋安区 住宅、车位、商业       100.00%     216,316.00    208,635.52 171,781.00       4,238.00        11,287      83,257.32    83,257.32   204,015.92
           福州大华制扣厂项
 福州                          福州市晋安区      住宅、车位        100.00%     34,896.00     33,805.05     31,123.00     17,657.00       44,581         0.00        0.00         0.00
                  目
 南京        栖霞鲁能公馆      南京市栖霞区         住宅           100.00%     82,266.50        0.00          0.00         0.00           0.00          0.00        0.00         0.00
 南京        鲁能硅谷公馆      南京市江宁区         住宅           100.00%     173526.40        0.00          0.00         0.00           0.00          0.00        0.00         0.00
 苏州          泰山7号         苏州市相城区         住宅           100.00%     125,996.15       0.00          0.00         0.00           0.00          0.00        0.00         0.00
          泰山9号项目住宅部
 苏州                          苏州市相城区      低层、多层        100.00%     143,057.97       0.00          0.00         0.00           0.00          0.00        0.00         0.00
                  分
          注:1.公司全资子公司南京鲁能广宇、南京鲁能硅谷、苏州鲁能广宇、东莞鲁能广宇尚未开盘销售。
              2.可售面积为取得预售证面积。


                                                                                              53
   ⑩主要项目出租情况
                                                                                   累计已出租
     项目名称            所在位置       项目业态     权益比例   可出租面积(㎡)                平均出租率
                                                                                   面积(㎡)
北京 1 号地项目商业    北京市顺义区       商场       100.00%       18200.00         18200.00     100.00%
                      济南市市中区领
 济南 B 地块幼儿园                       幼儿园      100.00%        4873.00         4873.00      100.00%
                        秀城 B 区
                      济南市市中区领
济南 A3 商业综合体                     商业综合体    100.00%       84699.00         84699.00     100.00%
                        秀城 A 区
  宜宾鑫悦湾二期       宜宾市翠屏区       商业       100.00%        1344.84         1344.84      100.00%
重庆重庆南渝秀街 S5    重庆市巴南区     社区商业     100.00%       21679.40         21295.28     98.23%
    重庆鲁能城         重庆市渝北区     社区商业     100.00%        5628.54         5628.54      100.00%
重庆南渝星城(不含
                       重庆市巴南区     社区商业     100.00%        1733.21         1733.21      100.00%
       S5)
   重庆九龙花园       重庆市九龙坡区    社区商业     100.00%        7479.77         7479.77      100.00%
    重庆领秀城         重庆市南岸区     社区商业     100.00%        5083.76         5083.76      100.00%
  重庆江津领秀城       重庆市江津区     社区商业     100.00%        134.92           134.92      100.00%
   重庆鲁能星城        重庆市渝北区     社区商业     100.00%        6882.43         6882.43      100.00%
                      济南市市中区领   菜市场、超
 济南 1 号地菜市场                                   100.00%        1200.00         1200.00      100.00%
                       秀公馆 1 号地       市




                                                    54
               土地一级开发情况
                                            预计总                     规划平                  本期平                        累计结        本期结
                                                         累计投                   累计平整              累计销      本期销                            累计一级土    本期一级土
                                 权益比     投资金                     整土地                  整土地                        算土地        算土地                                      款项回收情况
  项目名称           所在位置                            资金额                   土地面积              售面积      售面积                            地开发收入    地开发收入
                                   例       额(万                      面积                     面积                         面积          面积                                         (万元)
                                                        (万元)                   (㎡)               (㎡)      (㎡)                             (万元)      (万元)
                                             元)                      (㎡)                  (㎡)                        (㎡)        (㎡)


                                                                                                                                                                                        2018 年返还
柏石峪民生保        济南市市中                                        173,938.                                               173,938.     173,938.                                     20,000 万元;
                                 100.00%    151,644      151,644                  173,938.00      0       0.00        0.00                             10,416.76     10,416.76
   障工程               区                                               00                                                    00            00                                         2019 年返还
                                                                                                                                                                                      131,644 万元。


顺义新城一级        顺义区马坡                                        5,098,05    2,888,666.            2,056,2              2,056,27
                                 100.00%    279,200      279,200                                 0.00                 0.00                  0.00       16,049.05         267.62          226,622.09
    开发                镇                                              7.17          00                 75.00                 5.00


               融资途径
                                                                                                                                                                                   单位:万元

                                                                                                                                           期限结构
                   融资途径                期末融资余额              融资成本区间/平均融资成本
                                                                                                        1 年之内                 1-2 年                  2-3 年                   3 年以上

        银行贷款                                      665,268.68     4.275%-4.9875%                         109,932.17                191,150.87           149,585.63               214,600.00

        债券                                                     3
                                                    428,100.00       4.09%-4.1%                                  8,000.00              10,000.00             61,200.00              348,900.00

        非银行类贷款                                1,193,430.00     5.50%                                1,013,030.00                138,000.00             42,400.00

                     合计                           2,286,798.68                                          1,130,962.17                339,150.87           253,185.63               563,500.00




    3
        注:该项金额为公司发行中期票据及 CM BS 融资余额


                                                                                                 55
    发展战略和未来一年经营计划
    面对宏观、行业的外部形势,公司将积极响应党中央号召,践行国务院国资委
深化国有企业改革战略部署,在扎实做好目前存量住宅项目开发的同时,加强行业
政策和市场形势研究,有序增加项目获取,加大土地储备力度,创新业务模式和盈
利模式,积极探索民生保障项目,拓展城市基础设施的投资建设运营、房地产项目
合作开发、代建等业务;全面推动构建绿色、智能、健康产品业态体系,进一步提
高绿色建筑认证标准和等级,着力打造全生活要素健康产品,争做绿色发展标杆;
强化持有型物业资产管理运营,推动公司运营管理方式变革,研究探索资产证券化
路径,有效盘活存量商业资产,加强精益管理,提升投入产出效率,实现增长模式
向“高质量”转变,有效控制公司经营风险,持续优化公司资产质量与财务状况,
维护广大股东权益。
    2020年,公司计划开工44.22万平方米,续建353.72万平方米,竣工215.4万平
方米,明细如下:
                             新开工面积             续建面积     竣工面积
 序号       区域                                                              权益比例
                             (万平方米)             (万平方米)   (万平方米)
   1      重庆地区             35.66                  55.86        82.33        100%
   2      宜宾地区               0                    37.69        37.69        100%
   3      成都地区               0                      0            0          100%
   4      北京地区              1.2                   6.91          2.58        100%
   5      济南地区               0                   122.99         4.36        100%

   6      南京地区               0                    34.48        23.47        100%
   7      苏州地区               0                    44.81         6.94        100%
   8      青岛地区               0                      0            0          100%
   9      东莞地区               0                    14.34        14.34        100%
  10     张家口地区              0                    24.82        24.82        100%
  11      天津地区               0                    10.03        10.03        100%
  12      福州地区               0                      0           8.84        100%

  13      湖州公司               0                      0            0          100%
  14      上海地区               0                    14.85          0          100%
  15     千岛湖地区            15.02                  2.43           0          49%
         合计                  44.22                 353.72        215.4         -
注:合计项千岛湖公司开工、续建面积按照公司权益比例49%折算
    向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保
    截至本报告期 末,公司 为商品房 承购人因 银行抵押 贷款提供的 担保余额为
1,030,289.09万元,报告期无已承担担保责任且涉及金额占公司最近一期经审计净
利润10%以上的情况。
    董监高与上市公司共同投资(适用于投资主体为上市公司董监高)
    不适用。




                                               56
2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否


3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用
                                                                                              单位:元
                                                                 营业收入比上   营业利润比上     毛利率比上年
 产品名称        营业收入           营业利润           毛利率
                                                                  年同期增减     年同期增减        同期增减
 商品房       22,468,252,987.21   13,563,432,469.72     39.63%        -15.64%        -23.43%             6.14%


4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否


5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报
告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用
    本年营业收入较上年同期减少15.04%,主要是本年按计划结转的售房面积减少,
收入结转减少。
    本年营业成本较上年同期减少21.99%,主要是本年按计划结转的售房面积减少,
成本结转减少。
    本年归属于上市公司普通股东的净利润较上年同期增加25.57%,主要原因一是
本年商品房销售毛利增加,二是本年计提存货跌价准备较去年同期减少。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用


7、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用
    会计政策变更
    ①执行新金融工具准则导致的会计政策变更
    财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和
计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移
(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年
修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金


                                                  57
融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则统称“新金融工具准则”),
要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
    在新金融工具准则下所有已确认金融资产,其后续均按摊余成本或公允价值计
量。在新金融工具准则施行日,以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融
资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的
合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其
变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中,对于按公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,
之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入
当期损益。
    在新金融工具准则下,本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金
融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、
合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
    本公司追溯应用新金融工具准则,但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较
财务报表数据与新金融工具准则不一致的,本公司选择不进行重述。因此,对于首
次执行该准则的累积影响数,本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及
财务报表其他相关项目金额,2018年度的财务报表未予重述。
    执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下:
    ——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分权益投资,于2019年1月1日重
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,在其他非流动金融资产
项目下列报。
    A.首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
    a.对合并财务报表的影响
                                                                                                   单位:元
              2018年12月31日(变更前)                                     2019年1月1日(变更后)
      项目            计量类别           账面价值                 项目               计量类别            账面价值
货币资金           摊余成本         4,861,112,161.78 货币资金                   摊余成本               4,861,112,161.78
应收账款           摊余成本               11,667,602.01 应收账款                摊余成本                  11,667,602.01
其他应收款         摊余成本              252,723,016.32 其他应收款              摊余成本                 252,723,016.32
                   以成本计量(权                                               以公允价值计量且其
可供出售金融资产                          17,297,480.00 其他非流动金融资产                                52,198,074.45
                   益工具)                                                     变动计入当期损益

     b.对公司财务报表的影响
                                                                                                   单位:元
              2018年12月31日(变更前)                                     2019年1月1日(变更后)
      项目            计量类别           账面价值                 项目               计量类别            账面价值
货币资金           摊余成本         1,010,605,885.14 货币资金                   摊余成本              1,010,605,885.14
应收账款           摊余成本                         0.00 应收账款               摊余成本                            0.00
其他应收款         摊余成本         2,384,771,342.42 其他应收款                 摊余成本              2,384,771,342.42
长期应收款         摊余成本              440,000,000.00 长期应收款              摊余成本                440,000,000.00
                   以成本计量(权                   0.00                        以公允价值计量且其
可供出售金融资产                                           其他非流动金融资产
                   益工具)                                                     变动计入当期损益                    0.00



                                                    58
    B.首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分
类和计量的新金融资产账面价值的调节表
    a.对合并报表的影响
                                                                                       单位:元
                                       2018年12月31日                                    2019年1月1日
                项目                                         重分类    重新计量
                                         (变更前)                                       (变更后)
摊余成本:
应收账款                                  11,667,602.01
加:执行新收入准则的调整
减:转出至应收款项融资
重新计量:预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额                                                                   11,667,602.01


其他应收款                               252,723,016.32
重新计量:预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额                                                                  252,723,016.32


以公允价值计量且其变动计入当期损益:
可供出售金融资产(原准则)                17,297,480.00
减:转出至其他债权投资
减:转出至其他非流动金融资产                                           17,297,480.00
减:转出至其他权益工具投资
按新金融工具准则列示的余额                                                                              ——


其他非流动金融资产                                    ——
加:自可供出售金融资产(原准则)转入                                   17,297,480.00
按新金融工具准则列示的余额                                             34,900,594.45         52,198,074.45

     b.对公司财务报表的影响
                                                                                       单位:元
                                       2018年12月31日
               项目                                          重分类   重新计量    2019年1月1日(变更后)
                                         (变更前)
摊余成本:
应收账款                                  11,667,602.01
加:执行新收入准则的调整
减:转出至应收款项融资
重新计量:预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额                                                                 11,667,602.01


其他应收款                             2,384,771,342.42



                                                59
重新计量:预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额                                                             2,384,771,342.42


长期应收款                                440,000,000.00
重新计量:预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额                                                               440,000,000.00


以公允价值计量且其变动计入当期损益:
可供出售金融资产(原准则)                             0.00
减:转出至其他债权投资
减:转出至其他非流动金融资产                                                  0.00
减:转出至其他权益工具投资
按新金融工具准则列示的余额                                                                          ——


其他非流动金融资产                                     ——
加:自可供出售金融资产(原准则)转入                                          0.00
按新金融工具准则列示的余额                                                    0.00                  0.00

     C.首次执行日,金融资产减值准备调节表
     a.对合并报表的影响
                                                                                     单位:元
                               2018年12月31日                                        2019年1月1日
         计量类别                                         重分类   重新计量
                                 (变更前)                                           (变更后)
摊余成本:
应收账款减值准备                   11,973,682.73                    11,973,682.73       11,973,682.73
应收股利减值准备                       3,856,713.94                  3,856,713.94        3,856,713.94
其他应收款减值准备                238,759,841.68                   238,759,841.68      238,759,841.68

     b.对公司财务报表的影响
                                                                                     单位:元
                               2018年12月31日                                        2019年1月1日
         计量类别                                         重分类   重新计量
                                 (变更前)                                           (变更后)
摊余成本:
应收账款减值准备                   11,713,792.73                    11,713,792.73       11,713,792.73
应收股利减值准备                       3,856,713.94                  3,856,713.94        3,856,713.94
其他应收款减值准备                216,054,600.74                   216,054,600.74      216,054,600.74

    D.对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响
    执行新金融工具准则对合并及公司的2019年1月1日留存收益和其他综合收益无
影响。
    ②其他会计政策变更
    A.修订一般企业财务报表格式


                                                  60
    2019年4月30日,财政部下发了《关于修订印发<2019年度一般企业财务报表格
式>的通知》(财会〔2019〕6号)。通知指出,为解决执行企业会计准则的企业在财
务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,针对2019
年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第21号——租赁》(财会〔2018〕35号,以
下称新租赁准则),以及企业会计准则实施中的有关情况,对一般企业财务报表格式
进行了修订。通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和
年度财务报表及以后期间的财务报表。按以上规定,执行企业会计准则的非金融企
业中,未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业应当按照企业会计准则
和通知附件1 “一般企业财务报表格式(适用于未执行新金融准则、新收入准则和
新租赁准则的企业)”的要求编制财务报表;已执行新金融准则但未执行新收入准则
和新租赁准则的企业,或已执行新金融准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企
业,应当结合通知附件1 “一般企业财务报表格式(适用于未执行新金融准则、新
收入准则和新租赁准则的企业)”和附件2“一般企业财务报表格式(适用于已执行
新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业)”的要求对财务报表项目进行相应调
整。
    2019年度,本公司就涉及的相关经济事项按以上规定作为当年会计政策变更事
项进行财务处理,并据以编制年度财务报表。
    以上会计政策变更事项对公司2019年度最终财务状况、最终经营成果和最终现
金流量无影响,仅为不同报表项目间的调整。对有关报表项目年初数的影响情况如
下:
                                                                             单位:元
                     上年年末                                  本年年初
                                                    应收票据
应收票据及应收账款                  11,667,602.01
                                                    应收账款                 11,667,602.01
                                                    应付票据
应付票据及应付账款               9,237,797,012.98
                                                    应付账款              9,237,797,012.98

      B.修订非货币性资产交换、债务重组准则
    根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的通
知》(财会〔2019〕8号,2019年5月9日发布)、《关于印发修订《企业会计准则第12
号——债务重组》的通知》(财会〔2019〕9号 ,2019年5月16日发布)规定,自2019
年6 月10 日起施行新修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019
年6 月17 日起施行新修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。企业对2019 年
1月1日至以上新准则施行日之间发生的相应经济业务,应根据准则规定进行调整。
企业对 2019年1月1日之前发生的相应经济业务,不需要进行追溯调整。
  2019年度,本公司按规定将以上事项作为会计政策变更事项处理。本次会计政策变
更对公司2019年度最终财务状况、最终经营成果和最终现金流量均无影响。
    会计估计变更
    本公司本期无会计估计变更事项。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用


                                         61
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。


(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用
    ①新设子公司。本公司本年度新设三级子公司上海鲁能亘富置业有限公司纳入
合并范围。上海鲁能亘富置业有限公司为本公司二级子公司山东鲁能亘富开发有限
公司的全资子公司,注册地址上海市嘉定区真南路4268号2幢JT4853室;法定代表人
王荻菲。截至2019年12月31日,注册资本为30,000.00万元,企业法人统一社会信用
代码为91310114MA1GUTLQ2A。
    ②新增商业地产抵押资产支持证券产品(结构化主体)。鲁能集团-中金公司-济
南领秀城商业综合体资产支持专项计划于2019年10月31日成立,公司采用CMBS模式,
通过结构化设计,向投资者发行商业地产抵押资产支持证券。本专项计划设优先/次
级分层,优先级占专项计划融资总规模的95%,次级占5%,次级资产支持证券由本公
司全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司持有。本次资产支持证券在深圳证券交易
所成功发行并挂牌上市,在中国证券投资基金业协会备案。
    公司控股股东鲁能集团(增信机构)为本次CMBS提供增信支持,对该专项计划
每个兑付日及到期日应付本息承担差额补足责任,期限自相关差额支付承诺函生效
之日起,至专项计划未偿本金余额和预期收益全部清偿完毕。本公司拟向鲁能集团
为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿。
    依据证券发行类型及与之相关的担保及反担保安排判断,与商业地产抵押资产
支持证券相关的主要风险及报酬未发生转移,本报告期作为上市公司可控制的结构
化主体纳入合并报表范围。




                                                 62
议案四


           天津广宇发展股份有限公司
             2019 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:
    公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交
易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 财
政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、2006 年 2 月 15
日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。
    公司年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    截至 2019 年 12 月 31 日,纳入公司合并报表范围的子公司
共有 21 家(二级子公司 20 家、三级子公司 1 家)、可控制的结
构化主体 1 家(商业地产抵押资产支持证券产品),本公司的母
公司为鲁能集团有限公司,最终母公司为国家电网有限公司。
    一、财务状况及经营成果概况
    2019 年 12 月 31 日公司合并资产总额 6,991,486.27 万元,
其中流动资产 6,135,048.54 万元,非流动资产 856,437.73 万
元;负债总额 5,630,455.38 万元,其中流动负债 4,476,233.75


                            63
万 元 , 非 流 动 负 债 1,154,221.64 万 元 ; 股 东 权 益 总 额
1,361,030.89 万 元 , 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 总 额
1,361,030.89 万元。
    2019 年公司实现营业收入 2,298,676.52 万元,实现净利润
314,212.15 万元,归属于母公司股东的净利润 314,212.15 万元,
基本每股收益 1.69 元,归属于公司普通股股东的加权平均净资
产收益率 25.88%,2019 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每
股净资产 7.31 元,资产负债率 80.53%。
    二、利润表项目变动说明
    2019 年,利润表“本年金额”较“上年金额”增减金额较
大的项目变动原因说明如下:
    1.营业成本 1,418,140.05 万元,较上年同期 1,817,921.49
万元减少 21.99%,主要原因是当年交付商品房较上年同期减少,
结转售房成本减少。
    2.销售费用 53,471.35 万元,较上年同期 87,377.13 万元
减少 38.80%,主要原因是本期项目媒体广告、市场推广活动费
等营销费用减少。
    3.财务费用 27,875.12 万元,较上年同期 16,075.64 万元
增长 186.27%,主要原因是本年借款利息支出费用化金额增加。
    4.其他收益 412.17 万元,较上年同期 91.39 万元增长
351.00%,主要原因是本年符合规定享受的加计抵减增值税等政
府补助增加。
    5.投资收益-601.65 万元,较上年同期 129.13 万元减少


                              64
565.92%,主要原因是本年鲁能亘富权益法确认千岛湖全域旅游
有限公司投资损失。

    6.资产减值损失-136,179.26 万元,上年同期-191,502.23
万元,二者差异 55,322.97 万元,主要原因是本年部分子公司
计提存货跌价准备金额较上年减少。(根据报表格式要求,资产
减值损失中损失以“负数”列示)
    7.营业外支出 887.25 万元,较上年同期 449.44 万元增长
97.41%,主要原因是本年支付客户赔偿金增加。
    三、资产负债表项目变动说明
    资产负债表“期末余额”较“年初余额”增减金额较大的
项目变动原因说明如下:
    1.年末长期股权投资 31,119.22 万元,较年初 17,150.00
万元增长 81.45%,主要原因是主要是本年鲁能亘富落实投资杭
州千岛湖全域旅游有限公司资本金,追加投资 1.4 亿元。
    2.年末长期待摊费用 905.47 万元,较年初 1,172.54 万元
减少 22.78%,主要原因是房屋装修费和租入资产改良支出按受
益年限摊销。
    3.年末预收款项 2,081,420.08 万元,较年初 3,300,894.50
万元减少 36.94%,主要原因是本年按照销售计划的预售房源减
少,导致预收售房款减少。
    4.年末应交税费 326,314.79 万元,较年初 186,459.53 万
元增长 75.01%,主要原因是计提土地增值税等增加。
    5.年末一年内到期的非流动负债 806,862.17 万元,较年初

                           65
88,375.00 万元增长 813.00%,主要原因是转为一年内到期的长
期借款增加。
    6.年末长期借款 733,754.24 万元,较年初 1,442,456.79
万元减少 49.13%,主要原因是一年内到期的长期借款重分类至
流动负债。
    7.年末递延收益 52.57 万元,较年初 120.00 万元减少
56.19%,主要是根据结转面积摊销绿色建筑政府专项补助。
    8.年末递延所得税负债 314.83 万元,较年初 199.81 万元
增加 57.57%,主要是金融工具(渤海证券)公允价值变动形成
的应纳税暂时性差异。
    9.年末应付债券 420,100.00 万元,为本年新增发行 CMBS
商业地产抵押资产证券 37.01 亿元及中期票据 5 亿元。
    10.年末盈余公积 47,412.07 万元,较年初 26,514.13 万元
增加 78.82%,主要原因是本年盈利提取法定盈余公积。
    11.年末未分配利润 955,316.02 万元,较年初 686,214.58
万元增加 39.22%,主要原因是本年盈利抵减利润分配后经营积
累增加。
    四、现金流量项目变动说明
    现金流量表“本年金额”较“上年金额”增减金额较大的
项目变动原因说明如下:
    1.经营活动产生的现金流量净额-178,813.32 万元,较上年
减少 129.98%,主要是本年重庆、青岛等区域按销售计划的可售
案值减少,销售回款较去年同期减少。


                           66
    2.投资活动产生的现金流量净额-30,439.04 万元,较上年
增加 50.96%,主要是本年股权投资及在建工程较上年支出减少。
    3.筹资活动产生的现金流量净额 235,565.40 万元,较上年
增加 125.22%,主要是本年成功发行 CMBS、中期票据,现金流
入增加。
    4.现金及现金等价物净增加额 26,313.04 万元,较上年增
加 106.58%,主要是筹资活动现金净流量同比增加,投资活动支
出同比减少。
    五、其他事项
    截至 2019 年 12 月 31 日,公司未发生控股股东资金占用问
题和违规对外担保事项。


    以上议案,请各位股东及股东代表审议。


                                 天津广宇发展股份有限公司
                                          董事会
                                     2020 年 6 月 24 日




                            67
议案五


           天津广宇发展股份有限公司
         2019 年度内部控制自我评价报告

各位股东及股东代表:
   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本
公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制
日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2019年12月31日(内
部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
   按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内
部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司
董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、
监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
   公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促
进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为
实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致


                            68
内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的
风险。
    二、内部控制评价结论
    根据2019年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,
于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重
大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据2019年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,
于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制
重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
  (一)内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则来确定纳入评价范围的主要单位、
业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:
天津广宇发展股份有限公司、重庆鲁能开发(集团)有限公司、
重庆鲁能英大置业有限公司、重庆江津鲁能领秀城开发有限公
司、重庆鲁能物业服务有限公司、东莞鲁能广宇房地产开发有
限公司、青岛鲁能广宇房地产开发有限公司、宜宾鲁能开发(集
团)有限公司、成都鲁能置业有限公司、山东鲁能亘富开发有
限公司、山东鲁能万创置业有限公司、山东鲁能朱家峪开发有


                            69
限公司、山东鲁能物业有限公司、南京鲁能广宇置地有限公司、
南京鲁能硅谷房地产开发有限公司、北京顺义新城建设开发有
限公司、苏州鲁能广宇置地有限公司、张家口鲁能置业有限公
司、天津鲁能泰山房地产开发有限公司、福州鲁能地产有限公
司、湖州东信实业投资有限公司,纳入评价范围单位资产总额
占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和
事项包括: 组织架构、战略与计划管理、内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督、财务报告与信息披露、预
算管理、资金管理、对外股权投资管理、对外担保、资产管理、
采购管理、工程管理、营销管理、成本管理、设计管理、信息
系统控制;重点关注的高风险领域主要包括:重大投资、关联
交易、对外担保、合同管理、资金管理、信息披露等事项。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
  (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司规定的评价程序组
织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷的认定要求并且结合公司规模、行业特征、风
险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制,结合公司实际,研究确定了适用于本公司的内
部控制缺陷具体认定标准如下:


                            70
          1.财务报告内部控制缺陷认定标准
         公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
  重要程度项目           一般缺陷                  重要缺陷               重大缺陷

                                             利润总额的 2%<错报<
利润总额潜在错报    错报≤利润总额的 2%                              错报≥利润总额的 4%
                                                 利润总额的 4%

                                             资产总额的 0.5%<错报
资产总额潜在错报   错报≤资产总额的 0.5%                             错报≥资产总额的 1%
                                                <资产总额的 1%

                                             经营收入的 1%<错报<
经营收入潜在错报    错报≤经营收入的 1%                              错报≥经营收入的 2%
                                                 经营收入的 2%

         公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
         1. 具备以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:
         1) 董事、监事和高级管理人员舞弊;
         2) 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;
         3) 当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中
    未能发现该错报;
         4) 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督
    无效。
         2. 具备以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:
         1) 未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
         2) 未建立反舞弊程序和控制措施;
         3) 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制
    机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
         4) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不


                                           71
    能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
         3. 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控
    制缺陷。
          2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
         公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
         定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额
    确定。

  重要程度项目          一般缺陷                 重要缺陷             重大缺陷

                                         利润总额的 2%<损失<
直接财产损失金额   损失≤利润总额的 2%                           损失≥利润总额的 4%
                                               利润总额的 4%

    注:定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合
    并报表数据。
         公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
         1. 具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:
         1) 公司缺乏民主决策程序;
         2) 公司决策程序导致重大失误;
         3) 公司违反国家法律、法规,如出现重大安全生产或环境
    污染事故;
         4) 公司管理人员或技术人员纷纷流失;
         5) 媒体频现负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消除;
         6) 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;
         7) 公司内部控制严重或重要缺陷未得到整改;
         8) 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

                                          72
   2. 具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:
   1) 公司民主决策程序存在但不够完善;
   2) 公司决策程序导致出现一般失误;
   3) 公司违反内部规章,形成损失;
   4) 公司关键岗位业务人员流失严重;
   5) 媒体出现负面新闻,涉及局部区域;
   6) 公司重要业务制度或系统存在缺陷;
   7) 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
   3. 具有以下特征的缺陷,认定为一般缺陷:
   1) 公司决策程序效率不高;
   2) 公司违反内部规章,但未形成损失;
   3) 公司一般岗位业务人员流失严重;
   4) 媒体出现负面新闻,但影响不大;
   5) 公司一般业务制度或体系存在缺陷;
   6) 公司一般缺陷未得到整改;
   7) 公司存在其他缺陷。
  (三)内部控制缺陷认定及整改情况
    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内
公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


                           73
以上报告,请各位股东及股东代表审议。


                           天津广宇发展股份有限公司
                                    董事会
                               2020 年 6 月 24 日




                      74
议案六


           天津广宇发展股份有限公司
             2019 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:
    经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年
度实现归属母公司股东净利润 3,142,121,542.37 元,母公司实
现净利润 2,089,794,930.12 元,根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定,按 2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈
余公积金 208,979,493.01 元,加母公司以前年度剩余未分配利
润 1,293,079,369.36 元,截至 2019 年 12 月 31 日实际可供股
东分配的利润为 3,173,894,806.47 元。
    在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上,
结合公司的盈利情况和现金流量状况,公司 2019 年度的利润分
配预案为:以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 1,862,520,720 股
为基数,以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派
发现金股利 3.00 元(含税),合计派发现金股利 558,756,216.00
元,剩余未分配利润 2,615,138,590.47 元结转以后年度分配。


    以上议案,请各位股东及股东代表审议。


                                 天津广宇发展股份有限公司


                            75
          董事会
     2020 年 6 月 24 日




76
议案七


         天津广宇发展股份有限公司
   未来三年(2020-2022 年)股东回报规划

各位股东及股东代表:
   为保护投资者合法权益,给予投资者稳定的投资回报,不断
健全和完善科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政
策决策的透明性和可持续性,天津广宇发展股份有限公司(以下
简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,结合公司盈利能
力、所处行业特征、发展战略和经营计划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素,制定了《天津广宇发展股份有限
公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》(以下简称“本
规划”)。具体内容如下:
    一、制定规划考虑的因素
   公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展,在综合
考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上,结合公司的盈利
情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、
资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,依据
《公司章程》规定,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。


                             77
    二、规划的制定原则
   本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。应
在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案,处理
好公司短期利益与长远发展的关系,保证利润分配政策的连续
性和稳定性,规范利润分配政策的决策和监督机制。
    三、未来三年(2020-2022年)的具体股东回报规划
    1.利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利、派发股
票股利或者两者相结合的方式进行利润分配。在具备《公司章
程》规定的现金分红条件时,公司优先采取派发现金股利分配
方式。
    2.利润分配周期:在符合利润分配条件的情况下,公司原
则上每年度进行一次利润分配,也可根据公司的经营计划、盈
利情况及资金需求状况进行中期利润分配。
    3.现金分红的条件和比例:公司以合并报表口径在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,
未来三年(2020-2022年)以现金方式累计分配的利润不少于未
来三年实现的年平均可分配利润的30%。
   4.发放股票股利的条件:未来三年(2020-2022年),公司
在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资
产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时,公司可根据累计可供分配利
润、公积金及现金流情况,在满足现金分红和保证股本合理规


                           78
模的前提下,采取股票股利的方式分配利润。
   5.差异化现金分红政策:公司董事会应综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素,并按照《公司章程》规定的程序,提出差
异化的现金分红政策,公司进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例不低于20%。
   四、本规划的决策机制
   1.公司的利润分配预案由公司董事会审计委员会拟定后提
交公司董事会审议,董事会就利润分配预案的合理性进行充分
讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事也可以在
征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案,直接提交董事
会审议。
   2.董事会在审议利润分配预案时,应充分听取独立董事意
见,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利润分配预
案发表独立意见。
   3.股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小
股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分
配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股
东大会的权利,为股东提供网络投票方式,董事会、独立董事
和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。


                           79
   4.公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会
审议,并在公司指定媒体上予以披露。
   5.公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决
策程序:在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分
配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化而需要调整公司分红政策的条件下,公司经过详细论
证后,认为确有必要的,可以对章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进
行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议,独立董事应对
调整后的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议时,公司
为股东提供网络投票方式,调整后的利润分配政策应经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
   五、本规划的生效机制
   本规划未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通
过之日起生效。


    以上议案,请各位股东及股东代表审议。


                                天津广宇发展股份有限公司
                                         董事会


                           80
     2020 年 6 月 24 日




81
议案八


         天津广宇发展股份有限公司
     关于为所属公司提供融资担保的议案

各位股东及股东代表:
    为保障项目开发建设,近期天津广宇发展股份有限公司(以
下简称“公司”)所属公司山东鲁能万创置业有限公司(以下简
称“鲁能万创”)拟向银行申请借款融资,需公司提供连带责任
保证,具体情况如下:
    一、担保情况概述
    为保障房地产项目开发建设,公司所属公司鲁能万创拟向
北京银行申请开发借款融资,总额不超过 8 亿元,利率 4.75%,
期限 4 年,根据项目实际进度申请放款。
    公司拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》,为鲁能万
创提供连带责任担保,担保金额不超过 8 亿元。
    二、被担保方基本情况
    1.基本情况
    公司名称:山东鲁能万创置业有限公司
    成立日期:2014 年 01 月 23 日
    注册地址:山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综
合体 1-801
    法定代表人:郭广森


                            82
    注册资本:5,000 万元
    主营业务:房地产开发,物业管理,房屋租赁;货物仓储
(不含危险化学品),装卸服务;装饰装修,商品信息咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2.与公司的股权关系:公司持有鲁能万创 100%股权。
    3.最新信用等级状况:信用状况良好。
    4.经查询,鲁能万创非失信被执行人。
    上述单位股权关系如下:




  三、拟签署担保协议主要内容
    目前,上述贷款及担保事项相关合同均未签署,公司将根
据股东大会审议结果,并结合经营工作需求和实际贷款情况签
署担保合同。公司在已签署相关担保合同情况下,方开始履行


                             83
连带责任担保义务。
    四、本次交易目的及对公司的影响
    公司本次为部分所属公司提供担保,有利于满足其项目开
发及经营发展需要,对公司及全体股东有利,不存在损害中小
股东利益的情形。被担保企业经营情况良好,具备持续经营能
力和偿还债务能力,担保风险在公司控制范围内,符合中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定。


    上述议案,请各位股东及股东代表审议。


                               天津广宇发展股份有限公司
                                          董事会
                                     2020 年 6 月 24 日




                          84
议案九


        天津广宇发展股份有限公司
  关于放弃受让三亚湾新城 100%股权的议案

各位股东及股东代表:
    根据《关于避免同业竞争的承诺函》的有关要求,天津广
宇发展股份有限公司(以下简称“广宇发展”“上市公司”或“公
司”)对控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)
及其关联方重组时未注入上市公司的同业竞争资产进行了梳理。
根据各同业竞争单位截至 2019 年底的盈利情况,鲁能集团所属
的海南三亚湾新城开发有限公司(以下简称“三亚湾新城”)实
现连续 2 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为正,触发注入上市公司条件。
    鉴于存在退潮位线等历史遗留问题,且三亚湾新城未来盈
利能力存在较大不确定性,置入上市公司不利于改善上市公司
持续盈利能力,不利于保障上市公司及全体股东利益。为履行
相关承诺,更好地保护公司及公司股东利益,公司拟放弃受让
三亚湾新城 100%股权。具体情况如下:
    一、原承诺情况
    鲁能集团于 2016 年 10 月 20 日出具了与上市公司避免同业
竞争相关承诺,对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及
未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团


                            85
承诺“海南三亚湾新城开发有限公司在连续两年扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为正后,由广宇发展对其
实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展;如广宇发展放
弃优先收购权,则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三
年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目
开发完毕后予以注销”。
    二、项目公司基本情况
    1.基本情况
    三亚湾新城成立于 2003 年 7 月,注册资本 12.3 亿元人民
币,注册地址:三亚市三亚湾新城路 8 号,法定代表人:杨传
军。经营范围为房地产开发经营,农业开发,酒店开发经营,
高技术开发,旅游业开发,国内商业贸易,仓储业,物业管理,
商务服务,酒店用品,装潢材料,电气材料销售,市政工程,
公路、港口码头开发,装饰工程(仅供办证使用);园林绿化设
计;信息工程;机电设备销售,建材生产经营,商业贸易,娱
乐服务;教育培训,商场运营及管理、水疗;酒店管理,住宿,
餐饮服务(含中餐、西餐、冷荤、冷菜及冷加工糕点),饮料、
酒水销售,健身服务,游泳池,代收洗衣,打字复印,公共停
车服务,承办会议及会展服务,旅游信息咨询,票务代理服务,
商务中心。
    三亚湾新城下辖两家分支机构海南三亚湾新城开发有限公
司三亚山海天傲途格精选大酒店、海南三亚湾新城开发有限公
司三亚山海天金威万豪酒店,全资设立海南鲁能物业服务有限


                           86
 公司。
          2.鲁能集团持有三亚湾新城 100%的股权。
          3.三亚湾新城主要财务信息如下:
                                                                       单位:万元
            2017 年 12 月 31   2018 年 12 月 31   2019 年 12 月 31   2020 年 4 月 30
  项目
             日(经审计)       日(经审计)       日(经审计)      日(未经审计)

 总资产      1,449,115.67       1,013,183.86        790,974.60         772,499.97

 净资产       294,373.56         292,830.59         388,593.97         386,342.82
  项目      2017 年 1-12 月    2018 年 1-12 月    2019 年 1-12 月    2020 年 1-4 月

营业收入      270,748.94         589,644.20         385,943.01         19,566.03

 净利润       -1,199.56          48,457.02          95,763.38          -2,834.85

扣非后归
              -1,199.56          48,457.02          95,763.38          -2,834.85
母净利润

          4.达到承诺的注入条件说明
          相关承诺自本次重大资产重组交易交割日(2017 年 9 月 29
 日)起生效,三亚湾新城连续两年扣除非经常性损益后归属于
 母公司所有者的净利润的起算时间为 2017 年。三亚湾新城 2017
 年实现扣非净利润-1,199.56 万元,2018 年实现扣非净利润
 48,457.02 万元,2019 年实现扣非净利润 95,763.38 万元,连
 续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正,
 触发注入上市公司条件。
          5.开发项目及土地储备情况
          三亚湾新城规划建设 181.84 万平方米。其中:已竣工项目
 22 个(规划建筑面积 157.19 万平方米):



                                         87
                                        建筑面积
序号   分类           名称                                    开竣工状况
                                      (万平方米)
 1             美丽 MALL 项目一期            5.76          2008 年 12 月竣工
 2             美丽 MALL 项目二期            3.39          2011 年 11 月竣工
 3             美丽 MALL 项目三期            0.48          2014 年 03 月竣工
 4                游艇 2 区一期              3.00          2009 年 12 月竣工
 5                游艇 2 区二期              3.11          2012 年 03 月竣工
 6                高三企业会所               1.39          2009 年 12 月竣工
 7                美丽 3 区二期              5.56          2013 年 12 月竣工
 8             三亚惠苑国际大酒店            1.68          2014 年 12 月竣工
 9                   高2区                  11.74          2015 年 12 月竣工
10                  高三西区                18.02          2016 年 11 月竣工
11               高 2 区商业 1 期            1.13          2016 年 03 月竣工
         已
         竣   美丽 5 区一标(1#、3#
12       工                                 18.01          2015 年 06 月竣工
                       地)
         项
13       目   美丽 5 区二标(4#地)         20.08          2018 年 03 月竣工
14            美丽 5 区三标(5#地)          9.53          2018 年 11 月竣工
              美丽 5 区四标(2#地保
15                                          12.31          2017 年 12 月竣工
                     障房)
              美丽 5 区五标(2#地商
16                                          12.97          2018 年 11 月竣工
                  品房、6#地)
17                  港湾一区                 9.10          2017 年 12 月竣工
18                高三西区商业               0.8           2019 年 12 月竣工
19            红塘湾项目 E-15 地块           5.05          2018 年 08 月竣工
              红塘湾项目 E-23、E-24
20                                           5.11          2019 年 05 月竣工
                      地块
21               山海天酒店二期              3.81          2014 年 10 月竣工
22               山海天酒店三期              5.16          2017 年 06 月竣工

       三亚湾新城在建项目 4 个(规划总建筑面积 22.05 万平方
米):
                                        建筑面积
序号   分类          名称                                    开竣工状况
                                      (万平方米)
 1     在建     美丽城商业项目              6.94     2018 年 12 月开工,计划 2022


                                       88
                                       建筑面积
序号   分类           名称                                   开竣工状况
                                     (万平方米)
       项目                                         年 12 月竣工

                                                    2018 年 12 月开工,计划 2022
 2              港湾区商业项目              9.03
                                                    年 12 月竣工
                   港湾区教育                       2019 年 03 月开工,计划 2022
 3                                          3.06
                 HPA-07-05 地块                     年 6 月竣工
                                                    2014 年 07 月开工,计划 2021
 4              山海天公寓二期              3.02
                                                    年 04 月竣工

       三亚湾新城待开发项目 1 个(规划总建筑面积 2.6 万平方
米):
                                       建筑面积
序号   分类           名称                                   开竣工状况
                                     (万平方米)
       待开
                                                    计划 2021 年 6 月开工,2023
 1     发项    三亚湾美丽汇项目             2.6
                                                    年 12 月竣工
       目

       三亚湾新城尚未开发地块 4 个(占地面积 16.41 万平方米):
                                       占地面积
序号   分类          名称                                     目前情况
                                     (万平方米)
       尚未   红塘湾项目 E-12 地块                  2013 年 4 月取得土地证,受 200
 1     开发   (旅馆业用地,拟建持          7.04    米海岸线政策影响,目前报批
       地块       有型酒店)                        报建暂停中

       尚未   红塘湾项目 E-19 地块                  2013 年 4 月取得土地证,受 200
 2     开发   (旅馆业用地,拟建持          5.59    米海岸线政策影响,目前报批
       地块       有型酒店)                        报建暂停中

       尚未                                         2013 年 4 月取得土地证,受 200
              红塘湾项目 E-26 地块
 3     开发                                 2.43    米海岸线政策影响,目前报批
                  (商住用地)
       地块                                         报建暂停中

       尚未   红塘湾项目 E-27 地块                  2013 年 4 月取得土地证,受 200
 4     开发   (商业用地,拟建特色          1.35    米海岸线政策影响,目前报批
       地块       旅游商业街)                      报建暂停中

       截至 2019 年 12 月 31 日,三亚湾新城已销售面积 95.98 万
平方米,剩余可售面积 25.60 万平方米,剩余总可售货值约


                                       89
780,040.84 万元。其中剩余住宅可售面积 16.87 万平方米(剩
余可售货值约 545,010.63 万元),剩余商业可售面积 8.73 万平
方米(剩余可售货值约 235,030.21 万元)。
    三、放弃收购的原因
    1.三亚湾新城部分项目存在资产瑕疵,暂不适合注入上市
公司,同时也无法进行资产评估对外转让。主要表现为受退潮
位线政策等历史遗留问题影响,部分项目规划设计及后续开发
存在不确定性。
    2016 年海南省人民政府出台《关于解决海岸带 200 米范围
内建设有关问题的通知》(琼府〔2016〕83 号),要求暂停对涉
及侵占 200 米海岸线所有项目的报批。三亚湾新城红塘湾项目
E-12、E-19、E-26、E-27 四个地块(总占地面积 16.41 万平方
米)均面临退潮位线问题,上述四个地块的前期规划设计报批
或建筑设计方案审查被暂停,导致项目投资费用大幅增长,建
设周期及投资收益周期大幅延长,且延长期限及费用无法具体
确定。由此导致三亚湾公司无法准确估值定价,如果置入上市
公司会占用上市公司经营资金,并加大上市公司经营和持续盈
利的不确定性。目前三亚湾新城正积极与政府沟通,拟通过土
地置换等方式推进解决上述问题。
    2.三亚湾新城未来盈利能力存在不确定性。三亚湾新城
2018 年网签销售面积 3.08 万平方米,2019 年网签销售面积 1.31
万平方米,较 2016 年的 23.67 万平方米和 2017 年的 43.99 万
平方米大幅减少,严重影响三亚湾新城未来经营利润结转额。


                            90
以三亚湾新城 2020 年预计实现净利润为例,根据以往年度已经
实现销售并在 2020 年交房,以及参考 2018 年、2019 年商品房
销售的数量和价格,合理预计将在 2020 年实现销售并交房的商
品房数量和价格确认收入和成本,同时参考 2018 年度和 2019
年度各项运营费用的基础上,三亚湾新城 2020 年预计实现净利
润 1.92 亿元(若考虑疫情因素影响,2020 年度预计净利润将更
低),较 2018 年、2019 年已实现净利润 4.85 亿元、9.58 亿元
大幅降低。因此,目前将三亚湾新城置入上市公司会给上市公
司持续盈利能力造成较大的不确定性,不利于保护上市公司股
东尤其是中小投资者利益。
    3.假设增发将三亚湾新城注入上市公司,若按 2019 年末三
亚湾新城账面净资产 38.86 亿元、假设以董事会召开日(2020
年 6 月 2 日)前 20 个交易日股票交易均价 6.50 元/股计算,可
增发 5.98 亿股,增发新股对应的每股收益为 0.32 元/股(三亚
湾新城 2020 年预计实现净利润 1.92 亿元),与上市公司 2019
年度每股收益(1.69 元/股)相比,将严重摊薄上市公司每股收
益。上述测算尚未考虑新冠疫情以及三亚湾新城资产评估增值
的影响,若加以考虑,每股收益摊薄的会更显著。
    4.三亚湾新城公司目前大部分房地产项目已开发完毕,账
面资产主要为分布在国家 4A 景区三亚大东海边商务及旅游酒店,
未开发项目主要是规划建设持有型酒店,及运营或销售的美丽
汇、商业街等项目。
    综合考虑上述因素及公司自身资金状况,目前三亚湾新城


                            91
置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力。公司暂时放
弃受让三亚湾新城 100%股权,有利于更好的保护公司及公司股
东的利益。
    四、放弃收购对公司的影响
    公司放弃受让三亚湾新城 100%股权为避免同业竞争相关承
诺的正常履行,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
相关规定。
    受历史遗留问题等不可控因素影响,三亚湾新城未来盈利
能力存在较大不确定性。综合考虑上述因素及公司自身资金状
况,三亚湾新城置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能
力,不利于保障上市公司和全体股东的利益。公司放弃受让三
亚湾新城 100%股权,可以保证上市公司资产优良,节约生产经
营资金,降低不确定性,保障公司良好的盈利能力,有利于更
好的保护公司及公司股东的利益。


    以上议案,请各位非关联股东及股东代表审议。


                                 天津广宇发展股份有限公司
                                          董事会
                                     2020 年 6 月 24 日




                           92
议案十


       天津广宇发展股份有限公司
 关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞
             争承诺的议案

各位股东及股东代表:
    根据天津广宇发展股份有限公司(以下简称“广宇发展” 上
市公司”或“公司”)重组时《关于避免同业竞争的承诺函》的
有关要求,控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)
所属的海南三亚湾新城开发有限公司(以下简称“三亚湾新城”)
实现连续 2 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为正,触发注入上市公司条件。鉴于三亚湾新城存在历史遗
留问题等不稳定因素影响,为更好地保障上市公司及全体股东
利益,公司拟放弃受让三亚湾新城 100%股权,同时承诺人鲁能
集团拟部分变更相关承诺。具体情况如下:
    一、原承诺情况
    鲁能集团于 2016 年 10 月 20 日出具了与上市公司避免同业
竞争相关承诺,对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及
未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团
承诺“海南三亚湾新城开发有限公司在连续两年扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为正后,由广宇发展对其
实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展;如广宇发展放


                            93
弃优先收购权,则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三
年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目
开发完毕后予以注销”。
    二、变更承诺的原因
    1.三亚湾新城部分项目存在资产瑕疵,暂不适合注入上市
公司,同时也无法进行资产评估对外转让。主要表现为受退潮
位线政策等历史遗留问题影响,部分项目规划设计及后续开发
存在不确定性。
    2016 年海南省人民政府出台《关于解决海岸带 200 米范围
内建设有关问题的通知》(琼府〔2016〕83 号),要求暂停对涉
及侵占 200 米海岸线所有项目的报批。三亚湾新城红塘湾项目
E-12、E-19、E-26、E-27 四个地块(总占地面积 16.41 万平方
米)均面临退潮位线问题,上述四个地块的前期规划设计报批
或建筑设计方案审查被暂停,导致项目投资费用大幅增长,建
设周期及投资收益周期大幅延长,且延长期限及费用无法具体
确定。由此导致三亚湾公司无法准确估值定价,如果置入上市
公司会占用上市公司经营资金,并加大上市公司经营和持续盈
利的不确定性。目前三亚湾新城正积极与政府沟通,拟通过土
地置换等方式推进解决上述问题。
    2.三亚湾新城未来盈利能力存在不确定性。三亚湾新城
2018 年网签销售面积 3.08 万平方米,2019 年网签销售面积 1.31
万平方米,较 2016 年的 23.67 万平方米和 2017 年的 43.99 万
平方米大幅减少,严重影响三亚湾新城未来经营利润结转额。


                            94
以三亚湾新城 2020 年预计实现净利润为例,根据以往年度已经
实现销售并在 2020 年交房,以及参考 2018 年、2019 年商品房
销售的数量和价格,合理预计将在 2020 年实现销售并交房的商
品房数量和价格确认收入和成本,同时参考 2018 年度和 2019
年度各项运营费用的基础上,三亚湾新城 2020 年预计实现净利
润 1.92 亿元(若考虑疫情因素影响,2020 年度预计净利润将更
低),较 2018 年、2019 年已实现净利润 4.85 亿元、9.58 亿元
大幅降低。因此,目前将三亚湾新城置入上市公司会给上市公
司持续盈利能力造成较大的不确定性,不利于保护上市公司股
东尤其是中小投资者利益。
    3.假设增发将三亚湾新城注入上市公司,若按 2019 年末三
亚湾新城账面净资产 38.86 亿元、假设以董事会召开日(2020
年 6 月 2 日)前 20 个交易日股票交易均价 6.50 元/股计算,可
增发 5.98 亿股,增发新股对应的每股收益为 0.32 元/股(三亚
湾新城 2020 年预计实现净利润 1.92 亿元),与上市公司 2019
年度每股收益(1.69 元/股)相比,将严重摊薄上市公司每股收
益。上述测算尚未考虑新冠疫情以及三亚湾新城资产评估增值
的影响,若加以考虑,每股收益摊薄的会更显著。
    4.三亚湾新城公司目前大部分房地产项目已开发完毕,账
面资产主要为分布在国家 4A 景区三亚大东海边商务及旅游酒店,
未开发项目主要是规划建设持有型酒店,及运营或销售的美丽
汇、商业街等项目。
    综合考虑上述因素及公司自身资金状况,目前三亚湾新城


                            95
置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力。公司暂时放
弃受让三亚湾新城 100%股权,同时控股股东鲁能集团部分变更
承诺,有利于更好的保护公司及公司股东的利益。
    三、变更后的承诺
    为保障相关承诺得到切实履行,保护公司及公司股东的利
益,广宇发展拟放弃受让三亚湾新城 100%股权,同时承诺人鲁
能集团拟部分变更承诺。
    鲁能集团承诺:“本集团承诺,三亚湾新城不再获取新的项
目,在本承诺生效之日起三年内将三亚湾新城注入上市公司,
前提条件为完成退潮位线历史遗留问题解决,并在连续两年实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正;或
三年内在项目开发完毕后注销其房地产开发业务范围或房地产
开发资质或三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第
三方。在上述期间内,由广宇发展对三亚湾新城进行托管。本
承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”
    四、变更承诺对公司的影响
    按照原承诺,公司放弃受让三亚湾新城 100%股权,鲁能集
团在广宇发展放弃收购权后三年内在合适时机将三亚湾新城
100%股权出售给无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销,
缺少过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措施,不利于维护
公司及公司股东的利益。本次同业竞争承诺变更,不属于法定
承诺的变更,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》


                           96
相关规定,同时本次变更承诺增加托管作为过渡期间同业竞争
解决措施,可以为广宇发展增加托管收益,有利于更好的维护
公司和公司股东的合法权益,并促使鲁能集团尽快解决同业竞
争问题。


    以上议案,请各位非关联股东及股东代表审议。


                               天津广宇发展股份有限公司
                                        董事会
                                   2020 年 6 月 24 日




                          97
议案十一


        天津广宇发展股份有限公司
  关于所属公司申请发行商业地产抵押资产
        证券化(CMBS)产品的议案

各位股东及股东代表:

    为拓宽融资渠道,天津广宇发展股份有限公司(以下简称
“公司”“广宇发展”)所属公司拟以北京顺义新城美丽汇购物
中心及宜宾皇冠假日酒店收入作为基础资产设立资产支持专项
计划发行 CMBS 产品。详情如下:
    一、CMBS 交易结构概述
    1.重庆鲁能物业服务有限公司(以下简称“重庆物业”)作
为原始权益人,向北京顺义新城建设开发有限公司(以下简称
“北京顺义公司”)、宜宾鲁能开发(集团)有限公司(以下简称
“宜宾公司”)按估值比例分别发放合计不超过 6.85 亿元的借
款,并以该借款债权委托信托机构设立财产权信托。同时将北
京顺义新城美丽汇购物中心和宜宾皇冠假日酒店(以下简称“标
的物业”)抵押至信托公司,并将标的物业现金流作为还款来源
质押至信托公司。
    2.由计划管理人设立资产支持专项计划募集资金,收购重
庆物业(原始权益人)享有的信托受益权(基础资产)。
    3.在本 CMBS 项目存续期内,由北京顺义公司及其商业管理

                            98
分公司(以下简称“商管分公司”)和宜宾公司及其皇冠假日酒
店分公司(以下简称“酒店分公司”)作为资产服务机构,负责
标的物业的管理及现金流的归集,由资产支持专项计划管理人
协同托管银行进行专项计划的分配。
    二、情况说明
    (一)标的资产概况
    顺义新城美丽汇购物中心项目为公司全资子公司北京顺义
公司所有,建设用地 2.67 万平方米,规划总建筑面积约 5.09
万平方米。项目位于顺义新城马坡组团东北部核心区,距市中
心约 40 公里。
    宜宾皇冠假日酒店为公司全资子公司宜宾公司所有,位于
宜宾市叙州区,占地面积 21.05 亩,酒店总建筑面积 4.40 万平
方米。作为宜宾市区第一家国际五星级酒店,主要客群为高端
商务及休闲客群。酒店于 2015 年 10 月 18 日正式开业,目前委
托六洲酒店管理(上海)有限公司进行经营管理。
    (二)发行目的
    1.盘活存量资产。相较传统的银行经营性物业贷款而言,
CMBS 融资规模占标的物业评估值比例更高,可扩大融资额度,
实现投资资金回笼,释放商业地产价值。
    2.降低资金成本。优质商业项目的现金流稳定,通过价值
增信,提升产品评级,可以取得较银行经营性物业贷款及普通
债券品种可比或更低的成本。
    三、发行方案


                             99
    (一)证券发行类型
    采用 CMBS 模式,通过结构化设计,向投资者发行商业地产
抵押资产支持证券。本专项计划设优先/次级分层。优先级占专
项计划融资总规模的 95%,次级占 5%,次级 5%分别由北京顺义
公司和宜宾公司按估值比例认购。本次资产支持证券拟在深圳
证券交易所申请发行,发行完成后在深圳证券交易所挂牌上市,
在中国证券投资基金业协会备案。
    (二)发行规模与发行安排
    本次资产支持专项计划拟申请发行总额不超过人民币 6.85
亿元,具体发行规模以公司在深圳证券交易所申请并获批的金
额为准。在取得深圳证券交易所批复额度后及批复有效期内,
公司将统筹考虑资本市场环境、监管政策、公司资金使用需求、
市场利率窗口等因素,自主择机安排发行时间。
    (三)证券期限
    本次申请发行 CMBS 的期限不超过 12 年(含 12 年,最终以
批复的期限为准),采用 3+3+3+3 模式,每 3 年设一次开放期,
附票面利率调整权、投资者回售权。
    (四)发行利率
    发行利率将根据信用评级情况及发行时的市场利率情况确
定。
    (五)资金用途
    主要用于补充流动资金、偿还借款等符合国家法律法规及
政策要求的资金用途。


                           100
    (六)发行时间
    在取得深圳证券交易所无异议函后 12 个月内,公司将根据
经营发展需要及市场利率水平择机发行。
    (七)增信措施
    1.鲁能集团提供差额补足支持。公司控股股东鲁能集团有
限公司(以下简称“鲁能集团”)为本次 CMBS 提供增信支持,
即对资产支持专项计划每个兑付日及到期日应付本息承担差额
补足义务。
    2.广宇发展提供流动性支持。专项计划每 3 年开放期届满
时,广宇发展作为流动性支持机构有权调整尚未到期的优先级
资产支持证券的票面利率,对回售与再销售的资产支持证券份
额差额进行流动性支持。
    3.北京顺义公司和宜宾公司以标的物业抵押至信托公司,
以标的物业应收账款质押至信托公司。
    4.北京顺义公司和宜宾公司对标的物业提供运营支持。通
过向下属商管分公司、酒店分公司无条件划付资金直至该项资
金足以覆盖标的物业运营所需的全部成本及其他费用。
    四、风险提示
    公司本次 CMBS 发行,需经深圳证券交易所审核,在中国证
券投资基金业协会备案,且受市场形势波动、投资者预期、资
产评估及债项评级结果等因素影响,能否顺利通过审核发行,
或发行规模以及发行价格高低,均存在一定不确定性。
    五、授权事项


                           101
    为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作,公司
董事会拟提请股东大会授权董事会,并同意董事会转授权公司
经理层,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本
次发行资产支持证券的相关事宜,包括但不限于:
    (1)确定发行资产支持证券的具体方案,包括但不限于发
行规模、发行品种、产品期限、利率、确定增信方案、募集资
金用途等;
    (2)决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机
构;
    (3)办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备
案以及上市交易等事宜;
    (4)签署、执行、修改、完成与本次发行资产支持证券有
关的所有协议和文件;
    (5)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的
意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
    (6)办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。
    上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至专项
计划结束之日。


    以上议案,请各位股东及股东代表审议。


                                天津广宇发展股份有限公司


                          102
           董事会
      2020 年 6 月 24 日




103
议案十二


         天津广宇发展股份有限公司
 关于向控股股东为所属公司 CMBS 专项计划
   承担本息差额补足义务提供补偿的议案

各位股东及股东代表:
    天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”或“广宇
发展”)拟于近期就控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁
能集团”)为所属公司 CMBS 专项计划承担本息差额补足义务事
宜,向其提供补偿,详情如下:
    一、补偿有关情况概述
    为拓宽融资渠道,提高商业物业融资规模,释放商业地产
价值,降低资金成本,公司所属公司拟采用商业地产抵押贷款
资产证券化(CMBS)模式,通过结构化设计,发起设立不超过
人民币 6.85 亿元的资产支持专项计划,期限不超过 12 年,每 3
年设一次开放期(以下简称“本专项计划”)。为确保 CMBS 项目
成功发行,降低发行成本,公司控股股东鲁能集团有限公司(以
下简称“鲁能集团”)提供增信支持,对该专项计划每个兑付日
及到期日应付本息承担差额补足责任,期限自相关差额支付承
诺函生效之日起,至专项计划未偿本金余额和预期收益全部清
偿完毕。公司拟为鲁能集团前述差额支付事项提供补偿,补偿
金额、期限与鲁能集团提供的差额支付义务的金额、期限一致。


                            104
    该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。基于谨慎性原则,结合“本息差额补足义务”
的法律性质,公司拟参照关联担保相关要求对本议案进行审议。
公司董事周悦刚先生、王科先生、李景海先生、来维涛先生为
本议案所述事项的关联董事,依法回避表决。公司独立董事发
表了同意该事项的事前认可意见。该事项需提交公司股东大会
审议,与该事项有利害关系的关联人将回避表决。
    二、补偿对象基本情况
    1.基本情况
    公司名称:鲁能集团有限公司
    成立日期:2002 年 12 月 12 日
    公司注册地点:济南市市中区经三路 14 号
    法定代表人:刘宇
    注册资本:2,000,000 万元
    经营范围:投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、
住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产
业、建筑业;批发和零售贸易(不含法律法规限制的范围);企
业服务管理;酒店管理;工程管理服务;新能源技术开发;物
业管理;企业管理咨询。
    股权结构:国家电网有限公司持有鲁能集团 100%股权
    2.与公司的关联关系:鲁能集团持有公司 76.13%的股权,
为公司控股股东,与公司存在关联关系。
    3.最新信用等级状况:信用状况良好。


                            105
    4.经查询,鲁能集团非失信被执行人。
    三、拟签署补偿协议的主要内容
    目前相关协议尚未签署,后续公司将根据工作安排与鲁能
集团签署相关法律文件。文件主要内容为:待鲁能集团为公司
CMBS 专项计划承担本息差额补足义务后,公司将在同等金额内
向鲁能集团提供补偿。届时公司将履行信息披露程序。
    四、该事项的目的及对公司的影响
    为确保 CMBS 项目成功发行,降低发行成本,保证专项计划
每个兑付日及到期日应付本息足额支付,保护投资者的合法权
益,公司向鲁能集团为公司 CMBS 专项计划承担本息差额补足义
务提供补偿,不存在损害公司和股东权益的情形。


    以上议案,请各位非关联股东及股东代表审议。


                                 天津广宇发展股份有限公司
                                          董事会
                                     2020 年 6 月 24 日




                           106
             天津广宇发展股份有限公司
             2019 年度独立董事述职报告
                                 (赵廷凯)


     2019 年,本人作为天津广宇发展股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》《独立董
事工作制度》等相关规定和要求,忠实勤勉、独立公正地履行
了独立董事职责,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将本人 2019 年度履职情况报告如下:
     一、出席会议情况
     2019 年度,公司累计召开董事会 10 次,股东大会 6 次,本
人作为独立董事出席了全部董事会,列席股东大会 5 次。具体
情况如下:
     1.出席董事会情况
                             独立董事出席董事会情况

独立董事   应参加董   现场出席    以通讯方式   委托出席   缺席次   是否连续两次

  姓名     事会次数     次数       参加次数      次数      数      未亲自参会

 赵廷凯      10          1            9           0         0          否

     本人对出席董事会的所有议案均发表了“赞成”意见。
     2.列席股东大会情况
     报告期内,公司共召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 5

                                     107
次,本人作为独立董事列席了 2018 年年度股东大会以及除 2019
年第四次临时股东大会以外的其他 4 次临时股东大会。
      3.参加董事会专门委员会情况
      2019 年,本人担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会
委员,严格按照相关规定要求,认真履职尽责。
      报告期内,本人参加了公司董事会审计委员会 6 次,作为
董事会审计委员会委员,本人严格遵照《董事会审计委员会工
作细则》对公司年度财务报告、利润分配预案、年审机构选聘、
关联交易、关联担保等事项进行了审议,并发表了专业意见。
      报告期内,公司累计召开董事会薪酬与考核委员会 1 次,
本人严格遵照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对公司董
事、高管薪酬情况进行了审议,并对薪酬发放决策程序等进行
了核查,发表了专业意见。
      二、发表独立意见情况
      报告期内,本人作为独立董事对 20 项议案发表了独立意见。
具体情况如下:
发表独立                                                                   意见
                                       事项
意见时间                                                                   类型

            关于为控股股东向公司全资子公司融资担保提供反担保的独立意见     同意
2019 年 1
            关于预计 2019 年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额
月 31 日                                                                   同意
            度暨关联交易的独立意见

2019 年 4   关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股权、北京碧
                                                                           同意
 月8日      水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权及关联方都城伟业集团所控



                                     108
             制的海南亿兴置业 60%股权的独立意见同意

             关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞
                                                                            同意
             争承诺的独立意见

             关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署委托管理合
                                                                            同意
             同的独立意见

             关于 2018 年度利润分配预案的独立意见                           同意

2019 年 4    关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见               同意

 月 24 日    关于会计政策变更的独立意见                                     同意

             关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见     同意

             关于申请发行商业地产抵押资产证券化(CMBS)产品的独立意见       同意
2019 年 7
             关于向控股股东为公司 CMBS 专项计划承担本息差额补足义务提供补
 月 22 日                                                                   同意
             偿的独立意见

             关于会计政策变更事项的独立董事意见                             同意
2019 年 8
             关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说
 月 28 日                                                                   同意
             明和独立意见

2019 年 9    关于与都城伟业集团签署《委托经营管理合同》暨关联交易的独立
                                                                            同意
 月 27 日    意见

             关于会计政策变更事项的独立董事意见                             同意
2019 年 10
             关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说
 月 30 日                                                                   同意
             明和独立意见

2019 年 11
             关于全资子公司挂牌出售有关存货资产的独立意见                   同意
 月 21 日

2019 年 12   关于控股股东新增 2019 年度财务资助额度暨关联交易的议案的独立   同意


                                       109
月2日   董事意见

        关于聘任年度财务审计机构的独立董事意见           同意

        关于聘任年度内部控制审计机构的独立董事意见       同意

    三、现场检查情况
    报告期内,本人参加了公司 2019 年年度董事会及相关专门
委员会等现场会议,与公司经营层、部分专业部门、年审会计
师等进行了沟通交流,听取了有关公司经营状况、规范运作、
年度综合计划等方面的汇报。2019 年 5 月 5 日-5 月 7 日,在公
司组织安排下,本人赴南京、苏州两家项目单位进行了现场调
研,并在听取专业汇报基础上,下沉至南京栖霞鲁能公馆、南
京鲁能硅谷公馆、苏州鲁能泰山 7 号、苏州鲁能泰山 9 号四个
项目现场,全面了解项目开发进展等相关问题。
    四、社会公众股股东合法权益保护情况
    1.有效履行独立董事职责。对提交董事会的每一个议案,
本人均认真查阅相关文件资料,利用自身专业知识独立、客观、
公正地行使表决权,并就关联交易、同业竞争、利润分配、年
审会计师选聘、存货挂牌转让等相关事项发表独立意见,确保
董事会决策的科学性,切实维护了公司及广大投资者权益。
    2.持续关注公司信息披露。督促公司严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定编
制定期报告和临时报告,尤其针对报告期内公司发行的 CMBS 产
品,积极与相关人员沟通,精准把握“大股东本息差额补足义
务”及“公司补偿责任”的法律性质,确保公司披露信息的真


                                 110
实、准确、完整。
    3.加强自我履职能力提升。报告期内,本人密切跟踪《证
券法》修订动态,积极学习最新法律法规和监管规则,加深关
于规范法人治理结构和社会公众股股东权益保护相关规范的认
识和理解,切实提高对公司投资者尤其是中小投资者合法权益
的保护能力。
    五、其他事项
    1.报告期内,未有提议召开董事会的情况发生。
    2.报告期内,未有提议解聘会计师事务所的情况发生。
    3.报告期内,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况发生。
    4.报告期内,未有在股东大会召开前公开向股东征集投票
权的情况发生。
    5.报告期内,未有向董事会提请召开临时股东大会的情况
发生。
    2020 年,公司将开展董事会换届工作,届时本人独立董事
任期已满,将不再担任公司任何职务。在公司选举产生新的独
立董事前,本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公
司和全体股东负责的精神,利用自身专业知识和履职经验,为
公司发展提供更多建设性建议,忠实、有效地履行独立董事的
职责,更好地维护公司和中小股东合法权益,为促进公司稳健
经营、创造良好业绩发挥积极作用。




                          111
特此报告。


                   独立董事:赵廷凯
                   2020 年 6 月 24 日




             112
                天津广宇发展股份有限公司
                2019 年度独立董事述职报告
                                  (乐超军)


          本人作为天津广宇发展股份有限公司(以下简称“广宇发
  展”或“公司”)独立董事,严格按照《公司法》《上市公司治
  理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章
  程》等有关规定,在 2019 年度工作中,独立、客观、公正地履
  行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会议案,对公司相
  关事项发表独立意见,有效保证公司规范运作,努力维护公司
  和股东尤其是中小股东的合法权益,较好地发挥了独立董事的
  作用。现将 2019 年度的主要工作报告如下:
          一、出席会议情况
          报告期,本人作为公司第九届董事会独立董事,认真出席
  公司董事会、股东大会,积极履行独立董事职责,本着严谨的
  态度对各项董事会议案进行核查,认为 2019 年度公司董事会、
  股东大会的召集、召开、决议形成均符合法定程序,各项重大
  经营决策均能够依法有效做出。
          2019 年,本人出席董事会会议的情况如下:
独立董事    应参加董   现场出席   以通讯方式   委托出席   缺席次   是否连续两次
  姓名      事会次数     次数     参加次数       次数       数     未亲自参会
 乐超军        10         1           9           0         0          否

          报告期,本人遵循勤勉务实和诚信负责的原则,经过客观、
  认真地思考,审议了所有的董事会议案,并以谨慎的态度行使

                                       113
  了表决权。本人对董事会各项议案及公司其他事项无异议。此
  外,本人列席了公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
  次临时股东大会、2018 年年度股东大会。
         二、报告期发表独立董事意见的情况
         根据相关法律法规和有关规定,本人在认真了解公司 2019
  年经营情况的基础上,凭借专业知识及独立、客观的判断,对 8
  个事项发表了事前认可意见,对 20 个事项在董事会会议时发表
  独立意见,详情如下:
董事会   发表意见
                                              事项                        意见类型
届次       时间

                     关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的
                                                                            同意
         2019 年 1   事前认可意见
         月 29 日    关于预计 2019 年度关联方向公司及公司控股子公司提供
                                                                            同意
九届三               财务资助额度暨关联交易的事前认可意见

十六次               关于为控股股东向公司全资子公司融资担保提供反担保
                                                                            同意
         2019 年 1   的独立意见

         月 31 日    关于预计 2019 年度关联方向公司及公司控股子公司提供
                                                                            同意
                     财务资助额度暨关联交易的独立意见

         2019 年 4   关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署
                                                                            同意
          月4日      委托管理合同暨关联交易的事前认可意见

                     关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股
九届三               权、北京碧水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权及关
                                                                            同意
十七次   2019 年 4   联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业 60%股权的独

          月8日      立意见

                     关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更
                                                                            同意
                     避免同业竞争承诺的独立意见

                                        114
董事会   发表意见
                                                 事项                      意见类型
 届次      时间

                      关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署
                                                                             同意
                      委托管理合同的独立意见

                      关于 2018 年度利润分配预案的独立意见                   同意

                      关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见       同意
九届三   2019 年 4
                      关于会计政策变更的独立意见                             同意
十八次   月 24 日
                      关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明
                                                                             同意
                      和独立意见

         2019 年 7    关于向控股股东为公司 CMBS 专项计划承担本息差额补足
                                                                             同意
         月 19 日     义务提供补偿的事前认可意见

九届三                关于申请发行商业地产抵押资产证券化(CMBS)产品的
                                                                             同意
十九次   2019 年 7    独立意见

         月 22 日     向控股股东为公司 CMBS 专项计划承担本息差额补足义务
                                                                             同意
                      提供补偿的独立意见

                      关于会计政策变更事项的独立董事意见                     同意
九届四   2019 年 8
                      关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情
 十次    月 28 日                                                            同意
                      况的专项说明和独立意见

         2019 年 9    关于与都城伟业集团签署《委托经营管理合同》暨关联
                                                                             同意
九届四   月 26 日     交易的事前认可意见

十二次   2019 年 9    关于与都城伟业集团签署《委托经营管理合同》暨关联
                                                                             同意
         月 27 日     交易的独立意见

                      关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情
九届四   2019 年 10                                                          同意
                      况的专项说明和独立意见
十三次   月 30 日
                      关于会计政策变更事项的独立董事意见                     同意

九届四   2019 年 11
                      关于全资子公司挂牌出售有关存货资产的独立意见           同意
十四次   月 21 日



                                           115
董事会   发表意见
                                               事项                        意见类型
届次       时间

                      关于控股股东新增 2019 年度财务资助额度暨关联交易的
                                                                             同意
                      独立董事事前认可意见
         2019 年 11
                      关于聘任年度财务审计机构的独立董事事前认可意见         同意
         月 29 日
                      关于聘任年度内部控制审计机构的独立董事事前认可意
九届四                                                                       同意
                      见
十五次
                      关于控股股东新增 2019 年度财务资助额度暨关联交易的
                                                                             同意
         2019 年 12 议案的独立董事意见
          月2日       关于聘任年度财务审计机构的独立董事意见                 同意

                      关于聘任年度内部控制审计机构的独立董事意见             同意

         三、在董事会专业委员会的工作情况
         本人担任第九届董事会审计委员会主任委员、董事会提名
  委员会委员及薪酬与考核委员会委员,勤勉尽责履行职责,在
  主动调查、获取资料基础上,定期听取相关人员汇报,对内审
  工作、内控建设、关联交易、对外担保、同业竞争等工作提出
  意见和建议,并基于自身专业优势对公司财务状况和重大决策
  部署做出独立判断。
         为做好 2018 年年度报告审计工作,作为董事会审计委员会
  主任委员,本人在听取公司对财务经营状况介绍的基础上,提
  前与会计师事务所主审人员进行事前沟通,充分交流审计意见,
  听取审计风险分析,了解审计工作进度,定期总结审计结果,
  确保 2018 年年度报告的高质量完成。
         作为薪酬与考核委员会委员,本人对公司 2018 年年度报告
  中董事、监事、高级管理人员薪酬披露事宜进行了认真审阅,

                                         116
确保上述人员薪酬决策程序及发放标准合法合规。
    四、参与公司经营决策和管理工作的情况
    报告期,本人利用参加公司会议的机会,与管理层、专业
部室等沟通交流,听取公司相关人员汇报和查阅资料,深入了
解公司实际经营情况,为科学、准确决策提供事实依据。在编
制 2018 年年度报告期间,认真听取公司关于 2018 年经营情况、
财务状况及重大事项的报告,与年审会计师就公司审计情况进
行了交流和沟通,同意相关审计意见。
    本人还对公司内部控制制度建设及实施情况进行检查评价,
对董事会、股东大会决议执行情况跟踪督促,充分发挥自身专
业优势,推动公司运营效率和治理水平的不断提升,努力维护
公司和股东的合法权益。
    五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    报告期,本人积极有效地履行独立董事各项职责,持续、
认真学习监管部门下发的各类法律、法规及监管政策,保证公
司和自身行为符合规范要求,对公司财务管理状况及董事、高
级管理人员履职情况进行有效监督和检查,严格按照中国证监
会、深圳证券交易所的规定和要求,发表和披露独立意见,努
力促进董事会决策的科学性和有效性,切实维护公司和股东的
合法权益。另外,根据公司经营情况,督促编制 2018 年度公司
利润分配预案,顺利完成股东权益分派,切实履行股东回报义
务。
    六、其他事项


                            117
    1.报告期内,未有提议召开董事会的情况发生。
    2.报告期内,未有提议解聘会计师事务所的情况发生。
    3.报告期内,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况发生。
    4.报告期内,未有在股东大会召开前公开向股东征集投票
权的情况发生。
    5.报告期内,未有向董事会提请召开临时股东大会的情况
发生。


    以上是本人作为独立董事在 2019 年度履职情况的汇报。
2020 年,公司将开展董事会换届工作,届时本人独立董事任期
已满,将不再担任公司任何职务。在公司选举产生新的独立董
事前,本人将继续严格按照相关法律法规,认真、勤勉、忠实
地履行职责,利用自身专业知识和管理经验为公司高质量发展
提供更多建议。同时,本人也将进一步加强与其他董事、监事、
高级管理人员的沟通交流,加大项目现场调研工作力度,共同
提升公司董事会科学决策水平,为公司高质量发展做出更大贡
献!


    特此报告。


                                        独立董事:乐超军
                                        2020 年 6 月 24 日


                           118
              天津广宇发展股份有限公司
              2019 年度独立董事述职报告
                                 (冯         科)


        本人作为天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事期间,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司
章程》《独立董事工作细则》等法律、法规以及相关规定,认真
履行职责。在 2019 年度工作中,本人诚信、勤勉、尽责、忠实
履行职务,积极出席相关会议,认真审议提交董事会的各项议
案,对公司相关事项发表独立意见,维护公司及股东尤其是中
小股东的利益。现将本人在 2019 年度履职情况汇报如下:
        一、参加会议情况
        2019 年度,本人出席公司召开的董事会 10 次。在参加各
次董事会时,均能够本着严谨的态度对各项议案进行研究、核
查。公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法
定程序,各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。本
人参加董事会的情况如下:
独立董事   应参加董   现场出席   以通讯方式        委托出              是否连续两次
                                                            缺席次数
  姓名     事会次数     次数     参加次数          席次数                未亲自参会
 冯科        10          1           9               0         0           否

        2019 年,根据董事会议案和有关工作开展情况,本人对董
事会各项议案及公司其他事项无异议。除参加董事会外,本人

                                       119
  与公司管理层保持着密切沟通,就有关问题向公司进行问询,
  持续关注公司的发展动态。报告期,本人列席了公司 2018 年年
  度股东大会和 2019 年第三次临时股东大会。
         二、发表独立意见情况
         作为公司独立董事,根据有关法律、法规和规范性文件的
  规定,在认真了解公司 2019 年经营情况的基础上,本人根据专
  业知识作出独立、客观的判断,对 8 个事项发表了事前认可意
  见,对 20 个事项在董事会会议时发表独立意见,详情如下:
董事会   发表意见
                                              事项                        意见类型
届次       时间

                     关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的
                                                                            同意
         2019 年 1   事前认可意见
         月 29 日    关于预计 2019 年度关联方向公司及公司控股子公司提供
                                                                            同意
九届三               财务资助额度暨关联交易的事前认可意见

十六次               关于为控股股东向公司全资子公司融资担保提供反担保
                                                                            同意
         2019 年 1   的独立意见

         月 31 日    关于预计 2019 年度关联方向公司及公司控股子公司提供
                                                                            同意
                     财务资助额度暨关联交易的独立意见

         2019 年 4   关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署
                                                                            同意
          月4日      委托管理合同暨关联交易的事前认可意见

                     关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股
九届三               权、北京碧水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权及关
                                                                            同意
十七次   2019 年 4   联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业 60%股权的独

          月8日      立意见

                     关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更
                                                                            同意
                     避免同业竞争承诺的独立意见

                                        120
董事会   发表意见
                                                 事项                      意见类型
 届次      时间

                      关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署
                                                                             同意
                      委托管理合同的独立意见

                      关于 2018 年度利润分配预案的独立意见                   同意

                      关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见       同意
九届三   2019 年 4
                      关于会计政策变更的独立意见                             同意
十八次   月 24 日
                      关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明
                                                                             同意
                      和独立意见

         2019 年 7    关于向控股股东为公司 CMBS 专项计划承担本息差额补足
                                                                             同意
         月 19 日     义务提供补偿的事前认可意见

九届三                关于申请发行商业地产抵押资产证券化(CMBS)产品的
                                                                             同意
十九次   2019 年 7    独立意见

         月 22 日     向控股股东为公司 CMBS 专项计划承担本息差额补足义务
                                                                             同意
                      提供补偿的独立意见

                      关于会计政策变更事项的独立董事意见                     同意
九届四   2019 年 8
                      关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情
 十次    月 28 日                                                            同意
                      况的专项说明和独立意见

         2019 年 9    关于与都城伟业集团签署《委托经营管理合同》暨关联
                                                                             同意
九届四   月 26 日     交易的事前认可意见

十二次   2019 年 9    关于与都城伟业集团签署《委托经营管理合同》暨关联
                                                                             同意
         月 27 日     交易的独立意见

                      关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情
九届四   2019 年 10                                                          同意
                      况的专项说明和独立意见
十三次   月 30 日
                      关于会计政策变更事项的独立董事意见                     同意

九届四   2019 年 11
                      关于全资子公司挂牌出售有关存货资产的独立意见           同意
十四次   月 21 日



                                           121
董事会   发表意见
                                               事项                        意见类型
届次       时间

                      关于控股股东新增 2019 年度财务资助额度暨关联交易的
                                                                             同意
                      独立董事事前认可意见
         2019 年 11
                      关于聘任年度财务审计机构的独立董事事前认可意见         同意
         月 29 日
                      关于聘任年度内部控制审计机构的独立董事事前认可意
九届四                                                                       同意
                      见
十五次
                      关于控股股东新增 2019 年度财务资助额度暨关联交易的
                                                                             同意
         2019 年 12 议案的独立董事意见
          月2日       关于聘任年度财务审计机构的独立董事意见                 同意

                      关于聘任年度内部控制审计机构的独立董事意见             同意

         三、董事会专门委员会工作情况
         报告期,本人担任第九届董事会薪酬与考核委员会主任委
  员及提名委员会、审计委员会、战略委员会委员,勤勉尽责履
  行职责,基于自身专业优势对公司财务状况和重大决策部署做
  出独立判断,对公司 2019 年综合计划进行认真审核,积极审阅
  董事会审计委员会各项议案,对公司关联交易、担保事项、托
  管协议签署、年度审计、定期报告披露、外部审计机构选聘履
  行了相应的义务,对公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬事
  宜进行了认真审阅,确保上述人员薪酬决策程序及发放标准合
  法合规。
         四、参与公司经营决策和管理工作的情况
         报告期,本人利用参加公司会议的机会,与管理层深入交
  流,了解公司实际经营情况,为科学、准确决策提供事实依据。
  在编制 2018 年年度报告期间,认真听取相关人员关于公司 2018

                                         122
年经营情况、财务状况及重大事项的报告,积极与年审会计师
沟通相关审计意见。本人还对公司内部控制制度建设及实施情
况进行检查评价,对董事会、股东大会决议执行情况跟踪督促,
充分发挥自身专业优势,推动公司运营效率和治理水平的不断
提升,努力维护公司和股东的合法权益。
    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    报告期,本人有效履行独立董事职责,对每一个提交董事
会审议的议案,认真审阅相关文件资料、及时进行调查、向相
关部室和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等,利用自
身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,对涉及公司利
润分配、重大交易等重大事项发表专业意见。在工作中保持充
分的独立性,谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
    本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规
定,真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
    六、其他事项
    1.报告期内,未有提议召开董事会的情况发生。
    2.报告期内,未有提议解聘会计师事务所的情况发生。
    3.报告期内,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况发生。
    4.报告期内,未有在股东大会召开前公开向股东征集投票
权的情况发生。


                           123
    5.报告期内,未有向董事会提请召开临时股东大会的情况
发生。


    以上为本人作为独立董事在 2019 年度履职情况的汇报。
2020 年,本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定,
履行独立董事职责,努力维护股东合法权益,积极推动公司高
质量发展。


    特此报告。


                                     独立董事:冯科
                                     2020 年 6 月 24 日




                           124