股票代码：000538     股票简称：云南白药      公告编号：2019-94
债券代码：112229     债券简称：14 白药 01
债券代码：112364     债券简称：16 云白 01



                 云南白药集团股份有限公司
      第九届董事会 2019 年第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第

九届董事会 2019 年第五次会议（以下简称“会议”）于 2019 年 10 月

14 日以通讯表决方式召开，本次会议通知于 2019 年 10 月 14 日以书

面、邮件或传真方式发出，应出席董事 10 名，实际出席董事 9 名（李

双友董事因工作原因未能出席本次会议），会议有效行使表决权票数

8 票。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关

联交易的议案》

    公司拟以自筹资金 730,000,000 港币认购万隆控股集团有限公

司(以下简称“万隆控股（hk0030）”)发行的 2 年期可换股债券。
    公司拟就该事项与万隆控股签署《可换股债券认购协议》。因公

司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席执行董事，且截至目前本

公司持有万隆控股 1,908,025,360 股股份，占万隆控股发行股本

29.59%，为万隆控股的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市

规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    本公司拟以自筹资金 730,000,000 港币认购万隆控股发行的 2 年

期可换股债券。根据《可换股债券认购协议》，按初步换股价每股换

股股份 0.258 港元计算，并假设由本公告日至全面转换可换股债券日

期止万隆控股已发行股本并无其他变动，万隆控股于可换股债券所随

附换股权获全面行使时将向本公司配发及发行合共 2,829,457,364

股换股股份，相当于万隆控股扩大后的已发行股本约 30.50%，加上

本公司认购前已持有的股份 29.59%，认购和换股完成后公司将持有

万隆控股经扩大后股本的 51.06%。

    公司本次认购万隆控股可换股债券，将有利于拓展公司经营发

展，符合公司未来发展战略规划，符合公司及全体股东的利益。具体

内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网披露的《关于认购万隆控股集

团有限公司可换股债券暨关联交易的公告》（网址：

http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

    王明辉董事长在万隆控股集团有限公司任董事会主席、执行董

事，对此项议案回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。




特此公告



                                 云南白药集团股份有限公司

                                          董 事 会

                                      2019 年 10 月 15 日