股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2019-95
债券代码：112229      债券简称：14 白药 01
债券代码：112364      债券简称：16 云白 01



                云南白药集团股份有限公司
    关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨
                       关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    2019 年 10 月 14 日，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云

南白药”或“公司”）与万隆控股集团有限公司(以下简称“万隆控

股 ”， 0030.HK) 签署《 可换 股债 券认购 协议 》。 本公司 同意 以

730,000,000 港币为对价，认购万隆控股两年到期、年利率 3%的可换

股债券。本次认购前，本公司持有万隆控股 1,908,025,360 股股份，

占万隆控股发行股本 29.59%，为万隆控股的第一大股东，上述股份

为本公司通过对云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的

吸收合并，承继白药控股所持有的万隆控股股份。本公司董事长王明

辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事，本次交易构成关联交易。

    本公司第九届董事会 2019 年第五次会议以通讯方式召开，应出
席董事 10 名，实际出席董事 9 名（李双友董事因工作原因未能出席

本次会议），以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对（王明辉董事长在万

隆控股任董事会主席、执行董事，对此项议案回避表决）审议通过《关

于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关联交易的议案》。本次

关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组，无需提交股东大会审议。




    二、关联方基本情况

    1. 万隆控股为香港联交所主板上市公司，股份代号为 0030.HK。

住所为 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，

主要办公地点为香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 27 楼 2709-10 室。

    2. 万隆控股成立于 1991 年 12 月 3 日，目前主要致力于提供短

期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸

易服务，于 2019 年 2 月对原有的采矿贸易业务进行剥离。公司近三

年营业收入不断增长，2016 年至 2018 年，万隆控股分别实现收入

29,940.38 万元港币、76,760.71 万元港币、91,008.19 万元港币，

复合增长率 74.35%。

    万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验，在化妆品及个人护理产

品推动下，公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内，万隆控股

将在保持现有业务组合的同时，继续寻找合适的投资机会。

    万隆控股 2018 年、2019 年（2018 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月
31 日）主要财务数据如下：

                                                              单位：万元港币
                                     截止 2019 年 3 月 31 日
           项目
                            / 2018 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 31 日
资产总额                                                                86,864.60

净资产                                                                  76,495.47
营业收入                                                                91,008.19

净利润                                                                   4,427.18


     3. 本公司持有万隆控股 29.59%的股份，为万隆控股第一大股东。

本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

     4. 关联方万隆控股不是失信被执行人。




     三、关联交易的基本情况

     本公司拟以自筹资金 730,000,000 港币认购万隆控股发行的 2 年

期可换股债券。根据《可换股债券认购协议》，按初步换股价每股换

股股份 0.258 港元计算，并假设由本公告日至全面转换可换股债券日

期止万隆控股已发行股本并无其他变动，万隆控股于可换股债券所随

附换股权获全面行使时将向本公司配发及发行合共 2,829,457,364

股换股股份，相当于万隆控股扩大后的已发行股本约 30.50%，加上

本公司认购前已持有的股份 29.59%，认购和换股完成后公司将持有

万隆控股经扩大后股本的 51.06%。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    万隆控股为香港联交所上市公司，双方以市场价格为基础，遵循

公平合理的定价原则，经过平等磋商最终确定了可换股债券价格，交

易价格公允。




    五、可换股债券认购协议主要内容

    双方拟签署《可换股债券认购协议》。主要内容如下：

    （一）本公司拟认购万隆控股发行的 2 年期可换股债券，本公司

在持有债券期间，万隆控股将每年以年利率 3.0%计算支付公司固定

利息。如可换股债券所随附换股权获全面行使时，按初步换股价每股

换股股份 0.258 港元计算并假设由本公告日至全面转换可换股债券

日期止万隆控股已发行股本并无其他变动，万隆控股于可换股债券所

随附换股权获全面行使时将向本公司配发及发行合共2,829,457,364

股换股股份，相当于万隆控股扩大后的已发行股本约 30.50%，加上

本公司认购前已持有的股份，认购和换股完成后公司将持有万隆控股

经扩大后股本的 51.06%。

    （二）认购先决条件为：

    1. 本公司获得所有就认购事项而言需要满足中国法规（其中包

括有关对外投资）和深圳证券交易所股票上市规则必须获得的审批和

批准；
   2. 万隆控股获得联交所批准换股股份上市及买卖，而于认购事

项完成前有关批准并没有遭撤回或取消；

   3. 万隆控股独立股东于万隆控股股东特别大会批准认购协议和

特别授权；

   4. 万隆控股发行可换股债券不会触发香港联交所收购守则项下

的强制全面要约责任。

   本公司需于 2019 年 12 月 31 日完成上述相关认购条件。上述条

件在任何情况下概不可由任何一方豁免。

   如在最后期限或之前认购协议的任何一项先决条件尚未达成，除

非协议双方共同同意延长最后期限，否则认购协议将失效或宣布无

效，各方在认购协议项下的所有责任将立即解除，但不包括任何因先

前违反协议所引致的责任。

   （三）认购事项的完成

   认购事项将于认购协议的最后一项先决条件达成五个交易日（或

各方书面协定之其他日期）完成。公司需于万隆控股通知认购事项已

完成（即可换股债券已登记本公司或本公司指定单位名下）之日起两

个工作日内向万隆控股指定账户缴款。在任何情况下，认购事项的完

成不能迟于万隆控股独立股东于万隆控股股东特别大会中批准认购

事项及特别授权之日后八个星期内发生。
    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司本次认购万隆控股可换股债券，一方面能够获得固定收益，

另一方面可以进一步加深双方合作，在个人护理产品贸易，以及植物

提取和配套监测、物流、进出口及相关服务方面继续合作。万隆控股

本次所募集资金将用于工业大麻和 CBD 相关的业务发展、研发、投资、

收购或其他应用。本次交易对上市公司不会产生重大影响。




    七、与万隆控股累计已发生的各类关联交易情况

    本公司未与万隆控股发生过关联交易事项。




    八、独立董事事前认可意见和独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律

法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业

的判断，对公司第九届董事会第五次会议审议的《关于认购万隆控股

集团有限公司可换股债券暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表

如下独立意见：

    1、公司拟以自筹资金认购万隆控股集团有限公司(以下简称“万

隆控股”)发行的可换股债券。因公司董事长王明辉先生任万隆控股

董事会主席执行董事，且截至目前公司持有万隆控股 1,908,025,360
股股份，占万隆控股发行股本 29.59%，为万隆控股的第一大股东，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关

联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。

   2、本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进

行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意认购万隆控股集团有限

公司可换股债券。

   3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易

决策程序合法有效。

   4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法

规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的

情况。




   九、备查文件

   （一）第九届董事会 2019 年第五次会议决议；

   （二）独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见；

   （三）云南白药集团股份有限公司及万隆控股集团有限公司可换

股债券认购协议。

   特此公告
云南白药集团股份有限公司

        董 事 会

    2019 年 10 月 15 日