北京德恒律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于云南白药集团股份有限公司
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目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 1
正 文 ............................................................................................................................................... 7
一、本次交易的方案 ........................................................................................................................ 7
二、本次交易的批准和授权 ............................................................................................................. 9
三、本次交易的主体资格 ............................................................................................................... 11
四、本次交易的实质性条件 ........................................................................................................... 23
五、本次交易涉及的相关协议 ....................................................................................................... 28
六、标的公司的相关情况 ............................................................................................................... 41
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................................... 70
八、债权债务的处理及人员安置.................................................................................................... 76
九、本次交易相关事项的信息披露................................................................................................ 76
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................................................... 76
十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 78
十二、结论性意见 .......................................................................................................................... 79
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释 义
在本法律意见中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下
特定含义：
云南白药、上市公司、
指 云南白药集团股份有限公司
公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
国有股权管理公司 指 云南省国有股权运营管理有限公司
新华都 指 新华都实业集团股份有限公司
新华都实业集团股份有限公司及厦门新华都投
资管理咨询有限公司、新华都实业集团（上海）
新华都及其一致行动人 指
投资有限公司、陈发树、林玉叶、陈焱辉、陈双
燕
白药控股 指 云南白药控股有限公司
云南医药集团 指 云南医药集团有限公司，系白药控股曾用名
云南白药实业 指 云南白药实业股份有限公司
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
江苏鱼跃 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
上海医药、交易对方、
指 上海医药集团股份有限公司
标的公司
四药股份 指 上海四药股份有限公司，上海医药前身
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上药控股 指 上药控股有限公司
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上药分销控股 指 上海医药分销控股有限公司，上药控股曾用名
科园信海 指 上药科园信海医药有限公司
上海医药重要子公司 指 上药控股和科园信海
上海医药 2021 年度非公开发行的 665,626,796
标的资产 指
股 A 股股票
云南白药以现金方式参与认购上海医药 2021
本次交易、本次重组、
年度非公开发行的 665,626,796 股 A 股股票，
本次重大资产重组、本 指
认购金额不超过（含）人民币 11,229,124,048.52
次认购
元
定价基准日 指 上海医药第七届董事会第二十二次会议决议公
告日，即 2021 年 5 月 12 日
云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份
有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021
《股份认购协议》 指
年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份
认购合同》
云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份
《战略合作协议》 指 有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略
合作协议》
《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨
《重组报告书》 指
关联交易报告书（草案）》
《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份
法律意见、本法律意见 指
有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
独立财务顾问、中金公
指 中国国际金融股份有限公司
司、估值机构
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修
《重组管理办法》 指
订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018
年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 《云南白药集团股份有限公司公司章程》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 月
近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集
《估值报告》 指 团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估
值报告》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
联交所上市、并以港元买卖的外资股，每股面值
H股 指
人民币 1.00 元
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元
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/股
日 指 日历日
注：本法律意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的
尾差。
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德恒 21F20210068-1 号
致：云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所接受云南白药的委托，作为云南白药本次重大资产购买
暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，为云南白药本次重大资产购买提供法律服
务。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《准
则第 26 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定及中国证监
会的相关规定、要求、深交所的业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对上市公司、交易对方为本次重大资产购买提供的有关
材料和文件核查、验证的基础上，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意
见。
3．本所及经办律师同意将本法律意见作为本次重组必备的法定文件，随其
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他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关文
件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的文
件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件
的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，
文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所
之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明
文件、书面说明出具法律意见。
7．本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，
本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报
告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见仅供本次重组之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何
其它目的。
本所律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查
验证的基础上，现出具如下法律意见。
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正 文
一、本次交易的方案
根据云南白药第九届董事会 2021 年第四次会议决议、第九届董事会 2021 年
第六次会议决议、云南白药与上海医药签署的相关协议、《重组报告书》等资料，
本次交易方案主要内容及相关事项如下：
（一）本次交易方案概述
根据上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票预案，上海医药拟向特定对象
非公开发行不超过（含）852,626,796 股 A 股股票，募集资金总额不超过（含）
1,438,381.40 万元。
上市公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公
开发行的 665,626,796 股 A 股股票，认购金额不超过（含）人民币 11,229,124,048.52
元。上海医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股
份数量为准。根据上海医药本次非公开发行安排，预计本次交易完成后，上市公
司将持有上海医药 665,626,796 股 A 股股票，占上海医药发行后总股本的 18.02%。
（二）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为上海医药。
本次交易的标的资产为上海医药 2021 年度非公开发行的 665,626,796 股 A 股
股票。
（三）定价依据及交易价格
本次云南白药认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票的定价基准日为
上海医药董事会决议公告日，即 2021 年 5 月 12 日。定价基准日前 20 个交易日
上海医药 A 股股票交易均价为人民币 21.08 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）。
本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的价格为 16.87 元/股，为定
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价基准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交易均价的 80%。
若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票
的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发
行价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每
股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本
次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监
管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购
上海医药非公开发行 A 股股票的相关事项依据该等要求执行。
（四）本次交易的支付方式、支付期限
1．在本次交易方案获得上海医药董事会及云南白药股东大会审议通过之日
起 10 个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿
元。
2．在《股份认购协议》生效后，云南白药应自上海医药或本次发行保荐机
构（主承销商）发出书面认购缴款通知起 10 个工作日内将认购资金足额汇入保
荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣
除相关发行费用后的余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。
3．《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后 10 个工
作日内，上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云
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南白药账户。
4．如果上海医药就本次交易事项未获得上海医药上级国有资产监督管理部
门或有权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国证
监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或本
次发行根据《股份认购协议》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止的
情形除外），上海医药应当在前述情形发生后的 10 个工作日内向云南白药全额
退还云南白药已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
5．如果在《股份认购协议》生效前，云南白药不遵照《股份认购协议》约
定履行相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股份
认购协议》生效与否），认购保证金应归上海医药所有不予退还。《股份认购协
议》生效后，云南白药需按照上海医药与保荐机构（主承销商）的要求足额、按
时支付股票认购价款，云南白药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足
额、按时支付的，应按照《股份认购协议》的约定承担违约责任，但不再承担本
项约定的协议生效前的违约责任。
（五）资金来源
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行的
股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支
付。
（六）决议有效期
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师认为，本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法
规和规范性文件强制性规定的情形。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1．云南白药已获得的批准和授权
（1）2021 年 5 月 11 日，云南白药召开第九届董事会 2021 年第四次会议，
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审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》
《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于公司重大资产购买暨关
联交易预案及其摘要的议案》《关于签署〈战略合作协议〉的议案》《关于签署
附生效条件〈股份认购合同〉的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产
购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司重大资产购买暨关联
交易构成重大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》
《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定
情形的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事
宜的议案》共十三个与本次交易相关的议案。
（2）2021 年 6 月 10 日，云南白药召开第九届董事会 2021 年第六次会议，
审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》 关
于公司重大资产购买构成关联交易的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易
方案的议案》《关于<云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产购买暨
关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易构
成重大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易
中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定〉第十三条规定情形的议案》《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及
采取填补措施的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资
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产购买相关的备考审阅报告以及<中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团
股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》《关于公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临时股东
大会的议案》共十六个与本次交易相关的议案。
2．上海医药已获得的批准和授权
2021 年 5 月 11 日，上海医药召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
与上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等中国法律以及本次交易的
相关协议，截至本法律意见出具之日，本次交易方案尚需取得下述批准或核准后
方可实施，包括但不限于：
1．上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2．上海医药取得有权国资审批单位对上海医药 2021 年度非公开发行股票
相关事项的批复；
3．上海医药股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会通过上海医
药 2021 年度非公开发行 A 股股票的方案；
4．中国证监会核准上海医药 2021 年度非公开发行股票方案；
5．法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
本所律师认为，本次交易已经履行现阶段所必需的批准和授权，相关批准和
授权合法、有效；本次交易尚需取得云南白药股东大会、上海医药有权国资审批
单位批复、上海医药股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议通
过和中国证监会对上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票的核准。在取得签署
全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的主体资格
（一）上市公司的主体资格
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1．基本情况
根据云南白药的工商登记资料以及相关公开披露资料，云南白药基本情况如
下：
企业名称 云南白药集团股份有限公司
股票简称 云南白药
股票代码 000538
股票上市地 深交所
企业类别 其他股份有限公司(上市)
住所 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
统一社会信用代码 9153000021652214XX
登记机关 云南省工商行政管理局
注册资本 人民币 127,740.3317 万元
经营范围 化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保
健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、
化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、
电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进
出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1993 年 11 月 30 日
经营期限 2000 年 5 月 24 日至长期
法定代表人 王明辉
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，云南白药登记状态为存
续，云南白药亦不存在依据云南白药《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情
形，云南白药的股票未出现依法应暂停上市、终止上市的情形。
2．公司设立及股本结构变动情况
（1）设立并上市
公司前身是云南白药厂，云南白药厂系于 1971 年 6 月 1 日在昆明制药厂第
五车间的基础上成立的全民所有制企业。
1993 年 3 月 24 日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27 号”文件，
同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
1993 年 5 月 3 日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48 号”文同意成立云
南白药实业；发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有
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限公司；股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），股份均为普
通股。
1993 年 6 月 18 日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下
发“云体改[1993]74 号”文，同意公司公开发行个人股股票 2,000 万元（按股票面
值计算）。
1993 年 6 月 24 日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第 37 号”文
确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设 4,000 万元，计 4,000 万股，每股
面值 1 元，其余的评估增值 17,706,157.81 元计入资本公积。
1993 年 6 月 26 日，云南省人民政府出具“云政复[1993]139 号”文件，批准公
司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。
1993 年 9 月 12 日，中国证监会“证监发审字[1993]55 号”文同意公司向社会
公开发行人民币普通股股票 2,000 万股。同时，规定云南白药实业配售的内部职
工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。云南白药实业
的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。
1993 年 11 月 6 日至 24 日，云南白药向社会公开发行每股面值 1 元的人民
币普通股 2,000 万股，其中，向社会个人发行 1,800 万股，向公司内部职工发行
200 万股，每股发行价均为 3.38 元。
1993 年 11 月 30 日，公司在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公
司。1993 年 12 月 15 日，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，
公司总股本为 8,000 万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药 A”。
（2）1994 年分红送股
1994 年 3 月 19 日，公司第二次股东大会审议通过了公司 1993 年度税后利
润分配方案，采取送红股和现金结合的方式，每 10 股送 1 股派 0.50 元现金。送
股后公司总股本为 8,800 万股。
（3）1995 年分红送股以及配股
1995 年 4 月 17 日，公司第三次股东大会审议通过了 1994 年度利润分配及
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分红派息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每 10 股送 2 股并派
现 0.70 元，本次送红股 1,760 万股，送股后公司总股本为 10,560 万股。
1995 年 4 月 17 日，公司第三次股东大会审议通过了 1995 年度配股方案，
本次配股以 10 配 2.7 股的比例向云南白药股东配售新股 2,376 万股，每股面值人
民币 1 元，配售价格每股人民币 3.10 元。按公司当时总股本 8,800 万股计，根据
持有股份，向国家股东配售 1,188 万股，向法人股东配售 594 万股，向个人股东
配售 594 万股。本次实际配售 6,523,280 股。
（4）1999 年配股、分红送股以及资本公积金转增股本
①配股
1999 年 5 月 25 日，1998 年度股东大会审议通过了公司 1999 年增资配股方
案。以 1998 年末公司股本数 112,123,280 股为基数，向全体股东以 10:3 的比例
配股。
1999 年 8 月 24 日，1999 年度第一次临时股东大会审议通过了控股股东云南
医药集团用实物资产认配公司 1999 年配股股份的议案。云南医药集团承诺以其
全资子企业云南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产
认配股份，认配比例不低于可认配部分的 50%。
此次配股按 1998 年末公司股本数 112,123,280 股为基数，每 10 股配 3 股，
其中国家股用实物资产（云南省医药公司和昆明天紫红药厂）和现金认配
7,920,000 股，向法人股转配股股东配售 105,486 股，向社会公众股股东配售
9,702,000 股，每股配售 7 元。最后实际配售 17,633,056 股。
②分红送股及资本公积金转增股本
1999 年 9 月 15 日，1999 年第二次临时股东大会审议通过了 1999 年度中期
利润分配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以
1999 年 6 月 30 日总股本 112,123,280 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股、
派 0.30 元现金。公司资本公积金转增股本方案以 1999 年 6 月 30 日总股本
112,123,280 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。本次配股、分红送股、资
本公积金转增股本后公司总股本更为 185,817,976 股。
14
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（5）2004 年资本公积金转增股本
2004 年 5 月 25 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了资本公积金转增股
本的方案，以 2003 年末公司总股本 185,817,976 股为基数，用资本公积金每 10
股转增 3 股。2005 年 5 月 8 日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为
241,563,368 股。
（6）2005 年资本公积金转增股本
2005 年 4 月 7 日，2004 年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方
案，以 2004 年末公司总股本 241,563,368 股为基数，用资本公积金每 10 股转增
2 股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为 289,876,041 股。
（7）股权分置改革
2006 年 4 月 28 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转
增股本暨股权分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 境内法人持有股份 198,225,284 -198,225,284 -
有限售条件 境内法人股 - 198,225,284 198,225,284
的流通股份
高管持有股份 34,838 12,477 47,315
有限售条件的流通 34,838 198,237,761 198,272,599
股合计
无限售条件 A股 91,615,919 32,812,241 124,428,160
的流通股份 无限售条件的流通 91,615,919 32,812,241 124,428,160
股份合计
股份总额 289,876,041 32,824,718 322,700,759
（8）2006 年分红送股
2006 年 5 月 19 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分配
方案，按 2005 年末总股本 289,876,041 股为基数，每 10 股送 5 股股票股利并派
发现金股利 1.5 元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变
更后的总股本进行分红。2006 年 7 月，按照股权分置改革方案实施后的总股本
322,700,759 为基数，每 10 股送 5 股股票股利，共计 161,350,379 股。送股后，
公司的总股本为 484,051,138 股。
15
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（9）2008 年非公开发行股票
2008 年 8 月 27 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以 27.87 元/股的价格向平
安人寿定向发行 5,000 万股人民币普通股（A 股）股票，平安人寿以现金方式认
购。
2008 年 12 月 19 日，中国证监会《关于核准云南白药集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411 号）同意公司此次非公开发行股票。
此次非公开发行股票发行日为 2008 年 12 月 23 日，发行完成后公司股份总数由
484,051,138 股增加至 534,051,138 股。
（10）2010 年资本公积金转增股本
2010 年 5 月 28 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度利润
分配议案，以 2009 年末总股本 534,051,138 股为基数，向全体股东以资本公积金
每 10 股转增 3 股，并按每 10 股派发现金股利 2 元。本次资本公积转增注册资本
变更后，公司的注册资本为人民币 694,266,479 元。
（11）2014 年分红送股
2014 年 5 月 8 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配
方案，按 2013 年末总股本 694,266,479 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股股
票股利并派发现金股利 5.00 元。送股后，公司的总股本为 1,041,399,718 股。
（12）2019 年吸收合并
2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了云南白药吸
收合并白药控股的相关事宜，同意云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国
资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为
吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。
2019 年 4 月 24 日，中国证监会《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收
合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770 号）同意公司本次吸
收合并。此次吸收合并实际新增股份为有限售条件的流通股 236,003,599 股，上
市日为 2019 年 7 月 3 日，发行完成后公司股份总数由 1,041,399,718 股增加至
16
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1,277,403,317 股。本次吸收合并于 2019 年 6 月 1 日完成交割，云南白药作为存
续方，已承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与
义务。
2020 年 4 月，云南省国资委将其持有的公司 321,160,222 股股份（占公司股
份总数的 25.14%）无偿划转给其下属的独资公司国有股权管理公司。同时，根
据云南省国资委与国有股权管理公司于 2020 年 4 月 7 日签署的《关于全面移交
和承接云南白药吸收合并过程中相关承诺的协议》，云南省国资委在吸收合并中
所作承诺及对应的所有权利义务均由承接并全面履行。
截至 2021 年 3 月 31 日，云南白药前十大股东持股数量、持股比例情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
国有股权管理公司 321,160,222 25.14
新华都 311,244,460 24.37
云南合和 104,418,465 8.17
香港中央结算有限公司 84,570,263 6.62
江苏鱼跃 71,368,938 5.59
中国证券金融股份有限公司 26,695,078 2.09
云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户 16,699,997 1.31
中央汇金资产管理有限责任公司 12,129,800 0.95
瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡
10,463,847 0.82
投资 SICAV
全国社保基金一一二组合 9,188,670 0.72
3．股份质押
根据云南白药公开信息显示，截至 2021 年 3 月 31 日，云南白药前十大股东
的股份质押或冻结情况如下：
股东名称 质押或冻结股份数（股） 质押或冻结情况
国有股权管理公司 0
新华都 311,244,460 质押
云南合和 0
香港中央结算有限公司 0
江苏鱼跃 66,314,352 质押
中国证券金融股份有限公司 0
云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户 0
中央汇金资产管理有限责任公司 0
瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡 0
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投资 SICAV
全国社保基金一一二组合 0
综经本所律师核查，云南白药为依法成立且合法有效存续的股份公司；根据
现行法律、法规、规范性文件以及云南白药《公司章程》规定，不存在需要终止
的情形，云南白药具备本次交易的主体资格。
（二）上海医药的主体资格
1．基本情况
根据上海医药的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，上海医药持有上
海 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2018 年 4 月 2 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9131000013358488X7 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 上海医药集团股份有限公司
股票简称 上海医药
股票代码 601607
股票上市地 上交所
企业类别 其他股份有限公司(上市)
住所 中国(上海)自由贸易试验区张江路 92 号
统一社会信用代码 9131000013358488X7
登记机关 上海市市场监督管理局
注册资本 人民币 284,208.9322 万元
经营范围 原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、
颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）
的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、
中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药
品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研
发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、
海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸
信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技
术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期 1994 年 1 月 18 日
经营期限 1994 年 1 月 18 日至不约定期限
法定代表人 周军
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，上海医药登记状态为存
续，上海医药亦不存在依据《上海医药集团股份有限公司章程》需要终止或撤销
法人资格的情形，上海医药的股票未出现依法应暂停上市、终止上市的情形。
18
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2．上海医药设立及股本结构变动情况
（1）上海医药设立并上市
上海医药前身为于 1994 年成立的四药股份。四药股份系经上海市证券管理
办公室于 1993 年 10 月出具的“沪证办（1993）119 号”文核准，由上海医药（集
团）总公司（上药集团前身）独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股
15,000,000 股，于 1994 年 1 月 18 日以募集设立方式设立的股份有限公司。四药
股份设立时股本总额为 57,966,600 股，注册资本为 57,966,600 元。
1994 年 3 月 24 日，经上海证券交易所出具的“上证上（94）字第 2045 号”
文核准，四药股份股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为 600849。
（2）1997 年配股
1997 年 3 月，经四药股份 1996 年度临时股东大会批准，并经上海市证券管
理办公室出具的“沪证办字[1996]238 号”文、中国证监会出具的“证监上字[1997]2
号”文核准，四药股份按照每 10 股配售 3 股的比例向股东配售 17,389,980 股。
本次配股完成后，四药股份股本总额变更为 75,356,580 股，注册资本变更为
75,356,580 元。本次配股增加注册资本情况业经上海会计师事务所出具的“上会
师报字（97）第 0489 号”《验资报告》予以验证。
（3）1997 年资本公积转增股本
1997 年 6 月，经四药股份 1996 年度股东大会批准，四药股份以资本公积向
全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 37,678,290 股。
本次资本公积转增股本完成后，四药股份股本总额变更为 113,034,870 股，
注册资本变更为 113,034,870 元。
（4）1998 年资产重组、增发股份及更名
1998 年，经中国证监会出具的“证监发字[1998]220 号”文、“证监发字
[1998]221 号”文及上海市证券期货监督管理办公室出具的“沪证发（1998）024
号”文核准：（1）上海医药（集团）总公司（后改制更名为“上海医药（集团）
有限公司”）以上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制
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药厂三家企业经重组剥离后评估确认的经营资产 26,567.08 万元与四药股份经评
估确认的净资产 26,790.93 万元进行置换，差额部分由上海医药（集团）总公司
以现金方式补足；（2）四药股份以 6.72 元/股的价格增发社会公众股 40,000,000
股；（3）四药股份公司名称变更为“上海市医药股份有限公司”。
本次资产重组、增发股份完成后，上海医药股本总额变更为 153,034,870 股，
注册资本变更为 153,034,870 元。本次增发股份及上述资本公积转增股本增加注
册资本情况业经上海长江会计师事务所出具的“沪长会字（98）第 422 号”《验
资报告》予以验证。
（5）1999 年以未分配利润及资本公积转增股本
1999 年 5 月，经上海医药 1998 年度股东大会批准，上海医药以未分配利润
向全体股东每 10 股送 3 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转
增 76,517,435 股。
本次以未分配利润及资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为
229,552,305 股，注册资本变更为 229,552,305 元。本次以未分配利润及资本公积
转增股本增加注册资本情况业经上海长江会计师事务所出具的“沪长会字（99）
第 448 号”《验资报告》予以验证。
（6）2001 年配股
经上海医药于 2000 年 9 月召开的 2000 年第一次临时股东大会批准，并经中
国证监会上海证券监管办公室出具的“沪证司[2000]150 号”文、中国证监会出
具的“证监公司字[2001]20 号”文核准，上海医药按照每 10 股配售 3 股的比例
向股东配售 40,744,414 股。
本次配股完成后，上海医药股本总额变更为 270,296,719 股，注册资本变更
为 270,296,719 元。本次配股增加注册资本情况业经上海立信长江会计师事务所
出具的“信会师报字（2001）第 10602 号”《验资报告》予以验证。
（7）2001 年资本公积转增股本
2001 年 4 月，经上海医药 2000 年度股东大会批准，上海医药以 2000 年度
末股本 229,552,305 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次
20
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实际转增按股权登记日在册的股份计，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
1.69852 股，共计转增 45,910,439 股。
本次以资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为 316,207,158 股，
注册资本变更为 316,207,158 元。本次资本公积转增股本增加注册资本情况业经
上海立信长江会计师事务所出具的“信长会师报字（2001）第 10998 号”《验资
报告》予以验证。
（8）2003 年资本公积转增股本
2003 年 6 月，经上海医药 2002 年度股东大会批准，上海医药以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 158,103,579 股。
本次资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为 474,310,737 股，
注册资本变更为 474,310,737 元。本次资本公积转增股本增加注册资本情况业经
上海立信长江会计师事务所出具的“信长会师报字（2003）第 11066 号”《验资
报告》予以验证。
（9）2007 年资本公积转增股本
2007 年 6 月，经上海医药 2006 年度股东大会批准，上海医药以资本公积向
全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 94,862,147 股。
本次资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为 569,172,884 股，
注册资本变更为 569,172,884 元。本次资本公积转增股本增加注册资本情况业经
中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2007]7001 号”《验资报告》予以验证。
（10）2009 年重大资产重组
经上海医药于 2009 年 11 月 5 日召开的 2009 年第一次临时股东大会批准，
并经中国证监会出具的“证监许可[2010]132 号”《关于核准上海市医药股份有
限公司向上药集团等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限
公司和上海中西药业股份有限公司的批复》批准，（1）上海医药吸收合并上海
实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司；（2）上海医药向上
药集团发行股份购买医药资产；（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金并
以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药资产。
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本次上海医药重大资产重组完成后，上海医药股本总额变更为 1,992,643,338
股，注册资本变更为 1,992,643,338 元。本次上海医药重大资产重组涉及增加注
册资本情况业经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2010）第 11072
号”《验资报告》予以验证。
2010 年 3 月，经上海医药 2010 年第一次临时股东大会批准，上海医药公司
名称变更为“上海医药集团股份有限公司”，在上海证券交易所的股票代码变更
为 601607。
（11）2010 年公开发行 H 股
经上海医药于 2010 年 9 月 27 日召开的 2010 年第二次临时股东大会批准，
并经中国证监会出具的“证监许可[2011]533 号”《关于核准上海医药集团股份
有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，上海医药首次公开发行境外上市外
资股（H 股）696,267,200 股并在联交所挂牌上市。
本次公开发行 H 股后，上海医药股本总额变更为 2,688,910,538 股，注册资
本变更为 2,688,910,538 元。本次公开发行 H 股增加注册资本情况业经普华永道
中天出具的“中天验字（2012）第 086 号”《验资报告》予以验证。
（12）2017 年配售 H 股
经上海医药于 2017 年 6 月 23 日召开的 2016 年年度股东大会批准，并经中
国证监会出具的“证监许可[2017]2424 号”《关于核准上海医药集团股份有限公
司增发境外上市外资股的批复》核准，上海医药增发 153,178,784 股 H 股。
本次配售 H 股后，上海医药股本总额变更为 2,842,089,322 股，注册资本变
更为 2,842,089,322 元。本次配售 H 股增加注册资本情况业经普华永道中天出具
的“中天验字（2018）第 0440 号”《验资报告》予以验证。
截至 2021 年 3 月 31 日，上海医药前十大股东持股数量、持股比例情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
HKSCC NOMINEES LIMITED 794,502,724 27.955
上药集团 716,516,039 25.211
上实集团及其全资附属子公司及上海上实 322,413,498 11.344
中国证券金融股份有限公司 85,333,703 3.002
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香港中央结算有限公司 60,269,285 2.121
上海国盛（集团）有限公司及上海盛睿投资有限公
44,632,100 1.570
司及上海国盛集团资产有限公司
中央汇金资产管理有限责任公司 24,891,300 0.876
全国社保基金六零四组合 18,000,000 0.633
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 11,964,367 0.421
全国社保基金四一三组合 11,250,000 0.396
3．股份质押
根据上海医药公开信息显示，截至 2021 年 3 月 31 日，上海医药前十大股东
的股份质押或冻结情况如下：
股东名称 质押或冻结股份数量（股） 质押或冻结情况
HKSCC NOMINEES LIMITED - 未知
上药集团 - 无
上实集团及其全资附属子公司及上海上实 - 未知
中国证券金融股份有限公司 - 无
香港中央结算有限公司 - 未知
上海国盛（集团）有限公司及上海盛睿投资有
- 未知
限公司及上海国盛集团资产有限公司
中央汇金资产管理有限责任公司 - 无
全国社保基金六零四组合 - 无
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理
- 无
计划
全国社保基金四一三组合 - 无
经本所律师核查，上海医药为依法成立且合法有效存续的股份公司；根据现
行法律、法规、规范性文件以及《上海医药集团股份有限公司章程》规定，不存
在需要终止的情形，上海医药具备本次交易的主体资格。
四、本次交易的实质性条件
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定： 上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
23
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（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
经查询上海医药以及云南白药披露的 2020 年度/2020 年 12 月 31 日的财务数
据，相关计算如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
上海医药（A） 14,918,565.55 5,474,072.98 19,190,915.62
上海医药 18.02%股权对应部分
2,688,325.51 986,427.95 3,458,202.99
（B=A*18.02%）
B 项交易对价孰高（C） 2,688,325.51 1,122,912.40 3,458,202.99
云南白药（D） 5,521,944.82 3,834,402.04 3,274,276.68
上海医药 18.02%股权对应部分
48.68% 29.29% 105.62%
占云南白药比例（E=C/D 或 B/D）
基于上述测算指标，本次认购的股份对应上海医药营业收入占云南白药
2020 年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药
2021 年度非公开发行的 665,626,796 股 A 股股票，本次交易不涉及上市公司发行
股份。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，
上市公司主营业务未发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及上市
公司发行股份，无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
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（1）本次交易符合国家产业政策
党中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》《“十三五”国家
战略性新兴产业发展规划》及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若
干意见》等系列文件提出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步
伐，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和
质量疗效，促进医药产业结构调整，提高医药产业集中度。
本次交易完成前，上市公司从事自制工业品（包括云南白药系列药品、透皮
系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售以及药品批发零售业务，
上海医药主营业务为医药商业（包括医药分销和医药零售）和医药工业，与上市
公司业务关联度较高。本次交易完成后，上市公司与上海医药能够在客户资源、
产品创新、中药生态建立、市场渠道、品牌塑造等方面形成更为深度的合作，产
生较好的协同效应，优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于上市公司长
远发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟作为战略投资者认购上海医药 2021 年度非公开发
行的 A 股股票，本次交易不涉及环保有关的报批事项，未违反相关环境保护的
法律和行政法规。本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护
相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟作为战略投资者认购上海医药 2021 年度非公开发
行的 A 股股票，本次交易不涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相
关土地管理的法律和行政法规。本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反
国家土地管理相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理
的法律和行政法规的规定。
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因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
及相关监管审核要求，本次交易不涉及反垄断审查申报。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
本次交易系现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股本总
额和股权结构造成影响，不会导致上市公司出现不符合深交所股票上市条件的情
况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，估值机构已为本次
交易出具《估值报告》，本次交易采用非公开认购的方式进行，转让价格为定价
基准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关标的资产的定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为上海医药 2021 年度非公开发行的 665,626,796 股 A
股股票。根据上海医药出具的《关于拟出售资产权属清晰完整的承诺函》，云南
白药本次认购的股票权属清晰，不存在任何争议或纠纷。上海医药 2021 年度非
公开发行结束之日起 36 个月内，云南白药不得转让标的资产。除此之外，标的
资产不存在其他权利负担、权利限制性情形或安排，亦不涉及任何潜在的仲裁、
诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
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本次交易拟购买资产仅涉及股份认购事宜，不涉及债权债务转移。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中
药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域。通过本次交易，上市公司能够借
助上海医药的优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥
有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓
展既有产业布局、提升整体运营效率，本次交易不存在可能导致上市公司本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本法律意见出具之日，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务
独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致上市公司的股权结构发生变更。
本次交易前后，上市公司均无控股股东和实际控制人。本次交易完成后，公司仍
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股 5%以上的股东及其控制的其
他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7．本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部
控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
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治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公
司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股
东的利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，
本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质条件。
五、本次交易涉及的相关协议
（一）《股份认购协议》
1．合同主体及签订时间
2021 年 5 月 11 日，上市公司（“乙方”）与上海医药（“甲方”）签署《股
份认购协议》。
2．认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方按照《股份认购协议》约定的条件认购甲方本次发行的
部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为 665,626,796 股人民币普通股，
认购资金为不超过（含）人民币 11,229,124,048.52 元。
除非中国证监会核准本次交易的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定予以调减的，
则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原
股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权
事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
3．认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
4．认购价格或定价原则
（1）甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议
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通过本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币 16.87 元/股，为定
价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股
利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作
出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
为每股送股或转增股本数。
（3）若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于
上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公
司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占
本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
5．认股款支付方式、支付期限
（1）在本次交易方案获得甲方董事会及乙方股东大会审议通过之日起 10
个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
（2）在《股份认购协议》生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主
承销商）发出书面认购缴款通知起 10 个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机
构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相
关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（3）《股份认购协议》生效且乙方按照《股份认购协议》的约定足额缴纳
认购价款后 10 个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳
息退还至乙方账户。
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（4）如果甲方就本次交易事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有
权的国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通
过，或自中国证监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或本次发行根据
《股份认购协议》约定提前终止的（因乙方原因导致《股份认购协议》提前终止
的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的 10 个工作日内向乙方全额退还乙
方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
（5）如果在《股份认购协议》生效前，乙方不遵照《股份认购协议》约定
履行相关义务或违反《股份认购协议》约定单方面撤销/解除《股份认购协议》
的（无论《股份认购协议》生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。《股
份认购协议》生效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按
时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、
按时支付的，应按照《股份认购协议》第十一条的约定承担违约责任，但不再承
担本项约定的协议生效前的违约责任。
6．股票交付的时间和方式
（1）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从
业资格的会计师事务所进行验资。
（2）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的 30 个工作日内，甲方应按
照中国证监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票
通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，
以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上市手续。
7．限售期
（1）自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让其本次认购
的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其本次所认
购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股，由于甲方送股、转增股本等原因所衍
生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
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若中国证监会和上交所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，
双方将根据中国证监会和上交所的要求对锁定期进行相应调整。
8．违约责任
（1）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在《股份认购协议》中所作
的声明、保证或承诺，或违反、不履行《股份认购协议》项下的部分或全部义务
的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本合同的另一方（以
下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行
为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
（2）《股份认购协议》生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向
甲方书面表示不参与本次发行认购的，构成对《股份认购协议》的根本违约，甲
方有权解除合同并要求乙方支付贰亿元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款
通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股份认购价款的，则构成乙方
违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方
支付滞纳金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除《股份认购协议》，
并有权要求乙方支付贰亿元作为违约金。
（3）若由于甲方过错未按照《股份认购协议》第五条的约定将乙方实际认
购的股票交付给乙方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付
认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过 30 个工作日，乙
方有权解除合同，并有权要求甲方支付贰亿元作为违约金。
（4）《股份认购协议》约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得
以下任一主体批准的：（1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；
（2）甲方股东大会；（3）乙方董事会及/或股东大会；（4）中国证监会的核准，
不构成相关方违约。
（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协
议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损
失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情
况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内向对方提交不能履行或部分不
能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间
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持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
9．合同的生效条件和生效时间
（1）《股份认购协议》经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，
并且满足下列全部条件之日起生效：
① 甲方董事会批准本次交易及《股份认购协议》；
② 乙方董事会及股东大会批准乙方认购甲方本次交易的股票及/或《股份认
购协议》；
③ 甲方本次交易依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企
业批准；
④ 甲方股东大会批准本次交易及《股份认购协议》；
⑤ 甲方本次交易获得中国证监会核准。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有
如上所述，《股份认购协议》项下涉及第七条项下甲方的保证、第八条项下乙方
的保证、第九条项下保密条款、第十三条通知以及《股份认购协议》涉及“认购
保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（3）如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、
法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时
生效的法律、法规为准进行调整。
（4）在《股份认购协议》成立后，双方均应积极努力，为《股份认购协议》
生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反《股份认购协议》的规定
导致《股份认购协议》不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方
的原因致使《股份认购协议》不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门
或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、双方股东大会未批准本次非公开
发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存
在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
10．合同的终止
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《股份认购协议》自以下任意事项发生之日起终止：
（1）《股份认购协议》双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（2）《股份认购协议》双方协商同意提前终止《股份认购协议》；
（3）中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，
导致本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材
料的。
（4）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可
单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止《股份认购协议》的通知
后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一
次性支付违约金贰亿元。
（5）若任何一方在《股份认购协议》项下的任何声明和保证不真实或不正
确，或违反《股份认购协议》中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法
实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，
则另一方可提前终止《股份认购协议》；
（6）若本次交易在《股份认购协议》签署日起十八（18）个月（或双方同
意延长的时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止《股份认购协议》；但是
如果本次交易在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在《股份认购协议》
项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止《股份认购协议》；
（7）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其
他行动，限制、阻止或以其他方式禁止《股份认购协议》拟议的交易，而且该等
命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任
何一方均可提前终止本合同。
11．法律适用和争议解决
（1）《股份认购协议》的签订、履行和解释适用于中华人民共和国（为本
合同的目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律。
（2）合同双方因订立、履行、变更、解除和终止《股份认购协议》发生争
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议均应由本合同各方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在
地的人民法院提起诉讼。
（二）《战略合作协议》
1．合同主体及签订时间
2021 年 5 月 11 日，上市公司（“乙方”）与上海医药（“甲方”）签署《战
略合作协议》。
2．协议目的
（1）双方签订《战略合作协议》前已详细评估其内容对双方目前及未来业
务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。
（2）甲乙双方确认《战略合作协议》的签订和履行将在双方之间建立长期
稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。
3．战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
乙方是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主
要经济指标稳居中国中医药行业前列。乙方入选福布斯全球企业 2000 强、亚洲
最佳上市公司 50 强、财富中国 500 强，在 Interbrand、胡润、BrandZ 发布的
中国品牌排行榜中排名领先。乙方在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领
域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，
在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
（2）协同效应
甲方作为一家总部位于上海的全国性国有控股医药产业集团，是中国为数不
多的在医药工业和商业市场均居领先地位的医药上市公司，其主营业务覆盖医药
工业、分销与零售。乙方为中药及大健康领域的领军之一，在客户资源、产品创
新、品牌运作、中药产业链运营等方面拥有丰富的经验，已走出一条传统中药和
现代生活有机结合之路。乙方可与甲方在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发
创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等
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多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为甲
方带来新的增长动力。
4．合作方式
（1）公司治理层面
为进一步提升甲方治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、
监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的
约定，向甲方提名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事
候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议
程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙
方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将
参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
（2）业务经营层面
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行 A 股股份的方式，在参与公司治理的
基础上，在以下合作领域中具体开展战略合作。
5．合作领域
双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一
步扩大合作领域。
（1）客户资源拓展
通过战略合作，双方在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方
面开展密切合作。乙方经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌
发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资
源。甲方是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史
传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。
基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市
场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同
推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重
大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方
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客户资源，促进主业发展。
（2）产品创新互动
甲方在加快创新转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕
见病药及医疗器械等几大领域，通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新
产品布局。乙方以云南白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特
色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，并在稳
步推进自身的国际化。甲乙双方响应国家“健康中国 2030”战略，依托双方优
质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，
在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现
有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，进一步推动传统医药与现代科技
结合，推动中国制药企业走向世界。
（3）中药产业链合作
甲方在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。乙方依托云南得天独
厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，
双方可充分调动优质资源推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、
炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分
的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业
生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动
中药智能制造合作，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，
共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
（4）市场渠道联动
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，
深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、
健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销
与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
（5）医药商业合作
甲方作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进
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全国化的商业网络布局。乙方立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良
好的市场份额。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快
资源整合，更好地推动甲方的商业网络布局。
（6）大健康领域合作
大健康领域是甲乙双方长期投资发展的方向。近年来，乙方引入新零售理念，
打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药 Life+”微商
城和线下养生馆等一系列新业态模式。甲乙双方将共同探索在康养平台、养生园
区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加
快商业模式创新升级。
（7）品牌提升
甲方是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020 年入选《财富》世
界 500 强和全球制药企业 50 强第 48 位，上榜福布斯全球上市公司 2,000 强
名单；乙方是中国大健康产业领军企业之一，连续多年在 Interbrand、胡润、
BrandZ 发布的中国品牌排行榜中，2019 年品牌价值超过 250 亿元。双方强强
合作有利于品牌效应叠加，显著提升双方的市场影响力。
（8）资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着
力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
6．合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托甲方在医药工业、流通、零
售等领域的深厚背景及充足经验，以及乙方在中药及大健康领域、市场渠道、品
牌管理和多元化发展等方面丰富的资源和经验，根据双方业务发展的需要，充分
整合双方优势，在上述合作领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争
力和内在价值。
7．合作期限
（1）自《战略合作协议》生效之日起，双方合作期限为三年。
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（2）合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
8．本次非公开发行的安排
（1）拟认购股份的数量
根据双方签署的《股份认购协议》，甲乙双方同意，乙方按照《股份认购协
议》约定的条件认购甲方 2021 年度非公开发行的部分股票，乙方认购甲方非公
开发行的股份的数量为 665,626,796 股人民币普通股，认购资金为人民币不超过
（含）11,229,124,048.52 元。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果非公开发行的股份总数
因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定予以调减的，则乙
方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份
总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权
事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（2）定价依据
甲方 2021 年度非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过非公开发
行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币 16.87 元/股，为定
价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应
调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
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为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条
款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东
的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非
公开发行原股份总数的比例相应调减。
（3）参与甲方经营管理的安排
为进一步提升甲方医药治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提
案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司
章程的约定，向甲方提名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1
名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必
要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决
策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况
下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
（4）持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，其中乙方在本次交易实施完成后因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得
的股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会和上交所对于乙方本次认购甲
方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上交所的要求对锁
定期进行相应调整。
本协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限
售期满后自主决定是否减持。
上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投资策略，按
照届时有效的法律法规和上交所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信
息披露义务。
（5）利润分配安排
本次非公开发行完成后，甲方在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年
可分配利润的 40%。
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9．协议的生效、修改、解除和终止
（1）《战略合作协议》应于双方签署之日成立，并自《股份认购协议》生
效之日起生效。
（2）经《战略合作协议》双方协商一致，可以对《战略合作协议》进行修
改或变更。对《战略合作协议》的任何修改、变更必须制成书面文件，经《战略
合作协议》双方签署后生效。
（3）双方同意，《战略合作协议》自以下任一情形发生之日起终止：
① 双方协商一致同意终止《战略合作协议》；
② 双方合作期限届满且不再续约的；
③ 根据有关法律法规规定应终止《战略合作协议》的其他情形（如有）；
④ 因发生《股份认购协议》第十五条（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）、（七）项约定的情形而导致《股份认购协议》终止的。
10．违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方在《战略合作协议》项下的陈述或保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反《战略合作协议》。违约方应赔偿守约方
因此所遭受的损失。
（2）《战略合作协议》生效后，除非经双方一致同意，乙方不能按照协议
约定的条款、条件认购甲方非公开发行股票的，则构成乙方违约，乙方应按照《股
份认购协议》相关约定向甲方支付违约金。
（3）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双
方均不承担违约责任：
① 本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
② 本次非公开发行未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；本次非
公开发行未能获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
③ 本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
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④ 本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（4）如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方拟调整或取消本
次非公开发行，甲方应在与乙方协商一致后方可调整或取消，否则甲方应该按照
下列 10.5 条约定的方式向乙方承担违约责任。
（5）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可
单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将
乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违
约金贰亿元。
上述违约责任与《股份认购协议》的违约责任重合的，则违约方仅需履行其
中一份协议或合同的违约责任。
11．法律适用和争议解决
（1）《战略合作协议》的签订、履行和解释适用于中华人民共和国（为本
协议的目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律。
（2）协议双方因订立、履行、变更、解除和终止《战略合作协议》发生争
议均应由本协议双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在
地的人民法院提起诉讼。
本所律师认为，《股份认购协议》《战略合作协议》系各方真实的意思表示，
签订协议的主体合格，协议符合《公司法》《民法典》和《重组管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件、中国证监会的规定，内容合法、协议经各方正式签
署并在约定条件成就时生效。
六、标的公司的相关情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为上海医药 2021 年度非公开发行
的 665,626,796 股 A 股股票。
（一）标的公司基本情况
详见本法律意见“三、本次交易的主体资格”之“（二）上海医药的主体资
格”之“1．基本情况”。
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（二）标的公司设立及股本结构变动情况
详见本法律意见“三、本次交易的主体资格”之“（二）上海医药的主体资
格”之“2．上海医药设立及股本结构变动情况”。
（三）标的公司主要控股公司情况
根据《上海医药集团股份有限公司 2020 年年度报告》并经本所律师核查相
关工商信息，上海医药主要控股公司的基本情况如下：
注册资本
序号 子公司名称 注册地 出资比例 业务性质
（亿元）
中国（上海）自由贸易试
1 上药控股 50.00 100.00% 药品销售
验区美盛路 56 号 406 室
海南省海口市保税区海口
2 科园信海 综合保税区跨境电商产业 13.00 100.00% 药品销售
园国际商务中心 305 室
上海上药信谊药厂有 中国（上海）自由贸易试
3 11.92 100.00% 药品生产与销售
限公司 验区新金桥路 905 号
上海上药第一生化药 上 海 市 闵 行 区 剑 川 路
4 2.25 100.00% 药品生产与销售
业有限公司 1317 号
上海上药新亚药业有 上 海 市 浦东 新 区川 沙 路
5 10.52 96.90% 药品生产与销售
限公司 978 号
上海市杨浦区霍山路 519
号名义楼层 6 楼（实际楼
层 5 楼）601 室、604 室，
名义楼层 8 楼（实际楼层
6 上海市药材有限公司 14.76 100.00% 药品生产与销售
7 楼）802 室，名义楼层 9
楼（实际楼层 8 楼），名
义楼层 10 楼（实际楼层 9
楼）
正大青春宝药业有限
7 杭州市西溪路 551 号 1.29 75.00% 药品生产与销售
公司
上药集团常州药业股
8 常州市延陵西路 102 号 1.5758 75.89% 药品生产与销售
份有限公司
上海中西三维药业有 上海市奉贤区星火开发区
9 5.46 100% 药品生产与销售
限公司 民乐路 158 号
上海医药集团青岛国 青岛经济技术开发区松花
10 0.93 67.52% 药品生产与销售
风药业股份有限公司 江路 18 号
浙江省杭州市余杭区杭州
杭州胡庆余堂药业有
11 余杭经济技术开发区新洲 1.35 51.01% 药品生产与销售
限公司
路 70 号
厦 门 市 同安 区 白云 大 道
12 厦门中药厂有限公司 2.00 61.00% 药品生产与销售
97 号
辽宁上药好护士药业 辽宁省本溪市桓仁县五女
13 1.02 55.00% 药品生产与销售
（集团）有限公司 山经济开发区泰山路 6 号
上海中华药业有限公 上海市青浦区新技路 685
14 0.94 100.00% 药品生产与销售
司 号
15 上海医药物资供销有 上 海 市 黄浦 区 重庆 北 路 1.01 100.00% 化工原料药批发
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注册资本
序号 子公司名称 注册地 出资比例 业务性质
（亿元）
限公司 235 号
上海医疗器械股份有 上海市浦东新区居家桥路 医疗器械生产与
16 1.27 100.00%
限公司 515 号 销售
上药东英（江苏）药 江苏省南通市经济技术开
17 1.41 100.00% 药品生产与销售
业有限公司 发区中天路 8 号
上海市普陀区真南路
上海医药集团药品销
18 1288 号 1701、1702、1703、 0.50 100.00% 药品生产与销售
售有限公司
703 室
UNIT 606 、 6/F
Zeus Investment ALLIANCE BLDG 133 保健品生产与销
19 AUD3.19 59.61%
Limited CONNAUGHT RD 售
CENTRAL
广东天普生化医药股 广州市天河区天河高唐科
20 1.00 67.14% 药品生产与销售
份有限公司 技产业园高普路 89 号
（四）标的公司具有重大影响的下属公司情况
经统计上述上海医药主要控股公司最近一期经审计的财务数据，其资产总额、
营业收入、净资产额或净利润情况构成上海医药最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属公司包括上药控股
和科园信海。上药控股和科园信海的具体情况如下：
1．上药控股
（1）基本情况
根据上药控股的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，上药控股持有中
国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 11 月 9 日核发的统一社会
信用代码为 91310115554280905A 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 上药控股有限公司
企业类别 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 56 号 406 室
统一社会信用代码 91310115554280905A
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
注册资本 人民币 500,000 万元
经营范围 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类、第二类医疗器械、
化工原料及产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化
学品除外）、制药设备、化妆品、日用百货、食品添加剂、消毒用品的
销售及以上相关业务的咨询服务，机械设备、仪器仪表的维修，计算机
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系统集成，商务咨询，从事货物与技术的进出口业务，自有制药设备、
医疗器械及设备、仪器的租赁，仓储（除危险品），海上、陆路、航空
货运代理业务，自有房屋租赁，广告的设计制作，会务服务，机动车维
修（限分支机构经营），食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010 年 4 月 26 日
经营期限 2010 年 4 月 26 日至不约定期限
法定代表人 左敏
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，上药控股登记状态为存
续，上药控股亦不存在依据《上药控股有限公司章程》需要终止或撤销法人资格
的情形。
（2）上药控股设立及股本结构变动情况
①上药控股的设立
a．上药控股设立时的基本情况如下：
公司名称 上海医药分销控股有限公司
公司性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 浦东新区枣庄路677号
注册资本 人民币40,000万元
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、
麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、疫苗、药
品类体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素(凭许可证)、各类医疗器
械(详见许可证)、日用百货的销售及以上相关业务的咨询服务,商务咨询
经营范围
（除经纪），从事货物与技术的进出口业务,自有制药设备、医疗器械
及设备、仪器的租赁,仓储(除危险品),海上、陆路、航空货运代理业务,
自有房屋租赁,广告的设计制作,机动车维修(限分支机构经营)。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2010年4月26日
法定代表人 吕明方
营业期限 2010年4月26日至不约定期限
b．设立过程
2010 年 3 月 19 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201003190333 号），同意预先核准上海市医药股份有
限公司（上海医药曾用名）作为唯一投资人，注册资本 40000.00 万元人民币的
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企业名称为“上海医药分销控股有限公司”。
中磊会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 21 日作出《验资报告》（中磊沪
验字[2010]第 003 号），经审验，截至 2010 年 4 月 21 日，上药分销控股（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 40,000 万元，均以货币出资。
2010 年 4 月 26 日，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局
颁发的《企业法人营业执照》，完成了工商设立登记手续。
②2017 年 1 月名称变更
2016 年 10 月 28 日，上药分销控股的股东上海医药作出股东决定，将上药
分销控股的名称变更为“上药控股有限公司”。
2017 年 1 月 3 日，上药控股取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的名
称变更后的营业执照。
③历次注册资本及股权结构变更
a．2010 年 7 月增资
2010 年 6 月 29 日，上药分销控股的股东上海医药作出股东决定，同意上药
分销控股增加注册资金至 908,471,109.41 元，全部由股东上海医药出资。
根据中磊会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 5 日出具的《验资报告》（中
磊沪验字[2010]第 004 号），经审验，截至 2010 年 7 月 2 日，上药分销控股已
收到上海医药缴纳的增资款合计 508,471,109.41 元，以货币形式出资。
2010 年 7 月 5 日，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局
颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，上药分销控股的注册资本变更为：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本 占注册资本
股东名称 出资形式
（元） （元） 总额比例 总额比例
（%） （%）
上海医药 908,471,109.41 908,471,109.41 货币 100 100
合计 908,471,109.41 908,471,109.41 - 100 100
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b．2010 年 9 月增资
2010 年 9 月 9 日，上药分销控股的股东上海医药作出股东决定，同意上药
分销控股增加注册资金至 1,816,867,958.07 元。
根据中磊会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 20 日出具的《验资报告》 中
磊沪验字[2010]第 008 号），经审验，截至 2010 年 9 月 20 日，上药分销控股已
收到上海医药缴纳的增资款合计 908,396,848.66 元，全部由现股东上海医药以其
持有的上海瑞金药房 100%股权、上海华氏资产经营有限公司 90%股权、上海思
富医药有限公司 60%股权等 29 家公司的股权出资。
本次用非货币资产出资未履行国有资产评估备案程序。根据国浩律师集团
（上海）事务所于 2010 年 7 月 7 日出具的法律意见书，本次增资为根据上海医
药第四届董事会第九次执行委员会会议决议进行，本次增资涉及的资产均系上海
医药持有，系为了内部业务、资产整合统一的要求所进行的内部重组，非对外盈
利为目的的市场交易行为。本次增资事项已于 2010 年 7 月 2 日经上海医药国资
主管单位上实集团批复同意。
2010 年 9 月，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发
的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，上药分销控股的注册资本变更为：
认缴出资额
实缴出资额占
占注册资本
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资形式 注册资本总额
总额比例
比例（%）
（%）
货币
上海医药 1,816,867,958.07 1,816,867,958.07 实物（股 100 100
权）
合计 1,816,867,958.07 1,816,867,958.07 - 100 100
c．2011 年 11 月增资
2011 年 9 月，上药分销控股的股东上海医药作出股东决定，同意上药分销
控股增加注册资金至 2,836,867,958.07 元。
根据中磊会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 3 日出具的《验资报告》 中
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磊沪验字[2011]第 009 号），经审验，截至 2011 年 11 月 2 日，上药分销控股已
收到上海医药缴纳的增资款合计 1,020,000,000.00 元，全部为货币出资。
2011 年 11 月 4 日，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局
颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，上药分销控股的注册资本情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
占注册资本 占注册资本
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资形式
总额比例 总额比例
（%） （%）
货币
上海医药 2,836,867,958.07 2,836,867,958.07 100 100
实物（股权）
合计 2,836,867,958.07 2,836,867,958.07 - 100 100
d．2013 年 6 月增资
2013 年 5 月 15 日，上药分销控股的股东上海医药作出股东决定，同意公司
增加注册资金至 2,893,127,840.71 元。增资标的为上海医药所持有的苏州上药供
应链有限公司 51%股权、山东上药商联药业有限公司 60%股权、商丘新先锋药
业有限公司 52%股权、上海医药股份有限公司黄山华氏有限公司 60%股权，共
四家企业股权，增资作价按照四家企业 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值确
定，增资总额为 56,259,882.64 元。
根据中磊会计师事务所有限公司于 2013 年 4 月 30 日出具的《验资报告》 中
磊沪验字[2013]第 002 号），经审验，截至 2013 年 4 月 30 日，上药分销控股已
收到上海医药缴纳的新增注册资本合计 56,259,882.64 元，全部由股东上海医药
以其持有的苏州上药供应链有限公司 51%股权、山东上药商联药业有限公司 60%
股权、商丘新先锋药业有限公司 52%股权和上海医药股份有限公司黄山华氏有限
公司 60%股权出资。
本次用非货币资产出资未履行国有资产评估备案程序。根据上海市金茂律师
事务所于 2012 年 9 月 3 日出具的法律意见书，本次增资为根据上海医药第四届
董事会第四十三次执行委员会会议决议进行，本次增资涉及的资产均系上海医药
持有，系为了内部业务、资产整合统一的要求所进行的内部重组，非对外盈利为
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目的的市场交易行为。本次增资交易方案已经上海医药国资主管单位上实集团于
2012 年 7 月 27 日以“上实集发字[2012]41 号”批复同意。
2013 年 6 月 21 日，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分局
颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，上药分销控股的注册资本情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
占注册资本 占注册资本
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资形式
总额比例 总额比例
（%） （%）
货币
上海医药 2,893,127,840.71 2,893,127,840.71 100 100
实物（股权）
合计 2,893,127,840.71 2,893,127,840.71 - 100 100
e．2013 年 11 月增资
2013 年 9 月 10 日，上药分销控股的股东上海医药作出股东决定，同意上药
分销控股增加注册资金至 3,393,127,840.71 元。
根据华普天健会计师事务所有限公司于 2013 年 9 月 27 日出具的《验资报告》
（会验字[2013]SH003 号），经审验，截至 2013 年 9 月 27 日，上药分销控股已
收到上海医药缴纳的增资款合计 50,000 万元，以货币形式出资。
2013 年 10 月 31 日，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分
局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，上药分销控股的注册资本情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
占注册资本 占注册资本
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资形式
总额比例 总额比例
（%） （%）
货币
上海医药 3,393,127,840.71 3,393,127,840.71 100 100
实物（股权）
合计 3,393,127,840.71 3,393,127,840.71 - 100 100
f．2016 年 12 月增资
2016 年 9 月 28 日，上药分销控股的股东上海医药作出股东决定，同意上药
48
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分销控股增加注册资金至 5,000,000,000.00 元。
此次出资为认缴出资，根据工商登记备案的章程修正案相关内容，上药分销
控股的股东应在 2021 年 12 月 31 日前缴足上述出资。
2016 年 12 月 23 日，上药分销控股取得上海市工商行政管理局浦东新区分
局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
根据上药控股 2020 年度审计报告财务报表附注中上药控股基本情况的相关
内容，上药控股分别于 2017 年 9 月、2018 年 10 月，2019 年 7 月以现金方式实
缴出资，实收资本增加至 4,793,127,840.71 元；2020 年 12 月 31 日经审计的资产
负债表记载的实收资本金额为 4,999,999,999.71 元。
本次增资后，上药分销控股的注册资本情况变更为：
股东名称 认缴出资额（元） 出资形式 持股比例（%）
上海医药 5,000,000,000.00 货币、实物（股权） 100
合计 5,000,000,000.00 - 100
2．科园信海
（1）基本情况
根据科园信海的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，科园信海持有海
口 市 市 场 监督 管 理 局于 2020 年 9 月 30 日 核 发 的 统一 社 会 信用 代 码 为
91460000284013566R 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 上药科园信海医药有限公司
企业类别 有限责任公司（外国法人独资）
住所 海南省海口市保税区海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心 305
室
主要办公地点 北京市丰台区南四环西路 186 号四区 1 号楼 9 层 01-20 室
统一社会信用代码 91460000284013566R
登记机关 海南省市场监督管理局
注册资本 人民币 130000 万元
经营范围 药品技术开发、咨询服务。
成立日期 1993-06-14
经营期限 1993-06-14 至 2037-01-16
法定代表人 李永忠
49
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经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，科园信海登记状态为存
续，科园信海亦不存在依据《上药科园信海医药有限公司章程》需要终止或撤销
法人资格的情形。
（2）科园信海设立及股本结构变动情况
①科园信海的设立
a．科园信海设立时的基本情况如下：
企业名称 中信海南医药实业公司
企业类别 全民所有制
注册地址 海口市金融贸易区中房公寓10楼104室
注册资本 1,500万元
西药原料及制剂，中成药、中药材、医疗器械、保健药品，制药设备，
化学试剂，化工原料及产品，化妆品，房地产开发经营，纺织品粮油
经营范围
食品，服装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关
规定办理）
成立日期 1993年6月14日
法定代表人 周进
营业期限 1993年6月14日-1994年6月14日
b．设立过程
1993 年 5 月 26 日，中信兴业海南公司签署《企业法人组织章程》，拟筹建
中信海南医药实业公司。
1993 年 6 月 2 日，海南省卫生厅出具《关于同意筹建中信海南医药实业公
司的批复》（琼卫药[1993]151 号），同意中信兴业海南公司筹建中信海南医药
实业公司。经济性质：全民所有制，注册资金：1500 万元。
1994 年 2 月 28 日，海南省审计师事务所出具（1994）审验字第 08 号《验
资证明》，海南省审计师事务所对中信海南医药实业公司 1993 年 12 月 31 日的
财产状况进行了验证考核，验资结果报告如下：资产总额：26,103,736.00 元，负
债总额：11,130,896.00 元，净资产总额：14,972,840.00 元（实收资本 15,000,000.00
元；未分配利润-27,160.00 元）。
1993 年 6 月 14 日，中信海南医药实业公司完成工商设立登记手续。
50
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②历次注册资本及股权结构变更
a．2000 年 11 月股权转让、名称变更
2000 年 10 月 10 日，股东中信兴业海南公司与中信兴业信托投资公司签订
《交接协议书》，约定中信兴业海南公司退出中信海南医药实业公司的主管部门
权利，由中信兴业信托投资公司接管。交接完成后，中信海南医药实业公司资产、
负债、人员均由中信兴业信托投资公司享有获承担。
2000 年 10 月 19 日，中信海南医药实业公司取得中信兴业信托投资公司出
具的《关于中信海南医药实业公司分立、变更、增资方案的批示》（资兴财字[2
000]3 号），中信兴业信托投资公司同意中信海南医药实业公司从中信兴业海南
公司分立，直属中信兴业信托投资公司管理。变更中信海南医药实业公司名称为
“中信医药实业公司”。
2000 年 11 月 6 日，国家工商行政管理局企业注册司出具（国）名称变核内
字[2000]第 388 号《企业名称变更核准通知书》，同意中信海南医药实业名称变
更为：中信医药实业公司。
2000 年 11 月 20 日，中信医药实业公司完成本次股权转让的工商变更登记
手续。
本次股权转让后，中信医药实业公司的股权结构变更为：
认缴出资 实缴出资
认缴出资额 实缴出资额 出资比 出资 额占注册 额占注册
股东名称
（万元） (万元) 例（%） 形式 资本总额 资本总额
比例（%） 比例（%）
中信兴业信托投资
1,500 1,500 100 现金 100 100
公司
合计 1,500 1,500 100 - 100 100
b．2001 年 7 月增资
2000 年 10 月 19 日，中信医药实业公司取得中信兴业信托投资公司出具的
《关于中信海南医药实业公司分立、变更、增资方案的批示》（资兴财字[2000]
3 号），同意公司注册资本由人民币 1,500 万元增加至人民币 6,000 万元。其中
51
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股东分期分批投入现金 3000 万元，其余部分将从中信医药实业公司留存收益中
补足。
2001 年 7 月 25 日，海南振华会计师事务所有限公司出具琼振验字[2001]第
088 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 6 月 30 日，中信医药实业公司已收
到中信兴业信托投资公司缴纳的增资款 3,000 万元，未分配利润转增 1,500 万元。
截至 2001 年 6 月 30 日，中信医药实业公司除转增资本外，未分配利润尚有余额
9,701,127.20 元。
2001 年 7 月 25 日，中信医药实业公司完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，中信医药实业公司的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本 占注册资本
股东名称 出资形式
（万元） （万元） 总额比例 总额比例
（%） （%）
中信兴业信托投
6000 6000 现金 100 100
资公司
合计 6000 6000 - 100 100
c．2007 年 1 月引进战略投资者、公司名称变更
2006 年 1 月 16 日，中信信托投资有限责任公司（中信兴业信托投资公司 2
002 年改制更名为中信信托投资有限责任公司）与 China Health System Ltd.签
署《股权转让协议》，约定中信信托投资有限责任公司向 China Health System
Ltd.转让公司 69%股权。
2006 年 3 月 16 日，中信医药实业公司股东中信信托投资有限责任公司上级
单位中国中信集团公司作出《关于对中信信托投资有限责任公司<关于转让中信
医药实业公司股权并将资产评估结果转报备案的请示>对批复》（中信财字[200
6]12 号），同意中信信托投资有限责任公司以 6,555 万元人民币的价格转让其持
有的中信医药实业公司 69%股权。
2006 年 7 月 28 日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字[2006]
第 447 号《企业名称变更核准通知书》，同意中信医药实业公司名称变更为：中
信医药实业有限公司。
52
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2006 年 9 月 18 日，中国中信集团公司作出《关于将中信信托投资有限责任
公司持有的中信医药实业公司 31%股权划转至中信投资控股有限公司的通知》
（中信计字[2006]85 号），决定将中信信托投资有限责任公司持有的中信医药实
业有限公司 31%股权划转至中信投资控股有限公司。
2007 年 1 月 8 日，海南省商务厅下发《关于转发商务部同意中信医药实业
有限公司股权并购的批复的通知》（琼商务外[2007]2 号），商务部同意中信信
托投资有限责任公司将其持有的中信医药实业有限公司 69%股权转让给在开曼
群岛注册的 China Health System Ltd.；同意中信信托投资有限责任公司将持有
的中信医药实业有限公司 31%股权转让至中信投资控股有限公司。同意中信医药
实业有限公司投资者 2006 年 7 月 24 日签订的合资合同和章程。同意中信医药实
业有限公司投资总额 15000 万元人民币，注册资本 6000 万元人民币，其中 Chin
a Health System Ltd.持有中信医药实业有限公司 69%的股权，中信投资控股有
限公司持有中信医药实业有限公司 31%的股权；经营期限为 30 年。
2005 年 6 月 15 日，中兴宇会计师事务所针对上述并购事项，对中信医药实
业有限公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年 3 月 31 日的公司财务状况、经营成果
及现金流量出具了中兴宇审字（2005）3030 号《审计报告》；大连众华资产评
估有限公司出具了众华评报字[2005]第 6091 号《资产评估报告书》，表明中信
医药实业有限公司评估基准日 2005 年 3 月 31 日的评估价值为人民币 8,452.10
万元。
2006 年 12 月 19 日，商务部向中信医药实业有限公司颁发了发证序号为 46
00003272 的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0759 号）。
2007 年 1 月 18 日，中信医药实业有限公司完成本次股权转让的工商变更登
记手续。
本次股权转让后，中信医药实业有限公司的股权结构变更为：
实缴出资额
认缴出资额占注
序 认缴出资额 实缴出资额 出资 占注册资本
股东名称 册资本总额比例
号 （万元） （万元） 形式 总额比例
（%）
（%）
53
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实缴出资额
认缴出资额占注
序 认缴出资额 实缴出资额 出资 占注册资本
股东名称 册资本总额比例
号 （万元） （万元） 形式 总额比例
（%）
（%）
中信投资控股
1 1,860 1,860 现金 31 31
有限公司
China Health
2 4,140 4,140 现金 69 69
System Ltd.
合计 6,000 6,000 - 100 100
d．2008 年 6 月增资
2008 年 5 月 12 日，中信医药实业有限公司召开董事会作出决议，同意中信
医药实业有限公司投资总额由人民币 1.5 亿元增加至人民币 5 亿元。中信医药实
业有限公司注册资本由人民币 6000 万元增加至人民币 2.1 亿元。注册资本增加
部分由投资方按原出资比例出资，其中 China Health System Ltd.按 1.5 亿元的 6
9%增资，即以 10350 万元货币资金进行增资，中信投资控股有限公司按 1.5 亿元
的 31%增资，即以留存于企业的未分配利润 4650 万元进行增资，同时修改中信
医药实业有限公司章程。
2008 年 6 月 19 日，中信医药实业有限公司取得海南省商务厅《关于转发商
务部同意中信医药实业有限公司增资的批复》（琼商务外[2008]279 号），商务
部同意中信医药实业有限公司投资总额由人民币 1.5 亿元增加至人民币 5 亿元。
中信医药实业有限公司注册资本由人民币 6000 万元增加至人民币 2.1 亿元。注
册资本增加部分由投资方按原出资比例出资，同意中信投资控股有限公司以截至
2007 年 12 月 31 日留存于企业的未分配利润 4650 万元进行增资。
2008 年 6 月 27 日，海南普道会计师事务所有限责任公司出具海普验字的[2
008]第 02011 号《验资报告》，中信医药实业有限公司注册资本由人民币 6,000
万元增加至人民币 2.1 亿元。注册资本增加部分 15,000 万元由投资方按原出资比
例出资，其中 China Health System Ltd.以 10,350 万元货币资金进行增资，中信
投资控股有限公司以留存于企业的未分配利润 4650 万元进行增资。经审验，截
至 2008 年 6 月 27 日，中信医药实业有限公司收到上述投资人合计货币出资 60,
392,576.20 元，留存于企业的未分配利润转增资本 4650 万元。
2008 年 6 月 27 日，商务部向中信医药实业有限公司颁发了发证序号为 460
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0004309 的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0759 号）。
2008 年 6 月 30 日，中信医药实业有限公司完成本次增资的工商变更登记手
续。
2008 年 7 月 27 日，海南普道会计师事务所有限责任公司出具 02013 号《验
资报告》，经审验，截至 2008 年 7 月 21 日，中信医药实业有限公司累计实缴实
收注册资本为 21,000 万元。
本次增资后，中信医药实业有限公司的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本 占注册资本
股东名称 出资形式
（万元） （万元） 总额比例 总额比例
（%） （%）
中信投资控
6,510 6,510 现金 31 31
股有限公司
China Health
14,490 14,490 现金 69 69
System Ltd.
合计 21,000 21,000 - 100 100
e. 2010 年 4 月增资
2010 年，中信医药实业有限公司召开董事会并作出决议，同意中信医药实
业有限公司注册资本由人民币 21,000 万元增加至人民币 29,403.8 万元。China
Health System Ltd.投入 27,200 万元等值外币溢价认购，其中 8,403.8 万元作为新
增注册资本，18,796.2 万元计入资本公积，本次增资后，China Health System
Ltd.出资 22,893.8 万元，占 77.86%；中信投资控股有限公司出资 6,510 万元，占
22.14%。
2010 年 4 月 27 日，海南省商务厅下发《关于中信医药实业有限公司增加注
册资本的批复》(琼商务更字[2010]58 号)，对中信医药实业有限公司本次增加注
册资本的相关事宜进行了批复。
2010 年 4 月 28 日，海南海信会计师事务所有限公司出具[2010]海信验字第
054 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 28 日，中信医药实业有限公司
已收到 China Health System Ltd.缴纳的增资款合计 27,200 万元，其中 8,403.80
万元增加注册资本，占新增注册资本的 100%，本次增资后，China Health Syst
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em Ltd.持有中信医药实业有限公司股权 77.86%；中信投资控股有限公司持有中
信医药实业有限公司股权 22.14%。
2010 年 4 月 28 日，海南省人民政府向中信医药实业有限公司颁发了发证序
号为 4600005483 的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0759 号）。
2010 年 4 月 29 日，中信医药实业有限公司完成本次增资的工商变更登记手
续。
本次增资后，中信医药实业有限公司的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本 占注册资本
股东名称 出资形式
（万元） （万元） 总额比例 总额比例
（%） （%）
中信投资控
6,510 6,510 现金 22.14 22.14
股有限公司
China Health
22,893.8 22,893.8 现金 77.86 77.86
System Ltd.
合计 29,403.8 29,403.8 - 100 100
f. 2010 年 8 月股权转让并变更企业性质
2010 年 6 月 12 日，中国中信集团公司作出《关于对中信投资控股有限公司
<关于转让中信医药实业有限公司 22.14%股权并将资产评估结果转报备案的请
示>的批复》，同意中信投资控股有限公司转让其持有的中信医药实业有限公司
22.14%股权。
2010 年 7 月 20 日，中信医药实业有限公司董事会作出《书面董事会决议》
（BD-1[2010]07 号），同意股东中信投资控股有限公司以 390,000,000.00 元人民
币的价格将其持有的中信医药实业有限公司 22.14%股权转让给中信医药实业有
限公司股东 China Health System Ltd.。中信医药实业有限公司 2006 年 7 月 24
日签署的《中信医药实业有限公司章程》及其所有修正案将于有关审批机关批准
上述股权转让之日终止，中信医药实业有限公司新的章程届时生效。
2010 年 7 月 20 日，中信投资控股有限公司与 China Health System Ltd.签
署《股权转让协议》，约定中信投资控股有限公司通过天津产权交易中心向 Chi
na Health System Ltd.转让其持有的公司 22.14%股权，股权转让价款为 390,000,
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000.00 元。
2010 年 8 月 18 日，海南省商务厅下发《关于中信医药实业有限公司股权转
让并变更为外资企业的批复》（琼商务更字[2010]213 号），同意本次股权转让
相关事宜。本次股权转让后，中信医药实业有限公司由中外合资企业变更为外资
企业。
2010 年 8 月 18 日，海南省人民政府向中信医药实业有限公司颁发了发证序
号为 4600005827 的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0759 号）。
2010 年 8 月 30 日，中信医药实业有限公司完成本次股权转让的工商变更登
记手续。
本次股权转让后，中信医药实业有限公司的股权结构变更为：
实缴出资额
认缴出资额占注
认缴出资额 实缴出资额 出资 占注册资本
股东名称 册资本总额比例
（万元） （万元） 形式 总额比例
（%）
（%）
China Health Syste
29,403.8 29,403.8 现金 100 100
m Ltd.
合计 29,403.8 29,403.8 - 100 100
g．2010 年 11 月增资
2010 年 10 月 12 日，中信医药实业有限公司股东作出《股东决议》，同意
中信医药实业有限公司投资总额由 5 亿元增加至 8 亿元、注册资本由人民币 29,
403.8 万元增加至人民币 50,000 万元。其中货币增资 2200 万美元，折合人民币 1
4,690.5 万元（2010 年 10 月 12 日外汇中间价）；资本公积转增资本 5905.7 万元，
并修改公司章程。
2010 年 10 月 22 日，海南省商务厅下发《关于中信医药实业有限公司增加
注册资本和投资总额的批复》（琼商务更字[2010]259 号），对与本次增加注册
资本和投资总额的相关事宜作出批复。
2010 年 10 月 22 日，中信医药实业有限公司取得海南省人民政府颁发的发
证序号为 4600005945 的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0759
号）。
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2010 年 11 月 18 日，海南海信会计师事务所有限公司出具[2010]海信验字第
126 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 18 日，中信医药实业有限公
司已收到 China Health System Ltd.缴纳的增资款合计 20596.2 万元，其中收到 C
hina Health System Ltd.分两次从境外汇入新增投资款合计 21,999,970.00 美元，
折合人民币 147,130,500.28 元（146,905,000.00 元列为实收资本，225,500.28 元列
为资本公积）。出资方式为货币出资；以资本公积转增资本 59,057,000.00 元。
2010 年 11 月 18 日，国家外汇管理局海南省分局填发《转增资核准信息》
（核准件编号为；ZZ4600002010000003），核准确认了本次资本公积转增资本
的情况。
2010 年 11 月 19 日，中信医药实业有限公司完成本次增资的工商变更登记
手续。
本次增资后，中信医药实业有限公司的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本 占注册资本
股东名称 出资形式
（万元） （万元） 总额比例 总额比例
（%） （%）
China Health
50,000 50,000 现金 100 100
System Ltd.
合计 50,000 50,000 100 100
h．2011 年 5 月重组并变更公司名称
经查询上海医药相关公告，2010 年-2011 年期间，上海医药通过市场化方式
完成公司股东 China Health System Ltd.之九家股东 100%股权的收购，上海医药
通过收购 China Health System Ltd.的 100%股权，间接持有中信医药实业有限公
司 100%的股权。
2011 年 4 月 12 日，中信医药实业有限公司股东作出股东决定，同意中信医
药实业有限公司名称变更为“上药科园信海医药有限公司”。
2011 年 5 月 18 日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核外字[2011]
第 90 号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为“上药科园信海医
药有限公司”。
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2011 年 5 月 20 日，科园信海完成本次变更公司名称的工商变更登记手续。
i．2014 年 12 月增资
2014 年 9 月 23 日，科园信海股东作出《股东决定书》，同意科园信海注册
资本由人民币 50000 万元增加至人民币 130000 万元，投资总额由 80000 万元增
加至 130000 万元，并修改科园信海的公司章程。本次增资出资方式为货币出资。
2014 年 12 月 19 日，海南省商务厅下发《关于上药科园信海医药有限公司
增加投资总额和注册资本的批复》（琼商务更字[2014]222 号），对科园信海本
次增加投资总额和注册资本的相关事宜进行了批复。
2014 年 12 月 19 日，海南省人民政府向科园信海颁发了发证序号为 460000
7568 的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0759 号）。
2014 年 12 月 22 日，科园信海完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，科园信海的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本 占注册资本
股东名称 出资形式
（万元） （万元） 总额比例 总额比例
（%） （%）
China Health
130,000 130,000 现金 100 100
System Ltd.
合计 130,000 130,000 - 100 100
（3）科园信海股权质押或其他权利限制情况
根据科园信海的确认并经本所律师核查，科园信海股东所持股权权属清晰，
不存在任何质押、冻结、纠纷或者其他权利受到限制的情况。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的公司重要子公司均有效存续，
不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，标的公司重要子
公司的股权权属清晰，不存在任何质押、冻结、纠纷或者其他权利受到限制的情
况。
（五）标的公司和重要子公司的主要资产情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上海医药、上药控股和科园信海拥有的主要资产情
59
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况如下：
1．标的公司和重要子公司的土地使用情况
（1）标的公司和重要子公司的土地使用权情况
根据上海医药和上药控股提供的资料，截至 2021 年 3 月 31 日，上海医药和
重要子公司的土地使用权情况如下：
土地使 土地使用权
序 土地使用 土地使用证/不 宗地面积 使用权面 土地 他项
地理位置 用权类 期限/终止日
号 权人 动产权证号 （m2） 积（m2） 用途 权利
型 期
2014 年 03 月
沪房地静字（20
胶州路 5 25 日至 2064
1 上海医药 15）第 001946 3,584 123.7 出让 办公 无
8号 年 03 月 24
号
日
沪房地普字（20
交通路 1
2 上海医药 15）第 017730 18,643 — 划拨 住宅 — 无
407 号
号
河东区大 其它
房地证津字第 1
3 上海医药 王庄七纬 — 84.8 划拨 商服 — 无
02031419908 号
路 50 号 用地
1997 年 05 月
上海医药 沪房地杨字（19
松花江路 10 日至 2047
4 （集团） 98）第 006025 — 2,317 — 仓库 无
213 号 年 05 月 10
总公司 号
日
2011 年 12 月
沪（2018）徐字 徐汇区枫
科研 12 日至 2061
5 上药控股 不动产权第 000 林路 42 13,517 — 出让 无
设计 年 12 月 11
600 号 0、450 号
日
2001 年 09 月
沪（2020）普字 普陀区绥
仓储 21 日至 2051
6 上药控股 不动产权第 023 德路 99、 52091 — 出让 无
用地 年 09 月 20
858 号 135 号
日
经与上海医药确认并经本所律师核查，上述第 2 项、第 3 项土地为划拨用地；
第 4 项土地的实际权利人为上海医药，证载权利人为上海医药（集团）总公司（上
药集团前身），目前正在办理产权变更中。
根据上海医药确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，前述 3 宗
土地及对应房产的合计账面价值占上海医药固定资产价值的比例较小，且不属于
上海医药及上海医药下属子公司的主要生产经营用地，因此，前述资产不会对上
海医药的日常经营造成实质影响，不会对本次交易构成实质影响。
60
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（2）向第三方承租土地情况
根据上海医药、上药控股和科园信海的确认，截至 2021 年 3 月 31 日，上海
医药、上药控股和科园信海不存在向第三方承租土地的情况。
2．标的公司和重要子公司的房产情况
（1）标的公司和重要子公司所有的房产情况
根据上海医药和上药控股提供的资料，截至 2021 年 3 月 31 日，上海医药和
上药控股所有的房屋情况如下：
序 房屋所有权证/不动产 面积 他项
房屋所有权人 地址 2
规划用途
号 权证号 （m ） 权利
沪房地静字（2015）第 胶州路 58 号 6
1 上海医药 1,083.88 办公 无
001946 号 层
沪房地普字（2015）第 交通路 1407
2 上海医药 52.35 商业 无
017730 号 号
房地证津字第 河东区大王庄
3 上海医药 294.84 非居住 无
102031419908 号 七纬路 50 号
上海医药（集 沪房地杨字（1998）第 松花江路 213
4 8,296.00 仓库办公 无
团）总公司 006025 号 号
沪（2018）徐字不动产 徐汇区枫林路
5 上药控股 33597.58 — 无
权第 000600 号 420、450 号
沪（2020）普字不动产 普陀区绥德路
6 上药控股 30916.39 — 无
权第 023858 号 99、135 号
上述第 4 项房产的实际权利人为上海医药，证载权利人为上海医药（集团）
总公司（上药集团前身），目前上海医药正在办理产权变更。
（2）向第三方承租房产情况
根据上海医药、上药控股和科园信海提供的资料，截至 2021 年 3 月 31 日，
上海医药、上药控股和科园信海向第三方承租房产情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 面积（㎡） 用途 租赁期限
上海市黄浦区太仓
路 200 号 2、3、4、 2020 年 04 月 01 日至
1 上海医药 上药集团 4789.02 办公
15、18、19、20、21 2022 年 12 月 31 日
层
上海市黄浦区太仓
2020 年 07 月 01 日至
2 上海医药 上药集团 路 200 号 5-7 层、11 2983.8 办公
2022 年 12 月 31 日
层、16 层
61
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序号 承租方 出租方 地址 面积（㎡） 用途 租赁期限
上海市黄浦区太仓 2021 年 04 月 01 日至
3 上海医药 上药集团 577.54 办公
路 200 号 12F 2023 年 03 月 31 日
生产经
营、仓
上海芍殷实业 上海市嘉定区丰功 2016 年 10 月 01 日至
4 上药控股 17,469.37 储物
有限公司 路 555 号 2026 年 12 月 31 日
流、办
公使用
上海新四合木 上海市嘉定区丰饶 2018 年 01 月 01 日至
5 上药控股 31,593.54 仓储
业有限公司 路 333 号 2027 年 12 月 31 日
纪翟路 1199 弄 15-18
上海普闵仓储 号闵行区普洛斯虹 2020 年 04 月 10 日至
6 上药控股 9,370 仓储
有限公司 桥北物流园 2 楼仓库 2023 年 09 月 21 日
J 和 K 单元
纪翟路 1199 弄 15-18
上海普闵仓储 号普洛斯虹桥北物 2014 年 09 月 22 日至
7 上药控股 18,335 工业
有限公司 流园 U102、U103、 2024 日 09 月 21 日
U105、U106
纪翟路 1199 弄 15-18
上海普闵仓储 电力配 2015 年 05 月 01 日至
8 上药控股 号普洛斯虹桥北物 46
有限公司 电室 2024 月 09 月 21 日
流园
上海东方物业 上海市黄浦区北京 2019 年 01 月 01 日至
9 上药控股 572.98 营业
有限公司 东路 470 号 2023 年 12 月 31 日
上海建岛置业 2019 年 07 月 01 日至
10 上药控股 绥德路 2 弄 6 号厂房 3,191.68 仓储
有限公司 2022 年 06 月 30 日
绥德路 2 弄 18 号（第 工业、 2019 年 09 月 01 日至
11 上药控股 徐娟 1,236.48
三层） 仓储 2024 年 08 月 31 日
上海华盛投资 绥德路 605 弄 1、2 工业 2012 年 04 月 16 日至
12 上药控股 15,537.41
有限公司 号 、仓储 2022 年 04 月 15 日
上海新黄浦（集 非居住
上海市黄浦区延安 2017 年 03 月 01 日至
13 上药控股 团）有限责任公 1,368.19 办公用
东路 9 号 2022 年 02 月 28 日
司 房
上海新黄浦（集 上海市黄浦区中山 非居住
2017 年 03 月 01 日
14 上药控股 团）有限责任公 东二路 5 弄 5 号底层 152.34 营业用
2022 年 02 月 28 日
司 西间 房
北京世纪星空 北京市丰台区南四
2020 年 12 月 01 日至
15 科园信海 影业投资有限 环西路 186 号四区 1 2,729.52 办公
2023 年 11 月 30 日
公司 号楼 9 层 01-20 室
海南省海口市保税
2020 年 09 月 01 日至
16 海口综合保税 区海口综合保税区
科园信海 22 办公 2021 年 08 月 31 日
区管理委员会 跨境电商产业园国
（无偿使用）
际商务中心 305 室
3．标的公司和重要子公司的知识产权情况
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（1）注册商标情况
根据上海医药、上药控股和科园信海提供的资料并经本所律师查询国家知识
产权局网站，截至 2021 年 3 月 31 日，上海医药、上药控股和科园信海在中国大
陆地区（香港、澳门以及台湾除外）共持有 81 项注册商标，详见附件一。
（2）授权取得的商标使用权
根据上海医药提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至
2021 年 3 月 31 日，上海医药通过授权取得的商标使用权共有 91 项，详见附件
二。
（3）专利情况
根据上海医药提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至 202
1 年 3 月 31 日，上海医药在中国大陆地区（香港、澳门以及台湾除外）主要取
得了国家知识产权局核发专利证书的 45 项专利，详见附件三。
（4）著作权情况
根据上海医药、上药控股提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局网站，
截至 2021 年 3 月 31 日，上海医药、上药控股在中国大陆地区（香港、澳门以及
台湾除外）共持有 17 项已获登记的计算机软件著作权，上海医药持有 2 项已获
登记的作品著作权，详见附件四。
4．上海医药资产许可使用情况
（1）上海医药许可他人使用自己所有的资产情况
根据上海医药确认，报告期内，上海医药不存在作为许可方许可合并报表范
围外第三方使用自己所有的资产的情况。
（2）上海医药被许可使用他人资产的情况
根据上海医药确认，除授权取得的商标使用权外，报告期内，上海医药作为
被许可方使用他人资产的情况如下：
①LT3001（针剂）的许可权益
63
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2019 年 11 月 6 日，上海医药与顺天医药生技股份有限公司签订《授权许可
协议》，顺天医药生技股份有限公司在中国大陆地区（香港、澳门以及台湾除外）
授权上海医药关于应于急性缺血性脑中风（脑卒中）领域之 LT3001 针剂相关的
专利权、专有技术和数据独占许可，许可范围为对 LT3001（针剂）进行研究、
开发、制造、使用、销售、许诺销售，出口和进口，上海医药有权向其关联方进
行分许可。
②T3011（瘤内注射）的许可权益
2020 年 8 月 6 日，上海医药与深圳市亦诺微医药科技有限公司签订《授权
许可协议》，深圳市亦诺微医药科技有限公司在大中华地区（中国大陆、香港、
澳门以及台湾）永久授权上海医药与溶瘤病毒产品 T3011（瘤内注射）相关的知
识产权以使上海医药享有溶瘤病毒产品 T3011（瘤内注射）独家商业化权益，包
括研究、开发、申请注册、生产、经销及推广许可产品，以及对生产工艺及临床
方案进行优化及改进，上海医药有权向其关联方转让或分许可前述授权许可的部
分或全部。
5．标的公司和重要子公司的主要资产受限情况
根据上海医药、上药控股和科园信海的确认，除已披露的情况外，截至 2021
年 3 月 31 日，上海医药、上药控股和科园信海的主要资产权属清晰，不存在权
属纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的公司和重要子公司的主要资产除
已披露的情况外，权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结
等权利受到限制的情形。上海医药尚处于办理产权变更中的三宗土地及对应房产
的账面价值占上海医药固定资产价值的比例较小，且不属于上海医药及上海医药
下属子公司的主要生产经营用地，因此不会对上海医药的日常经营造成实质影响，
不会对本次交易构成实质影响。针对上海医药作为被许可方使用他人资产的情况，
相关许可协议合法、有效，对协议各方均具有约束力。
（六）标的公司和重要子公司的业务经营情况
1．主营业务情况
64
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根据上海医药公开披露文件并经上海医药、上药控股和科园信海确认：
（1）上海医药的主营业务为医药研发与制造、分销与零售。上海医药已取
得其开展业务所必须的业务许可、经营资质，不存在超越经营范围及资质经营的
情况，近三年的主营业务未发生变化。
（2）上药控股的主营业务为向医药制造商及配药商（如医院及医疗机构、
零售药店及分销商）提供分销、仓储和配送的医药供应链解决方案及其他相关服
务，医疗器械配送。上药控股已取得其开展业务所必须的业务许可、经营资质，
不存在超越经营范围及资质经营的情况，近三年的主营业务未发生变化。
（3）科园信海的主营业务为药品、疫苗及医疗器械耗材的批发和零售。科
园信海已取得其开展业务所必须的经营资质文件，不存在超越经营范围及资质经
营的情况，近三年的主营业务未发生变化。
2．业务许可和经营资质
根据上药控股提供资料以及上海医药、科园信海的确认，截至 2021 年 3 月
31 日，标的公司和重要子公司持有的业务许可、经营资质和相关证照情况如下：
序 资质持 有效期 发证
证书名称 资质内容 证书编号 发证部门
号 有人 至 时间
中成药；中药饮片；化
学药制剂；化学原料
药；抗生素；生化药品；
生物制品；麻醉药品；
精神药品；医疗用毒性 沪 上海市药
上药控 药品经营许 2022.1 2020.
1 药品（与经营范围相适 AA021000 品监督管
股 可证 0.23 08.13
应）；药品类体外诊断 7 理局
试剂；其他（药品类易
制毒化学品单方制剂、
小包装麻黄素）；蛋白
同化制剂、肽类激素；
65
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序 资质持 有效期 发证
证书名称 资质内容 证书编号 发证部门
号 有人 至 时间
【新《分类目录》分类
编码区】：三类：01
有源手术器械；02 无
源手术器械；03 神经
和心血管手术器械；04
骨科手术器械；06 医 许可证编
用成像器械；07 医用 号：沪徐食
诊察和监护器械；08 药监械经 2020.
呼吸、麻醉和急救器 营许 09.07
械；09 物理治疗器械； 20182003
上海市徐
10 输血、透析和体外 号 （备
上药控 医疗器械经 2025.0 汇区市场
2 循环器械；12 有源植 案日
股 营许可证 9.06 监督管理
入器械；13 无源植入 备案凭证 期：
局
器械；14 注输、护理 号：沪徐食 2018.
和防护器械；16 眼科 药监械经 07.23
器械；17 口腔科器械； 营备 ）
18 妇产科、辅助生殖 20182006
和避孕器械；21 医用 号
软件；22 临床检验器
械；
二类备案经营范围：第
二类医疗器械（含体外
诊断试剂）。
经营项目：预包装食品
销售(含冷藏冷冻食 上海市浦
上药 食品经营许 品)、特殊食品销售(保 JY131011 2024.0 东新区市 2019.
3
控股 可证 健食品,特殊医学用途 55012085 5.29 场监督管 05.30
配方食品,婴幼儿配方 理局
乳粉)
经营（不带储存设施）
经营品名 2-氨基乙醇、
1,3-苯二酚、2-丙醇、
过氧化氢溶液[含
量>8%]、甲醛溶液、 沪（浦）应
偏硅酸钠、氢氧化钾、 急管危经 上海市浦
上药 危险化学品 2022.0 2019.
4 氢氧化钠、松节油、亚 许 东新区应
控股 经营许可证 6.24 06.25
硝酸钠、乙醇[无水]、 [2019]202 急管理局
乙酸[含量>80%]、正 205
磷酸。上述经营场所内
不准存放危险化学品。
涉及特别许可凭许可
经营。
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序 资质持 有效期 发证
证书名称 资质内容 证书编号 发证部门
号 有人 至 时间
上药 辐射安全许 销售 II 类、III 类射线 沪环辐证 2024.0 上海市生 2019.
5
控股 可证 装置 [31093] 5.07 态环境局 05.08
对外贸易经
上药 2018.
6 营者备案登 - 02702749 - -
控股 07.13
记表
（沪）-经
互联网药品 上海市食
上药 营性 2024.0 2019.
7 信息服务资 - 品药品监
控股 -2019-001 3.03 03.04
格证书 督管理局
7
Ⅲ类：6801，6807，
6808，6810，6815，
6821，6822 医用光学
器具、仪器及内窥镜设
备，6823，6824，6825，
6826，6828，6830， 京丰食药
北京市丰
科园信 6831，6840（诊断试剂 监械经营
医疗器械经 2024.1 台区市场 2019.
8 海北京 除外），6841，6845， 许
营许可证 0.07 监督管理 10.08
分公司 6846，6854，6857， 20150018
局
6858，6863，6864， 号
6865，6866，6877；Ⅲ
类：
01,02,03,04,05,06,07,0
8,09,10,12,13,14,16,17,
18,22
本所律师认为，上海医药、上药控股和科园信海已经取得其从事业务所必需
的主要资质及证照，上海医药、上药控股和科园信海不存在超越经营范围及资质
经营的情况，近三年的主营业务未发生变化。
（七）标的公司和重要子公司的对外担保及负债情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上海医药、上药控股和科园信海为上海医药合并报
表范围内的控股子公司以外的其他单位债务提供的担保情况如下：
担保 担保额度 借款金额 借款期限
借款银行 被担保单位 担保品种
单位 （万元） （万元） 起始日 到期日
2020/10/ 2021/04/
中国光大银 46.405643
重庆医药上海 22 22
行股份有限 上药 银行承兑
药品销售有限 1,000.00 2020/11/ 2021/05/
公司重庆分 控股 55.523524 汇票
责任公司 20 20
行
57.339282 2020/11/ 2021/05/
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26 26
2020/12/ 2021/06/
1.008000
23 23
2021/03/ 2021/06/
33.353986
25 25
2021/03/ 2021/07/
72.313066
25 25
- 合计 - 265.943501
根据上海医药、上药控股和科园信海的确认并经本所律师核查，截至 2021
年 3 月 31 日，上海医药、上药控股和科园信海不存在逾期尚未支付的大额负债
及重大或有负债。
（八）标的公司的税务
1．税种和税率
根据上海医药、上药控股和科园信海提供的资料，截至 2021 年 3 月 31 日，
上海医药、上药控股和科园信海适用的主要税种和税率情况如下：
主体 税种 计税基数 税率（%）
企业所得税 应纳税所得额 25
应纳税增值额（应纳税
额按应纳税销售额乘
增值税 以适用税率扣除当期 6、13
上海医药
允许抵扣的进项税后
的余额计算）
缴纳的增值税及消费
城市维护建设税 7
税额
企业所得税 应纳税所得额 25
应纳税增值额（应纳税
额按应纳税销售额乘
增值税 以适用税率扣除当期 3、6、9、13
上药控股
允许抵扣的进项税后
的余额计算）
城市维护建设税 缴纳的增值税 7
教育费附加 缴纳的增值税 3
科园信海 企业所得税 应纳税所得额 25
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主体 税种 计税基数 税率（%）
应纳税增值额（应纳税
额按应纳税销售额乘
增值税 以适用税率扣除当期 6、13
允许抵扣的进项税后
的余额计算）
缴纳的增值税、营业税
城市维护建设税 7
及消费税税额
缴纳的增值税、营业税
教育费附加 3
税额
2．税收优惠
根据上海医药和科园信海提供的资料，截至 2021 年 3 月 31 日，上海医药享
有的税收优惠情况如下：
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税[2016]36 号）附件 3 第一条第（十九）款第 7 项，上海医药在 2018 年 01 月 0
1 日至 2020 年 12 月 31 日享受了统借统还利息收入免征增值税的税收优惠。
根据上药控股和科园信海的确认，截至 2021 年 3 月 31 日，上药控股和科园
信海不存在享有税收优惠的情况。
3．纳税情况
根据税务部门出具的相关涉税证明材料、上海医药、上药控股和科园信海的
确认，并经本所律师检索公开信息，报告期内，上海医药、上药控股和科园信海
不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，上海医药、上药控股和科园信海现行适用的主要
税种、税率符合相关中国法律法规的规定，报告期内，上海医药、上药控股和科
园信海不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（九）标的公司和重要子公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚
1．涉诉案件
根据上海医药、上药控股和科园信海的确认并经本所律师核查，截至 2021
年 3 月 31 日，上海医药、上药控股和科园信海不存在对其总资产、净资产或营
69
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业收入产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁情况。
2．行政处罚
经本所律师核查，报告期内，上海医药、上药控股和科园信海受到的处罚金
额在 5,000 元以上的行政处罚情况如下：
处
行政处 处罚方
序 企业 处罚机 罚
罚决定 违法事实 式及种 重大性分析
号 名称 关名称 日
书文号 类
期
上药控股于2016年11月18日向海
关申报进口进料对口项下中链甘
油三酸酯15200千克，申报商品编
根据《中华人民共
号3824909990（该商品编号对应关
沪浦东 和国海关行政处罚
税 税 率 6.5% ， 进 口 增 值 税 税 率
关缉违 实施条例》，本次
17%），申报价格CIF110960欧元， 201
上药 字 罚 款 上海浦 处罚金额较低，不
1 进 口 报 关 单 号 9.10
控股 ［ 2019 13,000元 东海关 构成情节严重的行
220120161011286077，上药控股将 .10
］ 0321 政处罚，不会对本
上述进口料件实际投入生产后，实
号 次交易造成实质性
际生产成品蒿甲醚注射液
障碍
15174445支，实际单耗约为1.001
g/支，单耗不实对应进口料件货物
价值人民币194146.3元。
综上所述，本所律师认为，报告期内，上海医药、上药控股和科园信海不存
在对其生产经营、存续以及本次交易产生实质性影响的重大行政处罚情况。
3．其他
根据上海医药、上药控股和科园信海的确认并经本所律师核查，上海医药、
上药控股和科园信海不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；不存在受到刑事处罚的情形。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预
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计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药 18.02%的股份；同时，云南白药
作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提
名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。根据《上
市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司基于实质重于形式的原则，将认定
上海医药为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司已就该关联交易根据《重组管理办法》和《股票上市规则》及《公
司章程》的规定履行了现阶段必要信息披露义务和审议批准程序。
2．本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，根
据《上市规则》的规定，上市公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将
为公司的关联方，上市公司的关联交易将有所增加，主要系云南白药与上海医药
之间的销售和采购往来，报告期内分别占云南白药的营收收入和营业成本的比例
较小。
根据《重组报告书》，通过本次战略合作，上市公司与上海医药未来可能在
医药商业区域互补，物流仓储、采购议价、品种代理、品牌中药及消费品、新药
研发/生产/销售等方面实现良好协同，形成发展合力。随着双方合作关系加强，
本次交易后上市公司与上海医药之间的业务往来可能更加密切，关联交易可能相
应增加。
云南白药和上海医药均为规范化运行的上市公司，均需按照各自章程及相关
法律、法规的规定对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则
等规定进行信息披露。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相
关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照
有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合
理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3．减少和规范关联交易的措施
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易相关方出具减少和规范
关联交易的承诺，具体情况如下：
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（1）上海医药出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如
下：
“在本公司作为云南白药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企
业将尽可能避免和减少与云南白药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免
或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础
上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格
确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份
有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不
通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本
承诺，且云南白药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承
诺函，并因此给云南白药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给云南白药造成
的全部直接或间接损失。”
（2）上市公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如
下：
“在本公司作为上海医药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企
业将尽可能避免和减少与上海医药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免
或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础
上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格
确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《上海医药集团股份
有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。”
（3）国有股权管理公司出具了《关于保持上市公司独立性、减少和规范关
联交易及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“2018 年 10 月 31 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作为上市
公司股东，出具了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于保持上市公司
独立性的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于减少并规范关
联交易的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争
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的承诺函》。2020 年 04 月 07 日，本公司出具了《云南省国有股权运营管理有
限公司关于承接云南省国资委在云南白药吸并过程中相关承诺的承诺函》（以下
简称“《承接承诺函》”），承诺“自本次股权划转完成之日起（以标的股权登
记至本公司名下之日起算），全面承接下列清单所载明的云南省国资委先前所作
出且至本次股权划转时持续有效的承诺文件载明的责任和义务。”清单中包含了
前述云南省国资委出具的三份承诺函。
截至本承诺函签署之日，本公司始终按照《承接承诺函》的要求，严格履行
保持上市公司独立性、减少并规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺事项，
并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行《承
接承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。”
（4）新华都及其一致行动人分别出具了《关于保持上市公司独立性、减少
和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函签署之日，本公司、本公司一致行动人始终严格履行于 2018
年 10 月 31 日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少并规范关
联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情
形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行该承诺函，以保障上市公司及上
市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，本公司、本公司一致行动人将继续按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独
立性，不会利用上市公司股东及关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产
独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东
的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司、本公司一致行动人正式签署之日起生效并不可撤销。本
公司、本公司一致行动人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履
行进行监督；如本公司、本公司一致行动人未能切实履行本承诺函，并因此给上
市公司造成任何实际损失，本公司、本公司一致行动人将赔偿由此给上市公司造
成的全部直接或间接损失。”
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司、上海医药、
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国有股权管理公司、新华都及其一致行动人就规范关联交易所作出的承诺合法、
有效，不存在违反法律法规的情形。该等承诺措施实施后，将有助于规范上市公
司关联交易。
（二）同业竞争
1．本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。上市公司的第一大股东国
有股权管理公司、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取
得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
本次交易中，上市公司拟作为战略投资者认购上海医药 2021 年度非公开发
行的 A 股股票，未取得上海医药的控股权，公司的营业范围未因本次交易发生
变化；同时，本次交易以现金方式支付股份收购对价，不涉及新增股份的发行，
不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不会对上市公司的同业竞
争状况构成影响。
2．关于避免同业竞争的措施
为保证上市公司及其中小股东的合法权益：
（1）国有股权管理公司出具了《关于保持上市公司独立性、减少和规范关
联交易及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“2018 年 10 月 31 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作为上市
公司股东，出具了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于保持上市公司
独立性的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于减少并规范关
联交易的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争
的承诺函》。2020 年 04 月 07 日，本公司出具了《云南省国有股权运营管理有
限公司关于承接云南省国资委在云南白药吸并过程中相关承诺的承诺函》（以下
简称“《承接承诺函》”），承诺‘自本次股权划转完成之日起（以标的股权登
记至本公司名下之日起算），全面承接下列清单所载明的云南省国资委先前所作
出且至本次股权划转时持续有效的承诺文件载明的责任和义务。’清单中包含了
前述云南省国资委出具的三份承诺函。
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截至本承诺函签署之日，本公司始终按照《承接承诺函》的要求，严格履行
保持上市公司独立性、减少并规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺事项，
并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行《承
接承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。”
（2）新华都及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性、减少和规
范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函签署之日，本公司、本公司一致行动人始终严格履行于 2018
年 10 月 31 日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少并规范关
联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情
形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行该承诺函，以保障上市公司及上
市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，本公司、本公司一致行动人将继续按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独
立性，不会利用上市公司股东及关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产
独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东
的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司、本公司一致行动人正式签署之日起生效并不可撤销。本
公司、本公司一致行动人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履
行进行监督；如本公司、本公司一致行动人未能切实履行本承诺函，并因此给上
市公司造成任何实际损失，本公司、本公司一致行动人将赔偿由此给上市公司造
成的全部直接或间接损失。”
本所律师认为，本次重大资产购买完成后各方均没有取得对上市公司的控制
权，上市公司无控股股东，不存在同业竞争的情况。国有股权管理公司、新华都
及其一致行动人已为避免与云南白药产生潜在同业竞争作出了有约束力的承诺。
该等承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。该等承诺措施实施后，将有
利于保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
75
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八、债权债务的处理及人员安置
本次交易中，上市公司认购上海医药非公开发行的 665,626,796 股 A 股股票，
占上海医药发行后总股本的 18.02%，本次交易前后，上海医药作为独立法人的
法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不
涉及上海医药的债权债务处理和人员安置问题。本次交易完成后，上海医药的债
权债务仍将由上海医药继续享有和承担。
九、本次交易相关事项的信息披露
根据云南白药的公开披露文件并经本所律师核查，2021 年 5 月 11 日，云南
白药召开了第九届董事会 2021 年第四次会议就本次交易所涉及的事项进行了审
议，上海医药召开了第七届董事会第二十二次会议就本次交易所涉及的事项进行
了审议。与本次交易相关的估值工作完成后，2021 年 6 月 11 日，云南白药召开
第九届董事会 2021 年第六次会议审议了与本次交易相关的议案。双方根据相关
法律法规的规定履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，云南白药就本次交易履行了法定
的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。云
南白药本次重大资产购买的信息披露符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问和估值机构
本次重大资产购买的独立财务顾问和估值机构为中金公司。
中金公司的基本情况如下：
企业名称 中国国际金融股份有限公司
企业类别 股份有限公司(中外合资、上市)
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
统一社会信用代码 91110000625909986U
登记机关 北京市市场监督管理局
注册资本 482,725.6868 万元
经营范围 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、
公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、
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境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公
司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、
收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、
外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业
拆借；十一、客户资产管理；十二、网上证券委托业务；十三、融资融券
业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公
司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管
机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1995 年 7 月 31 日
经营期限 1995 年 7 月 31 日至长期
法定代表人 沈如军
中金公司持有中国证监会核发的编号为 000000043087 的《中华人民共和国
经营证券期货业务许可证》。中金公司具备为本次重大资产购买提供独立财务顾
问服务和估值机构的资格。
本所律师认为，中金公司具备担任本次重大资产购买独立财务顾问和估值机
构的资格。
（二）审计机构
本次重大资产购买的审计机构为中审众环。
中审众环的基本情况如下：
企业名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
类别 特殊普通合伙企业
主要经营场所 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
统一社会信用代码 91420106081978608B
登记机关 武汉市武昌区行政审批局
经营范围 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理
企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度
财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理
记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 11 月 6 日
经营期限 2013 年 11 月 6 日至长期
执行事务合伙人 石文先、管云鸿、杨荣华
根据中审众环持有的《营业执照》和湖北省财政厅核发的证号为 0010577
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的《会计师事务所执业证书》，以及财政部和中国证监会联合核发的 000387 号
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中审众环具备作为本次重大资产
购买审计机构的资格。
本所律师认为，中审众环具备担任本次重大资产购买的审计机构的资格。
（三）法律顾问
本所持有《律师事务所执业许可证》，并于 2020 年 10 月 16 日完成从事证
券法律业务律师事务所备案，经办律师均持有《中华人民共和国律师执业证》，
本所具备担任本次重大资产购买的法律顾问的资格。
本所律师认为，为本次交易提供服务的中介机构均具备合法有效的执业资质，
具有为本次交易提供相关服务的资格。
十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司公告
《重大资产购买暨关联交易预案》（2021 年 5 月 11 日）前六个月至《重组报告
书》披露前一日止。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司、交易对方和标的公司
上海医药及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女）。
上市公司将于《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕
信息知情人买卖上市公司股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情
况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查
并发表核查意见。
78
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十二、结论性意见
本所律师认为：
（一）本次重大资产购买方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法
规和规范性文件强制性规定的情形。
（二）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合
法、有效；本次交易尚需取得其他相关的批准和授权。
（三）本次交易的相关方具备实施本次重大资产购买的主体资格。
（四）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次重大资产购买符
合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。
（五）本次交易的相关协议系各方真实的意思表示，签订协议的主体合格，
协议符合《公司法》《民法典》和《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件、中国证监会的规定，内容合法、协议经各方正式签署并在约定条件成就时
生效。
（六）本次交易的标的公司和重要子公司的主要资产除已披露的情况外，权
属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情
形。
（七）上海医药和重要子公司不存在对本次重大资产购买构成实质性法律障
碍的重大行政处罚和未决诉讼、仲裁情况。
（八）本次交易构成关联交易，上市公司、上海医药、国有股权管理公司、
新华都及其一致行动人就规范关联交易作出了对其有约束力的承诺。该等承诺措
施实施后，将有助于规范上市公司关联交易。本次重大资产购买完成后各方均没
有取得对上市公司的控制权，上市公司无控股股东，不存在同业竞争的情况。国
有股权管理公司、新华都及其一致行动人就避免与云南白药产生潜在同业竞争作
出了对其有约束力的承诺。该等承诺措施实施后，将有利于保证其避免未来与上
市公司产生同业竞争。
（九）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置，不存在损害债权人和员工
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利益的情形。
（十）上市公司、交易对方已依法履行了目前阶段法定信息披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司的信息披露
符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定。
（十一）为本次交易提供服务的中介机构均具备合法有效的执业资质，具有
为本次交易提供相关服务的资格。
本法律意见以中文制作，正本一式五份，具有同等法律效力，经本所经办律
师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
伍志旭
经办律师：
李泽春
经办律师：
王晓磊
年 月 日
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附件一：标的公司和重要子公司的注册商标一览表
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2021 年 02 月 14 日至 2
1 上海医药 中国大陆 9 44496606
031 年 02 月 13 日
2015 年 07 月 07 日至 2
2 上海医药 中国大陆 35 15083483
025 年 07 月 06 日
2015 年 07 月 07 日至 2
3 上海医药 中国大陆 5 15083483
025 年 07 月 06 日
2014 年 12 月 14 日至 2
4 上海医药 中国大陆 37 13001745
024 年 12 月 13 日
2014 年 12 月 14 日至 2
5 上海医药 中国大陆 39 13001798
024 年 12 月 13 日
2014 年 12 月 21 日至 2
6 上海医药 中国大陆 42 13002077
024 年 12 月 20 日
2014 年 12 月 14 日至 2
7 上海医药 中国大陆 39 13001788
024 年 12 月 13 日
2014 年 12 月 21 日至 2
8 上海医药 中国大陆 44 13002159
024 年 12 月 20 日
2014 年 12 月 21 日至 2
9 上海医药 中国大陆 40 13002037
024 年 12 月 20 日
2014 年 12 月 14 日至 2
10 上海医药 中国大陆 37 13001728
024 年 12 月 13 日
2014 年 12 月 21 日至 2
11 上海医药 中国大陆 44 13002149
024 年 12 月 20 日
2014 年 12 月 21 日至 2
12 上海医药 中国大陆 42 13002090
024 年 12 月 20 日
82
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序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2014 年 12 月 21 日至 2
13 上海医药 中国大陆 40 13001967
024 年 12 月 20 日
2015 年 01 月 14 日至 2
14 上海医药 中国大陆 3 12976120
025 年 01 月 13 日
2015 年 01 月 08 日至 2
15 上海医药 中国大陆 36 12978929
025 年 01 月 07 日
2015 年 04 月 07 日至 2
16 上海医药 中国大陆 30 12978429
025 年 04 月 06 日
2015 年 01 月 14 日至 2
17 上海医药 中国大陆 3 12976112
025 年 01 月 13 日
2015 年 01 月 21 日至 2
18 上海医药 中国大陆 16 12977556
025 年 01 月 20 日
2014 年 12 月 28 日至 2
19 上海医药 中国大陆 7 12976295
024 年 12 月 27 日
2015 年 01 月 07 日至 2
20 上海医药 中国大陆 35 12978730
025 年 01 月 06 日
2015 年 01 月 14 日至 2
21 上海医药 中国大陆 10 12976323
025 年 01 月 13 日
2015 年 04 月 07 日至 2
22 上海医药 中国大陆 5 12976166
025 年 04 月 06 日
2015 年 01 月 07 日至 2
23 上海医药 中国大陆 36 12978914
025 年 01 月 06 日
2015 年 02 月 07 日至 2
24 上海医药 中国大陆 30 12978422
025 年 02 月 06 日
2015 年 08 月 28 日至 2
25 上海医药 中国大陆 16 12977548
025 年 08 月 27 日
2014 年 12 月 28 日至 2
26 上海医药 中国大陆 5 12975950
024 年 12 月 27 日
83
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2015 年 02 月 07 日至 2
27 上海医药 中国大陆 32 12978580
025 年 02 月 06 日
2014 年 12 月 28 日至 2
28 上海医药 中国大陆 7 12976279
024 年 12 月 27 日
2015 年 01 月 14 日至 2
29 上海医药 中国大陆 10 12976327
025 年 01 月 13 日
2014 年 12 月 21 日至 2
30 上海医药 中国大陆 35 12975989
024 年 12 月 20 日
2015 年 02 年 07 至 20
31 上海医药 中国大陆 32 12978553
25 年 02 年 06
2016 年 02 月 21 日至 2
32 上海医药 中国大陆 40 12976183
026 年 02 月 20 日
2015 年 01 月 07 日至 2
33 上海医药 中国大陆 35 12978714
025 年 01 月 06 日
2015 年 03 月 28 日至 2
34 上海医药 中国大陆 35 12904470
025 年 03 月 27 日
2014 年 09 月 21 日至 2
35 上海医药 中国大陆 35 12443515
024 年 09 月 20 日
2015 年 08 月 28 日至 2
36 上海医药 中国大陆 35 12443543
025 年 08 月 27 日
2012 年 11 月 07 日至 2
37 上海医药 中国大陆 5 9936590
022 年 11 月 06 日
2012 年 12 月 07 日至 2
38 上海医药 中国大陆 37 9937029
022 年 12 月 06 日
84
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2012 年 11 月 14 日至 2
39 上海医药 中国大陆 24 9936920
022 年 11 月 13 日
2012 年 11 月 14 日至 2
40 上海医药 中国大陆 5 9936855
022 年 11 月 13 日
2012 年 11 月 14 日至 2
41 上海医药 中国大陆 2 9937073
022 年 11 月 13 日
2017 年 10 月 14 日至 2
42 上海医药 中国大陆 5 4275002
027 年 10 月 13 日
2018 年 01 月 28 日至 2
43 上海医药 中国大陆 5 4275003
028 年 01 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至 2
44 上海医药 中国大陆 5 4275001
027 年 09 月 27 日
2016 年 12 月 28 日至 2
45 上药控股 中国大陆 7 4215373
026 年 12 月 27 日
2017 年 01 月 28 日至 2
46 上药控股 中国大陆 7 4215376
027 年 01 月 27 日
2017 年 01 月 07 日至 2
47 上药控股 中国大陆 7 4215374
027 年 01 月 06 日
2018 年 05 月 14 日至 2
48 上药控股 中国大陆 5 4530892
028 年 05 月 13 日
2018 年 05 月 14 日至 2
49 上药控股 中国大陆 5 4530872
028 年 05 月 13 日
2018 年 05 月 14 日至 2
50 上药控股 中国大陆 5 4530886
028 年 05 月 13 日
2018 年 05 月 14 日至 2
51 上药控股 中国大陆 5 4530857
028 年 05 月 13 日
85
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2018 年 05 月 14 日至 2
52 上药控股 中国大陆 5 4530871
028 年 05 月 13 日
2018 年 05 月 14 日至 2
53 上药控股 中国大陆 5 4530859
028 年 05 月 13 日
2018 年 05 月 21 日至 2
54 上药控股 中国大陆 5 4530854
028 年 05 月 20 日
2018 年 05 月 14 日至 2
55 上药控股 中国大陆 5 4530873
028 年 05 月 13 日
2018 年 05 月 14 日至 2
56 上药控股 中国大陆 5 4530887
028 年 05 月 13 日
2018 年 05 月 14 日至 2
57 上药控股 中国大陆 5 4530858
028 年 05 月 13 日
2018 年 05 月 21 日至 2
58 上药控股 中国大陆 5 4530855
028 年 05 月 20 日
2017 年 07 月 07 日至 2
59 上药控股 中国大陆 5 19974389
027 年 07 月 06 日
2019 年 10 月 28 日至 2
60 上药控股 中国大陆 39 5673709
029 年 10 月 27 日
2019 年 10 月 28 日至 2
61 上药控股 中国大陆 39 5673710
029 年 10 月 27 日
2019 年 04 月 21 日至 2
62 上药控股 中国大陆 5 5011145
029 年 04 月 20 日
2019 年 04 月 21 日至 2
63 上药控股 中国大陆 5 5011144
029 年 04 月 20 日
86
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2018 年 05 月 07 日至 2
64 上药控股 中国大陆 5 24093561
028 年 05 月 06 日
2018 年 05 月 07 日至 2
65 上药控股 中国大陆 10 24093561
028 年 05 月 06 日
2011 年 12 月 21 日至 2
66 科园信海 中国大陆 44 8887225
021 年 12 月 20 日
2011 年 12 月 14 日至 2
67 科园信海 中国大陆 30 8887151
021 年 12 月 13 日
2012 年 01 月 07 日至 2
68 科园信海 中国大陆 35 8887150
022 年 01 月 06 日
2011 年 12 月 14 日至 2
69 科园信海 中国大陆 5 8887147
021 年 12 月 13 日
2011 年 12 月 07 日至 2
70 科园信海 中国大陆 10 8887146
021 年 12 月 06 日
2011 年 12 月 14 日至 2
71 科园信海 中国大陆 30 8887144
021 年 12 月 13 日
2011 年 12 月 28 日至 2
72 科园信海 中国大陆 41 8887143
021 年 12 月 27 日
87
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号 （地区）
2012 年 03 月 28 日至 2
73 科园信海 中国大陆 42 8887142 022 年 03 月 27 日
2011 年 12 月 14 日至 2
74 科园信海 中国大陆 5 8887141
021 年 12 月 13 日
2012 年 06 月 21 日至 2
75 科园信海 中国大陆 30 8887138
022 年 06 月 20 日
2012 年 05 月 21 日至 2
76 科园信海 中国大陆 41 8887137
022 年 05 月 20 日
2012 年 03 月 07 日至 2
77 科园信海 中国大陆 42 8887136
022 年 03 月 06 日
2011 年 12 月 21 日至 2
78 科园信海 中国大陆 44 8887135
021 年 12 月 20 日
2011 年 12 月 21 日至 2
79 科园信海 中国大陆 44 8887134
021 年 12 月 20 日
2012 年 01 月 07 日至 2
80 科园信海 中国大陆 42 8887133
022 年 01 月 06 日
2012 年 01 月 07 日至 2
81 科园信海 中国大陆 41 8887132
022 年 01 月 06 日
88
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
附件二：上海医药授权取得的商标使用权一览表
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限 许可期限
号 （地区）
2009 年 04 月 2 2019 年 10 月
1 上药集团 中国大陆 1 4977403 1 日至 2029 年 26 日至 2022
04 月 20 日 年 10 月 25 日
2008 年 01 月 1 2019 年 10 月
2 上药集团 中国大陆 3 4333697 4 日至 2028 26 日至 2022
年 01 月 13 日 年 10 月 25 日
2008 年 01 月 1 2019 年 10 月
3 上药集团 中国大陆 3 4333710 4 日至 2028 26 日至 2022
年 01 月 13 日 年 10 月 25 日
2014 年 12 月 2 2019 年 10 月
4 上药集团 中国大陆 3 13007345 1 日至 2029 26 日至 2022
年 12 月 20 日 年 10 月 25 日
2009 年 04 月 1 2019 年 10 月
5 上药集团 中国大陆 5 4977409 4 日至 2029 26 日至 2022
年 04 月 13 日 年 10 月 25 日
2009 年 04 月 1 2019 年 10 月
6 上药集团 中国大陆 5 4977412 4 日至 2029 26 日至 2022
年 04 月 13 日 年 10 月 25 日
2015 年 04 月 1 2019 年 10 月
7 上药集团 中国大陆 5 13007466 4 日至 2025 26 日至 2022
年 04 月 13 日 年 10 月 25 日
89
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限 许可期限
号 （地区）
2009 年 04 月 1 2019 年 10 月
8 上药集团 中国大陆 5 4977416 4 日至 2029 26 日至 2022
年 04 月 13 日 年 10 月 25 日
2009 年 04 月 1 2019 年 10 月
9 上药集团 中国大陆 5 4977419 4 日至 2029 26 日至 2022
年 04 月 13 日 年 10 月 25 日
2006 年 02 月 0 2019 年 10 月
10 上药集团 中国大陆 5 3713684 7 日至 2026 26 日至 2022
年 02 月 06 日 年 10 月 25 日
2009 年 11 月 2 2019 年 10 月
11 上药集团 中国大陆 5 5654584 1 日至 2029 26 日至 2022
年 11 月 20 日 年 10 月 25 日
2008 年 01 月 1 2019 年 10 月
12 上药集团 中国大陆 5 4333695 4 日至 2028 26 日至 2022
年 01 月 13 日 年 10 月 25 日
2008 年 01 月 1 2019 年 10 月
13 上药集团 中国大陆 5 4333702 4 日至 2028 26 日至 2022
年 01 月 13 日 年 10 月 25 日
2009 年 08 月 1 2019 年 10 月
14 上药集团 中国大陆 5 5095524 4 日至 2029 26 日至 2022
年 08 月 13 日 年 10 月 25 日
2009 年 05 月 2 2019 年 10 月
15 上药集团 中国大陆 5 5095525 1 日至 2029 26 日至 2022
年 05 月 20 日 年 10 月 25 日
2009 年 08 月 1 2019 年 10 月
16 上药集团 中国大陆 5 5095527 4 日至 2029 26 日至 2022
年 08 月 13 日 年 10 月 25 日
2009 年 08 月 1 2019 年 10 月
17 上药集团 中国大陆 5 5095528 4 日至 2029 26 日至 2022
年 08 月 13 日 年 10 月 25 日
2009 年 08 月 2 2019 年 10 月
18 上药集团 中国大陆 5 5095529 1 日至 2029 26 日至 2022
年 08 月 20 日 年 10 月 25 日
90
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限 许可期限
号 （地区）
2010 年 05 月 1 2019 年 10 月
19 上药集团 中国大陆 5 6554599 4 日至 2030 26 日至 2022
年 05 月 13 日 年 10 月 25 日
2010 年 07 月 0 2019 年 10 月
20 上药集团 中国大陆 5 6554600 7 日至 2030 26 日至 2022
年 07 月 06 日 年 10 月 25 日
2010 年 05 月 1 2019 年 10 月
21 上药集团 中国大陆 5 6554601 4 日至 2030 26 日至 2022
年 05 月 13 日 年 10 月 25 日
2010 年 07 月 0 2019 年 10 月
22 上药集团 中国大陆 5 15083368 7 日至 2025 26 日至 2022
年 07 月 06 日 年 10 月 25 日
1993 年 10 月 2 2019 年 10 月
23 上药集团 中国大陆 5 663295 8 日至 2023 26 日至 2022
年 10 月 27 日 年 10 月 25 日
1995 年 12 月 2 2019 年 10 月
24 上药集团 中国大陆 5 800104 1 日至 2025 年 26 日至 2022
12 月 20 日 年 10 月 25 日
2015 年 12 月 2 2019 年 10 月
25 上药集团 中国大陆 5 13007432 8 日至 2025 年 26 日至 2022
12 月 27 日 年 10 月 25 日
1995 年 05 月 1 2019 年 10 月
26 上药集团 中国大陆 5 744709 4 日至 2025 年 26 日至 2022
05 月 13 日 年 10 月 25 日
1995 年 05 月 1 2019 年 10 月
27 上药集团 中国大陆 5 744712 4 日至 2025 年 26 日至 2022
05 月 13 日 年 10 月 25 日
1997 年 09 月 2 2019 年 10 月
28 上药集团 中国大陆 5 1111723 8 日至 2027 年 26 日至 2022
09 月 27 日 年 10 月 25 日
2000 年 08 月 2 2019 年 10 月
29 上药集团 中国大陆 5 1434399 1 日至 2030 26 日至 2022
年 08 月 20 日 年 10 月 25 日
91
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限 许可期限
号 （地区）
1994 年 10 月 1 2019 年 10 月
30 上药集团 中国大陆 5 710266 4 日至 2024 26 日至 2022
年 10 月 13 日 年 10 月 25 日
2006 年 05 月 2 2019 年 10 月
31 上药集团 中国大陆 5 3713685 1 日至 2026 26 日至 2022
年 05 月 20 日 年 10 月 25 日
1982 年 07 月 1 2019 年 10 月
32 上药集团 中国大陆 5 159607 5 日至 2023 26 日至 2022
年 02 月 28 日 年 10 月 25 日
1983 年 03 月 0 2019 年 10 月
33 上药集团 中国大陆 5 143682 1 日至 2023 26 日至 2022
年 02 月 28 日 年 10 月 25 日
2015 年 01 月 2 2019 年 10 月
34 上药集团 中国大陆 7 13008038 8 日至 2025 26 日至 2022
年 01 月 27 日 年 10 月 25 日
2015 年 02 月 2 2019 年 10 月
35 上药集团 中国大陆 7 13792617 1 日至 2025 26 日至 2022
年 02 月 20 日 年 10 月 25 日
2008 年 12 月 0 2019 年 10 月
36 上药集团 中国大陆 7 4977395 7 日至 2028 年 26 日至 2022
12 月 06 日 年 10 月 25 日
2008 年 12 月 0 2019 年 10 月
37 上药集团 中国大陆 7 4977398 7 日至 2028 年 26 日至 2022
12 月 06 日 年 10 月 25 日
92
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限 许可期限
号 （地区）
2008 年 10 月 1 2019 年 10 月
38 上药集团 中国大陆 7 4977404 4 日至 2028 年 26 日至 2022
10 月 13 日 年 10 月 25 日
2015 年 07 月 0 2019 年 10 月
39 上药集团 中国大陆 7 15083368 7 日至 2025 年 26 日至 2022
07 月 06 日 年 10 月 25 日
2015 年 03 月 0 2019 年 10 月
40 上药集团 中国大陆 10 13792677 7 日至 2025 26 日至 2022
年 03 月 06 日 年 10 月 25 日
2009 年 02 月 2 2019 年 10 月
41 上药集团 中国大陆 10 4977410 1 日至 2029 26 日至 2022
年 02 月 20 日 年 10 月 25 日
2007 年 05 月 1 2019 年 10 月
42 上药集团 中国大陆 10 4333694 4 日至 2027 26 日至 2022
年 05 月 13 日 年 10 月 25 日
2009 年 02 月 2 2019 年 10 月
43 上药集团 中国大陆 10 4977414 1 日至 2029 26 日至 2022
年 02 月 20 日 年 10 月 25 日
2008 年 10 月 1 2019 年 10 月
44 上药集团 中国大陆 10 4977417 4 日至 2028 26 日至 2022
年 10 月 13 日 年 10 月 25 日
2008 年 10 月 1 2019 年 10 月
45 上药集团 中国大陆 10 4977420 4 日至 2028 26 日至 2022
年 10 月 13 日 年 10 月 25 日
2007 年 05 月 1 2019 年 10 月
46 上药集团 中国大陆 10 4333701 4 日至 2027 年 26 日至 2022
05 月 13 日 年 10 月 25 日
93
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限 许可期限
号 （地区）
2007 年 05 月 1 2019 年 10 月
47 上药集团 中国大陆 10 4333708 4 日至 2027 年 26 日至 2022
05 月 13 日 年 10 月 25 日
2014 年 12 月 1 2019 年 10 月
48 上药集团 中国大陆 10 13008082 4 日至 2024 年 26 日至 2022
12 月 13 日 年 10 月 25 日
2015 年 07 月 0 2019 年 10 月
49 上药集团 中国大陆 10 15083368 7 日至 2025 年 26 日至 2022
07 月 06 日 年 10 月 25 日
2009 年 02 月 2 2019 年 10 月
50 上药集团 中国大陆 16 4977393 1 日至 2029 年 26 日至 2022
02 月 20 日 年 10 月 25 日
2009 年 02 月 2 2019 年 10 月
51 上药集团 中国大陆 16 4977399 1 日至 2029 年 26 日至 2022
02 月 20 日 年 10 月 25 日
2015 年 01 月 0 2019 年 10 月
52 上药集团 中国大陆 16 13008118 7 日至 2025 年 26 日至 2022
01 月 06 日 年 10 月 25 日
2009 年 02 月 2 2019 年 10 月
53 上药集团 中国大陆 16 4977405 1 日至 2029 年 26 日至 2022
02 月 20 日 年 10 月 25 日
2007 年 06 月 2 2019 年 10 月
54 上药集团 中国大陆 30 4333707 8 日至 2027 年 26 日至 2022
06 月 27 日 年 10 月 25 日
94
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限 许可期限
号 （地区）
2014 年 12 月 2 2019 年 10 月
55 上药集团 中国大陆 30 13008165 1 日至 2024 年 26 日至 2022
12 月 20 日 年 10 月 25 日
2014 年 12 月 2 2019 年 10 月
56 上药集团 中国大陆 32 13008208 1 日至 2024 年 26 日至 2022
12 月 20 日 年 10 月 25 日
2008 年 09 月 1 2019 年 10 月
57 上药集团 中国大陆 32 4977394 4 日至 2028 年 26 日至 2022
09 月 13 日 年 10 月 25 日
2008 年 09 月 1 2019 年 10 月
58 上药集团 中国大陆 32 4977400 4 日至 2028 年 26 日至 2022
09 月 13 日 年 10 月 25 日
2008 年 06 月 2 2019 年 10 月
59 上药集团 中国大陆 35 4333706 1 日至 2028 年 26 日至 2022
06 月 20 日 年 10 月 25 日
2009 年 05 月 0 2019 年 10 月
60 上药集团 中国大陆 35 4977411 7 日至 2029 年 26 日至 2022
05 月 06 日 年 10 月 25 日
2009 年 05 月 0 2019 年 10 月
61 上药集团 中国大陆 35 4977415 7 日至 2029 年 26 日至 2022
05 月 06 日 年 10 月 25 日
2009 年 03 月 1 2019 年 10 月
62 上药集团 中国大陆 35 4977421 4 日至 2029 年 26 日至 2022
03 月 13 日 年 10 月 25 日
95
关于云南白药集团股份有限公司
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序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限 许可期限
号 （地区）
2009 年 03 月 1 2019 年 10 月
63 上药集团 中国大陆 35 4977418 4 日至 2029 年 26 日至 2022
03 月 13 日 年 10 月 25 日
2014 年 12 月 2 2019 年 10 月
64 上药集团 中国大陆 36 13008250 1 日至 2024 年 26 日至 2022
12 月 20 日 年 10 月 25 日
2009 年 06 月 0 2019 年 10 月
65 上药集团 中国大陆 36 4977396 7 日至 2029 年 26 日至 2022
06 月 06 日 年 10 月 25 日
2009 年 06 月 0 2019 年 10 月
66 上药集团 中国大陆 36 4977401 7 日至 2029 年 26 日至 2022
06 月 06 日 年 10 月 25 日
2009 年 06 月 0 2019 年 10 月
67 上药集团 中国大陆 36 4977406 7 日至 2029 年 26 日至 2022
06 月 06 日 年 10 月 25 日
2009 年 03 月 1 2019 年 10 月
68 上药集团 中国大陆 39 4977397 4 日至 2029 年 26 日至 2022
03 月 13 日 年 10 月 25 日
2009 年 03 月 1 2019 年 10 月
69 上药集团 中国大陆 39 4977402 4 日至 2029 年 26 日至 2022
03 月 13 日 年 10 月 25 日
96
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序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限 许可期限
号 （地区）
2014 年 12 月 2 2019 年 10 月
70 上药集团 中国大陆 39 13010149 1 日至 2024 年 26 日至 2022
12 月 20 日 年 10 月 25 日
2009 年 03 月 1 2019 年 10 月
71 上药集团 中国大陆 39 4977407 4 日至 2029 年 26 日至 2022
03 月 13 日 年 10 月 25 日
2016 年 01 月 0 2019 年 10 月
72 上药集团 中国大陆 40 13010184 7 日至 2026 年 26 日至 2022
01 月 06 日 年 10 月 25 日
2015 年 07 月 0 2019 年 10 月
73 上药集团 中国大陆 40 15083368 7 日至 2025 年 26 日至 2022
07 月 06 日 年 10 月 25 日
2008 年 04 月 2 2019 年 10 月
74 上药集团 中国大陆 40 4333705 1 日至 2028 年 26 日至 2022
04 月 20 日 年 10 月 25 日
2015 年 01 月 0 2019 年 10 月
75 上药集团 中国大陆 40 13010189 7 日至 2025 年 26 日至 2022
01 月 06 日 年 10 月 25 日
2015 年 03 月 0 2019 年 10 月
76 上药集团 中国大陆 40 13792801 7 日至 2025 年 26 日至 2022
03 月 06 日 年 10 月 25 日
2008 年 04 月 2 2019 年 10 月
77 上药集团 中国大陆 40 4333696 1 日至 2028 年 26 日至 2022
04 月 20 日 年 10 月 25 日
97
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序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限 许可期限
号 （地区）
2008 年 04 月 2 2019 年 10 月
78 上药集团 中国大陆 40 4333709 1 日至 2028 年 26 日至 2022
04 月 20 日 年 10 月 25 日
2009 年 05 月 2 2019 年 10 月
79 上药集团 中国大陆 41 4977408 1 日至 2029 年 26 日至 2022
05 月 20 日 年 10 月 25 日
2015 年 02 月 2 2019 年 10 月
80 上药集团 中国大陆 42 13792890 8 日至 2025 年 26 日至 2022
02 月 27 日 年 10 月 25 日
2008 年 04 月 2 2019 年 10 月
81 上药集团 中国大陆 42 4333699 1 日至 2028 年 26 日至 2022
04 月 20 日 年 10 月 25 日
2008 年 04 月 2 2019 年 10 月
82 上药集团 中国大陆 42 4333704 1 日至 2028 年 26 日至 2022
04 月 20 日 年 10 月 25 日
2015 年 07 月 0 2019 年 10 月
83 上药集团 中国大陆 42 15083368 7 日至 2025 年 26 日至 2022
07 月 06 日 年 10 月 25 日
2014 年 12 月 2 2019 年 10 月
84 上药集团 中国大陆 42 13010261 8 日至 2024 年 26 日至 2022
12 月 27 日 年 10 月 25 日
2008 年 04 月 2 2019 年 10 月
85 上药集团 中国大陆 42 4333712 1 日至 2028 年 26 日至 2022
04 月 20 日 年 10 月 25 日
98
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序 注册国家
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限 许可期限
号 （地区）
2015 年 07 月 0 2019 年 10 月
86 上药集团 中国大陆 44 15083368 7 日至 2025 年 26 日至 2022
07 月 06 日 年 10 月 25 日
2015 年 02 月 2 2019 年 10 月
87 上药集团 中国大陆 44 13793118 1 日至 2025 年 26 日至 2022
02 月 20 日 年 10 月 25 日
2008 年 04 月 2 2019 年 10 月
88 上药集团 中国大陆 44 4333698 1 日至 2028 年 26 日至 2022
04 月 20 日 年 10 月 25 日
2008 年 04 月 2 2019 年 10 月
89 上药集团 中国大陆 44 4333703 1 日至 2028 年 26 日至 2022
04 月 20 日 年 10 月 25 日
2004 年 12 月 2 2019 年 10 月
90 上药集团 中国大陆 44 13010303 8 日至 2024 年 26 日至 2022
12 月 27 日 年 10 月 25 日
2008 年 04 月 2 2019 年 10 月
91 上药集团 中国大陆 44 4333711 1 日至 2028 年 26 日至 2022
04 月 20 日 年 10 月 25 日
99
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附件三：上海医药专利情况一览表
序 专利 专利期
专利名称 专利号 专利权人 专利申请日
号 类型 限（年）
中国科学院上
发明 2003 年 01 月
1 雷公藤内酯醇衍生物及其应用 ZL03102976.0 海药物研究 20
专利 23 日
所、上海医药
中国科学院上
一种环孢菌素 A 眼用微乳制剂及 ZL2005100246 发明 2005 年 03 月
2 海药物研究 20
其制备方法 44.5 专利 25 日
所、上海医药
ZL2005100310 发明 2005 年 10 月
3 一种白芨包衣颗粒及其制备方法 上海医药 20
71.9 专利 24 日
上海医药、中
单硝酸异山梨酯定时速释缓释制 ZL2006101161 发明 2006 年 09 月
4 国科学院上海 20
剂 35.X 专利 15 日
药物研究所
上海医药、中
倍他米松β -11 物的自乳化组合物 ZL2006101187 发明 2006 年 11 月
5 国科学院上海 20
及其制备方法和应用 63.1 专利 24 日
药物研究所
田边三菱制药
ZL2008800202 发明 2008 年 06 月
6 吗啉衍生物 株式会社、 20
45.3 专利 16 日
上海医药
上海医药、上
噻吩并[3，2-C]吡啶衍生物的制备 ZL2009100505 发明 2009 年 05 月
7 海中西三维药 20
方法 94.6 专利 05 日
业有限公司
上海医药、上
利培酮缓释凝胶注射剂及其制备 ZL2009100534 发明 2006 年 06 月
8 海医药工业研 20
方法 25.8 专利 19 日
究院
上海医药、上
ZL2009102011 发明 2009 年 12 月
9 一种恩替卡韦的制备方法 海中西三维药 20
21.1 专利 15 日
业有限公司
一种来曲唑共研磨物及其制备方 ZL2010102306 发明 2010 年 07 月
10 上海医药 20
法和含其药物组合物 87.X 专利 20 日
一种氯法拉滨及其中间体化合物 ZL2010102345 发明 2010 年 07 月
11 上海医药 20
的制备方法 71.3 专利 23 日
(S)-3-(1-二甲氨基乙基)苯酚的制备 ZL2009100555 发明 2009 年 07 月
12 上海医药 20
方法 49.X 专利 29 日
缬沙坦氨氯地平复方固体制剂及 ZL2012102090 发明 2012 年 06 月
13 上海医药 20
其制备方法 12.6 专利 21 日
一种单硝酸异山梨酯择时控释制 ZL2011100527 发明 2011 年 03 月
14 上海医药 20
剂及其制备方法 63.7 专利 04 日
酰胺衍生物、其制备方法、药物组 ZL2012102580 发明 2012 年 07 月
15 上海医药 20
合物和应用 15.9 专利 16 日
喹唑啉衍生物、其制备方法、中间 ZL2012102797 发明 上海医药、浙 2012 年 07 月
16 20
体、组合物及其应用 08.6 专利 江大学 27 日
100
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序 专利 专利期
专利名称 专利号 专利权人 专利申请日
号 类型 限（年）
上海医药、田 2012 03
ZL2012800136 发明 年 月
17 含氮饱和杂环化合物 边三菱制药株 20
26.5 专利 15 日
式会社
一类二芳基乙内酰脲衍生物、其制 ZL2013105672 发明 上海医药、中 2013 年 11 月
18 国科学院上海 20
备方法、药物组合物和应用 03.4 专利 14 日
药物研究所
ZL2013101827 发明 2013 年 05 月
19 具有抗肿瘤活性的乙炔衍生物 上海医药 20
47.9 专利 16 日
一类氘代 3-氰基喹啉类化合物、其 ZL2013106462 发明 2013 年 12 月
20 上海医药 20
药用组合物、制备方法及其应用 60.1 专利 04 日
喹啉及喹唑啉衍生物、制备方法、 ZL2014100362 发明 上海医药、浙 2014 年 01 月
21 20
中间体、组合物及用途 31.8 专利 江大学 26 日
哌甲酯、右哌甲酯的制备方法、其 ZL2013103771 发明 上海医药、吉 2013 年 08 月
22 20
中间体及制备方法 59.0 专利 林大学 26 日
上海医药、田
ZL2013800479 发明 2013 年 09 月
23 新型肾素抑制剂 边三菱制药株 20
52.2 专利 13 日
式会社
喹啉类化合物、其制备方法、中间 ZL2014101528 发明 2014 年 04 月
24 上海医药 20
体、药物组合物和应用 77.2 专利 16 日
甲酰胺衍生物、中间体、制备方法、ZL2014102709 发明 2014 年 06 月
25 上海医药 20
药物组合物和应用 28.1 专利 17 日
一种含氮稠杂环化合物、其制备方 ZL2014105345 发明 2014 年 10 月
26 上海医药 20
法、组合物及应用 12.6 专利 11 日
上海医药、厦
八宝丹在制备预防酒精中毒性肝 ZL2015102254 发明 2015 年 05 月
27 门中药厂有限 20
损伤的药物中的用途 16.8 专利 04 日
公司
上海上药第一
ZL2015103552 发明 生化药业有限 2015 年 06 月
28 一种拉科酰胺类似物的分离方法 20
45.0 专利 公司、上海医 24 日
药
上海上药第一
一种拉科酰胺类似物及其制备方 ZL2015103552 发明 生化药业有限 2015 年 06 月
29 20
法 57.3 专利 公司、上海医 24 日
药
上海上药第一
ZL2015103552 发明 生化药业有限 2015 年 06 月
30 一种拉科酰胺类似物的应用 20
30.4 专利 公司、上海医 24 日
药
ZL2015104315 发明 2015 年 07 月
31 一种拉科酰胺制备方法 上海医药 20
20.2 专利 21 日
一种拉科酰胺中间体的甲基化方 ZL2015104315 发明 2015 年 07 月
32 上海医药 20
法 41.4 专利 21 日
101
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序 专利 专利期
专利名称 专利号 专利权人 专利申请日
号 类型 限（年）
一种高通量测定化合物体外代谢 ZL2015104562 发明 2015 年 07 月
33 上海医药 20
稳定性的方法及应用 01.7 专利 29 日
一种制备 1-[5-[(3,4-二氢-4-氧代-1-
ZL2015106281 发明 2015 年 09 月
34 酞嗪基)甲基]-2-氟苯甲酰基]哌嗪 上海医药 20
66.2 专利 28 日
的方法
醋酸巴多昔芬及其 A 晶型的制备 ZL2015108479 发明 2015 年 11 月
35 上海医药 20
方法 79.0 专利 27 日
CDK4/6 抑制剂帕博西尼高纯度原 ZL2016102699 发明 2016 年 04 月
36 上海医药 20
料药的制备工艺及用途 48.6 专利 27 日
一种沙芬酰胺甲磺酸盐晶型 C 及其 ZL2016107054 发明 2016 年 08 月
37 上海医药 20
制备方法 64.1 专利 22 日
上海医药、上
养心氏片在制备用于治疗抑郁症 ZL2016108607 发明 海医药集团青 2016 年 09 月
38 20
药物中的应用 33.1 专利 岛国风药业股 28 日
份有限公司
喹啉类化合物及其盐的晶型、制备 ZL2016112457 发明 2016 年 12 月
39 上海医药 20
方法、组合物与应用 08.9 专利 29 日
神经退行性疾病的治疗药物及其 ZL2019100890 发明 2019 年 01 月
40 上海医药 20
应用 11.4 专利 29 日
上海医药、广
高纯度乌司他丁及其制备方法和 ZL2019101231 发明 东天普生化医 2019 年 02 月
41 20
含有乌司他丁的药物组合物 65.0 专利 药股份有限公 19 日
司
广东天普生化
纯化的乌司他丁及其制备方法和 ZL2019101211 发明 医药股份有限 2019 年 02 月
42 20
含有该乌司他丁的药物组合物 25.2 专利 公司、上海医 19 日
药
喹啉类化合物、其制备方法、中间 ZL2016105744 发明 2014 年 4 月
43 上海医药 20
体、药物组合物和应用 09.3 专利 16 日
ZL2016207738 实用 2016 年 07 月
44 一种牙膏包装盒 上海医药 10
29.X 新型 21 日
ZL2015304257 外观 2015 年 10 月
45 徽章 上海医药 10
80.X 设计 30 日
102
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附件四：标的公司和重要子公司的著作权情况一览表
软件著作权
序 开发完成日
著作权人 证书号 软件名称 登记号 发证日期
号 期
医药 GMP
软著登字第 2018 年 12 2020SR12529 2020 年 11 月
1 上海医药 企业 ERP 电
6131606 号 月 28 日 10 12 日
子签名程序
软著登字第 医药集团干 2017 年 01 2020SR12528 2020 年 11 月
2 上海医药
6131503 号 部考核系统 月 01 日 07 12 日
医药集团外
资银行（花
软著登字第 2019 年 11 2020SR12438 2020 年 10 月
3 上海医药 旗、渣打）
6122518 号 月1日 22 26 日
银企直连程
序
软著登字第 医药集团民 2018 年 12 2020SR12438 2020 年 10 月
4 上海医药
6122520 号 主测评系统 月 31 日 24 26 日
软著登字第 医药企业存 2010 年 05 2020SR12438 2020 年 10 月
5 上海医药
6122522 号 款管理软件 月 18 日 26 26 日
医药企业主
软著登字第 2018 年 05 2020SR12412 2020 年 10 月
6 上海医药 数据清洗和
6119927 号 月 25 日 31 23 日
稽核软件
医药企业管
软著登字第 理审批流程 2015 年 07 2020SR12412 2020 年 10 月
7 上海医药
6119929 号 效率分析软 月 28 日 33 23 日
件
上海医药、
上海泛微
软著登字第 上药法务管 2011 年 01 2012SR07329 2011 年 10 月
8 网络科技
0441332 号 理系统软件 月 31 日 6 15 日
股份有限
公司
上药控股医
软著变补字 2015 年 04 2015SR16306 2018 年 04 月
9 上药控股 院供应链院
201805526 月 15 日 5 03 日
内信息系统
软著登字第 上药供应链 2018 年 01 2018SR22857 2018 年 04 月
10 上药控股
2557670 号 云平台 月 31 日 5 03 日
软著登字第 上药控股 2017 年 12 2018SR23683 2018 年 04 月
11 上药控股
2566932 号 ERP 系统 月1日 7 09 日
上药控股第
软著登字第 2016 年 12 2018SR22853 2018 年 04 月
12 上药控股 三方物流系
2657631 号 月 01 日 6 03 日
统
软著登字第 虹桥 WMS 2018 年 02 2018SR22858 2018 年 04 月
13 上药控股
2557675 号 系统 月 01 日 0 03 日
103
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上药控股供
软著登字第 2014 年 05 2020SR09989 2020 年 08 月
14 上药控股 应链协同平
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