北京德恒（昆明）律师事务所
          关于云南白药集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个
       行权期行权条件成就的补充法律意见




                       北京德恒（昆明）律师事务所
                   Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

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                                          关于云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所              首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的补充法律意见

                                             释       义

      本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

 云南白药、公司          指       云南白药集团股份有限公司
 本次激励计划、股                 云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计
                         指
 权激励计划                       划
                                  公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第一个
 本次行权                指
                                  行权期行权
                                  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
 股票期权、期权              指
                                  格和条件购买本公司一定数量股票的权利
 激励对象                    指 按照本次股权激励计划获授股票期权的人员
                                公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
 授予日                      指
                                交易日
                                激励对象根据本次激励计划，在规定的行权期内以预
 行权                        指
                                先确定的价格和条件购买公司股票的行为
                                云南白药股权激励计划规定的行权条件满足后，激励
 行权期                      指
                                对象持有的股票期权可行权的时间段
 行权价格                    指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
 《公司法》              指       《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指       《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指       《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指       《云南白药集团股份有限公司章程》
 《 激 励计 划 （ 草              《云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励
                         指
 案）》                           计划（草案）》
 中国证监会、证监
                         指       中国证券监督管理委员会
 会
 深交所                  指       深圳证券交易所

 本所                    指       北京德恒（昆明）律师事务所

 本所律师、律师          指       北京德恒（昆明）律师事务所律师

 元                      指       人民币元




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                       关于云南白药集团股份有限公司

2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权

                             条件成就的补充法律意见


致：云南白药集团股份有限公司
     本所根据与贵公司签订的《法律顾问协议》，接受贵公司的委托，担任贵公
司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、调整首次授予部分行权价格已经出
具《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期
权、调整首次授予部分行权价格的法律意见》，现就 2020 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就出具本补充法律意见。
     对本补充法律意见，本所律师作出如下声明：
     1. 本所律师依据本补充法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
     2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对云南白药的行为以及本次行权的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     3. 本所律师同意将本补充法律意见作为云南白药本次激励计划所必备的法
定文件，随其他材料一同使用，并愿意承担相应的法律责任。
     4. 本所律师同意云南白药部分或全部在其为本次行权所制作的相关文件按
有关法律法规要求引用本补充法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上
述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对云南白药
本次行权的相关内容进行再次审阅并确认。

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     5. 本所律师在工作过程中，已得到云南白药的保证：向本所提供的文件和
作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本补充法律意见的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所
之日及本补充法律意见出具之日，未发生任何变更。
     6. 对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、云南白药或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本补充法律意见的依据。
     7. 本补充法律意见仅供云南白药本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
     本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对云南白药的行为以及本次行权的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证的基础上，现就云南白药本次行权事项发表如下补充法律意见：




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                                         正       文

     一、本次行权股票来源、行权的具体安排

     1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

     2. 第一个行权期可行权激励对象为 670 人，可行权股票期权数量为 674.64
万份：

                      本期可行权对象获
                                           本次可行权股票     本次可行权股票期权数量占公
       人员           授的首次授予股票
                                          期权数量（万份）          司目前总股本比例
                      期权数量（万份）

      王明辉                  180                      72                0.056%

       汪戎                   45                       18                0.014%

      纳鹏杰                  10                        4                0.003%

      杨昌红                  90                       36                0.028%

      尹品耀                  90                       36                0.028%

       王锦                   90                       36                0.028%

      秦皖民                  90                       36                0.028%

       杨勇                   90                       36                0.028%

       吴伟                   50                       20                0.016%

       余娟                   25                       10                0.008%

       李劲                   10                        4                0.003%

      朱兆云                  10                        4                0.003%

       小计                   780                      312               0.244%

其他核心骨干人员
                             906.6                 362.64                0.284%
    （658 人）

       合计                  1686.6                674.64                0.528%


     3. 本次可行权股票期权的行权价格：74.05 元/股。

     4. 本次可行权股票期权的行权方式：自主行权。



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     5. 可行权日：自 2021 年 6 月 17 日起后至 2022 年 6 月 16 日止可行权日必
须为交易日，且不得为下列区间日：

     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。

     经核查，本所律师认为，本次行权人数、行权数量、行权价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，公司 2020 年股
票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权人数、行权数量、行权价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

     本补充法律意见一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公
司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的补
充法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所                 负责人：               伍志旭




                                           经办律师：

                                                                  杨杰群




                                                                  汤昕颖




                                                     二〇二一年         月      日