股票代码：000538      股票简称：云南白药        公告编号：2021-65



                   云南白药集团股份有限公司
         第九届董事会 2021 年第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第

九届董事会 2021 年第十次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 12 月 29

日以通讯表决方式召开，本次会议通知于 2021 年 12 月 23 日以书面、邮件

或传真方式发出，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、

召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于下属全资子公司股权转让及增资的议案》

    为更好地整合集团资源，提高决策效率，公司下属二级全资子公司云

南白药集团健康产品有限公司（下称“健康产品公司”）拟以 2021 年 11

月 30 日为基准日，将其直接持有的公司下属三级全资子公司上海云臻医疗

科技有限公司（下称“云臻公司”）100%股权按账面净值 62.58 万元，无

偿转让给公司。本次转让完成后，健康产品公司不再直接持有云臻公司股

权，变更为由公司直接持有云臻公司 100%的股权。股权转让完成后，公司

拟向云臻公司增资 50,000 万元人民币，增资完成后云臻公司注册资本将增

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加至 50,090 万元。上述转让及增资完成后，云臻公司计划于 2022 年 12 月

前，在北京、上海开设 8 家医疗门诊部机构，以达成公司阶段性的战略意

图。云臻公司将作为云南白药皮肤综合解决方案医学中心的设置单位，以

先开设门诊部为切入口，积极推进医美产业链的生态布局，探索上下游商

业成长模式，快速打通商业赛道，布局大健康产业全生态链循环。

    本次股权转让及增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让及增资事项均在

《公司法》和《公司章程》规定的董事会审批权限内，本议案无需提交公

司股东大会审议。

    具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：

http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属全资子公司股权转让及增资的

公告》（公告编号：2021-66）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》

    公司根据 2022 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经

营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022 年与西藏久实致和

营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司发生的日常关联交易合

计总额为 47,500 万元，占公司最近一期经审计净资产 3,805,255 万元的

1.25%，不需报股东大会审议。

    具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：

http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度预计日常关联交易的公

告》（公告编号：2021-67）。

                                 2 /4
    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树先生、陈焱辉先生回

避了本议案的表决。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过《关于 2022 年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额
度的议案》

    2022 年度公司利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度，具体如下：

    （一）投资目的：最大限度地提高公司自有闲置资金的使用效率，为

公司和股东谋取较好的投资回报。

    （二）资金来源：公司闲置自有资金。

    （三）投资范围：1、风险等级为 R1、R2 的银行理财产品、货币市场

基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划； 2、混合型基金/资管计
划、股票或股权型基金/资管计划。

    （四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险
同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的 45%（含）；
其中，投资股票和股票基金、股权基金的比例，合计不得高于最近一个会

计年度审计后净资产的 8%（含）。

    （五）投资额度期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

    具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：

http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年利用闲置自有资金开展证

券投资并调整额度的公告》（公告编号：2021-68）。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见。

                                  3 /4
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2018 年 12 月修订
发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）（以下

简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并
采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1
月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。

根据财政部的上述通知，公司作为境内上市企业，将对相应会计政策进行
变更，自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，本次会计政策变更无需提交

股东大会审议。

    具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：

2021-69）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    特此公告




                                         云南白药集团股份有限公司
                                                  董   事   会
                                               2021 年 12 月 29 日




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