海通证券股份有限公司

                  关于中天城投集团股份有限公司

         为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构” ）作为
中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）2014 年度非公开
发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的
要求，现就中天城投实施对外担保事项进行审慎核查，并发表意见如下：
   一、担保情况概述
    中天城投的全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）为
拓展融资渠道，以筹措资金为目的，拟向深圳前海万通融资租赁有限公司（以下
简称“前海万通”）开展融资租赁业务，主要以自有设备售后回租融资租赁方式
合作。在租赁期内，贵阳金控分别按期支付租金，享有该融资租赁业务标的物使
用权。
    贵阳金控拟与前海万通签订《融资租赁合同（售后回租）》，计划将总额
23,000 万元自有设备出售给前海万通，再向前海万通租回设备,并获得融资金额
23,000 万元。前海万通拟向银行申请贷款 20,000 万元筹集购置设备所需资金，
公司则为前海万通申请贷款提供担保。
    如上述计划获得批准，公司将为前海万通申请专项贷款提供连带责任担保。
同时，为降低担保风险，经公司与前海万通、贷款商业银行三方协商，同意将每
期租金付至前海万通在贷款银行开立的专用账户，并专项用于归还上述贷款，前
海万通不得挪作它用。
    贵阳金控，成立于 2008 年 12 月 11 日，公司全资子公司，注册资本 360,000
万元人民币，法定代表人李凯，经营范围为：银行、保险、证券、期货、基金及
类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支
付；房地产开发与经营；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含
裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得
相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店
管理；会议、会展服务。
    二、被担保人基本情况
    1. 被担保人的名称：深圳前海万通融资租赁有限公司
    2. 成立日期：2014 年 3 月 25 日
    3. 注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作
区管理局综合办公楼 A 栋 201 室
    4. 法定代表人：翁仁源
    5. 注册资本：80,000 万元
    6. 营业执照的注册号：440301501147654
    7. 主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
    8. 与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：深圳前海万通融资租赁有
限公司与上市公司不存在关联关系。
    9. 被担保人相关的产权及控制关系：
    前海万通实际控制人为翁仁源，其控股股东为江西中嘉投资有限公司，拥有
公司 50%的股份，广州万域投资有限公司和香港发达集团有限公司分别持有公
司 25%的股份。
    10．被担保人财务状况：
                                                           单位：万元
                               2014 年 12 月 31 日    2015 年 3 月 31 日
    资产总额                   37,557.95               67,355.84
    负债总额                   16,397.89               15,929.18
                               2014 年                2015 年 1-3 月
    营业收入                   2,237.43                647.97
    净利润                     1,158.30                266.60
    (上述数据未经审计)
    三、担保协议的主要内容
    目前公司尚未与贷款银行签订担保协议。
    贵阳金控计划进行总额 23,000 万元自有设备出售给前海万通，再向前海万
通租回设备。前海万通拟向银行申请贷款 20,000 万元筹集购置设备所需资金，
公司则为前海万通申请贷款提供担保。如上述计划获得批准，公司将为前海万通
申请专项贷款 20,000 万元提供连带责任担保。
    为降低担保风险，经公司与前海万通、贷款商业银行三方协商，同意将每期
租金付至前海万通在贷款银行开立的专用账户，并专项用于归还上述贷款，前海
万通不得挪作它用。
    担保方：中天城投。
    被担保方：深圳前海万通融资租赁有限公司。
    担保总金额：20,000 万元。
    保证方式：连带责任担保。
    担保范围：包括主债权本金 20,000 万元以及利息、罚息、违约金、损害赔
偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
    四、公司累计对外担保金额
    截止目前，公司未为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保。本次公司计
划为深圳前海万通融资租赁有限公司提供总额为 20,000 万元的担保，占公司最
近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）730,032.73 万元的 2.74%。
    截止目前，公司及控股子公司提供的担保 932,162.50 万元，加上本次计划
提供总额为 20,000 万元的担保，共计对外担保总额为 952,162.50 万元。
    其中为全资子公司提供的担保 922,162.50 万元：中天城投集团贵阳房地产
开发有限公司 234,490.00 万元、中天城投集团城市建设有限公司 295,180.00 万
元、贵阳金融控股有限公司 224,492.50 万元、中天城投集团贵阳国际金融中心
有限责任公司 120,000.00 万元、中天城投集团资源控股有限公司 48,000.00 万
元；为南方国际租赁有限公司提供担保 10,000 万元，深圳前海万通融资租赁有
限公司提供担保 20,000 万元。
     五、本次交易目的及对上市公司的影响
    本次交易有利于公司拓宽公司融资渠道，并未扩大自身的风险，符合公司发
展需要。
    本次交易不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经
营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务
的独立性，且回购风险可控。
    本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司和其他股东的利益，
有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。
     六、保荐机构核查意见

    海通证券核查了中天城投因全资子公司售后回租融资而提供对外担保涉及
的相关议案、董事会决议及独立董事意见等，认为：
    1、本次对外担保事项应履行必要的法律程序。该事项已经公司第七届董事
会第 25 次会议审议通过（经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意），
独立董事已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过（需经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过）。
    2、本次对外担保事项为公司正常生产经营所需，风险可控，不会损害公司
和中小股东的利益。同时，在实际操作中，公司应采取有力措施严控对外担保可
能带来的风险。
    综上，本保荐机构对中天城投实施本次对外担保事项无异议
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司为深
圳前海万通融资租赁有限公司提供担保的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：


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                程从云                         刘 晴




                                          海通证券股份有限公司
                                             2015 年 6 月 17 日