股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
                 股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
                               公告编号：2016-059


                           佛山电器照明股份有限公司
                        关于对外投资的进展情况公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


     一、对外投资概述
     本公司于 2016 年 7 月 19 日召开第八届董事会第六次会议，会议
审议通过了《关于出资设立控股子公司的议案》，董事会同意公司与该
控股子公司管理层及骨干员工、生产端战略投资者、销售端战略投资
者共同出资设立“佛照电工智控科技有限公司”（暂定，以工商注册
登记为准）（以下简称 “合资公司”），本公司出资 2550 万元，占合资
公司 51%股份（详情请见 2016 年 7 月 20 日刊登在巨潮资讯网上《关
于出资设立控股子公司的提示性公告》的公告，公告编号：2016-030）。
     二、对外投资进展情况
     2016 年 10 月 19 日，本公司与东莞市百达半导体材料有限公司、
佛山市智必达企业管理有限公司签署了《投资合作协议书》。近日，
公司收到合资公司书面通知，合资公司已完成了工商登记手续，取得
了营业执照。
     三、投资主体基本情况
     1、东莞市百达半导体材料有限公司
     企业名称：东莞市百达半导体材料有限公司
     住所：东莞市石碣镇西南村洲南路 1 号二楼
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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   法定代表人：游国娥
   注册资本：900 万元人民币
   主营业务：加工、产销：半导体材料、电子元件、电子包装材料、
实业投资。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
   2、佛山市智必达企业管理有限公司
   企业名称：佛山市智必达企业管理有限公司
   住所：佛山市禅城区汾江北路 66 号首层 1-9 轴自编 A 号铺
   企业类型：其他有限责任公司
   法定代表人：陈文基
   注册资本：50 万元人民币
   主营业务：服务：企业管理，企业形象策划。（依法经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   其他说明：为便于统一管理合资公司销售端战略投资者及合资公
司管理层及骨干员工的股权，佛山市智必达企业管理有限公司代表合
资公司销售端战略投资者及合资公司管理层及骨干员工参与出资设
立合资公司。
   四、投资标的基本情况
   企业名称：佛山照明智达电工科技有限公司
   住所：佛山市南海区狮山镇罗村务庄工业区罗务路 196 号自编 8
号厂房
   企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
   法定代表人：刘醒明
   注册资本：5000 万元人民币
   营业期限：长期

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    主营业务：软件开发；其他家用电力器具制造；家用电力器具专
用配件制造；配电开关控制设备制造；电工机械专用设备制造；日用
塑料制品制造；塑料零件制造；工业自动控制系统装置制造；日用家
电设备零售；五金零售；其他日用品零售。（依法经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：

股东名称                       出资金额    出资方式    持股比例

佛山电器照明股份有限公司       2550 万元   现金出资    51%

东莞市百达半导体材料有限公司   1000 万元   现金出资    20%

佛山市智必达企业管理有限公司   1450 万元   现金出资    29%

           合   计             5000 万元               100%

    五、投资协议主要内容
    1、各方当事人：
    佛山电器照明股份有限公司（甲方），东莞市百达半导体材料有
限公司（乙方），佛山市智必达企业管理有限公司（丙方）
    2、经营场所
    由合资公司承租甲方位于佛山市南海区狮山镇罗村务庄工业区
约 3000 平方米的厂房作为主要经营场所，具体事项由合资公司与甲
方签订租赁合同。
    3、出资金额、出资方式及出资比例
   （1）甲方出资人民币 2550 万元，以货币方式出资，占合资公司
51%股权。
   （2）乙方出资人民币 1000 万元，以货币方式出资，占合资公司
20%股权。
   （3）丙方代表销售端战略投资者出资 600 万元，以货币方式出资，

                                   3
占合资公司 12%股权；丙方代表合资公司管理层及骨干员工出资 850
万元，以货币方式出资，占合资公司 17%股权。
    4、出资时间
   （1）甲、乙方同意在 2016 年 11 月 30 日前应投入的出资额汇入
合资公司帐户。
   （2）由于销售端战略投资者需要时间逐步发展并根据其业绩进行
相应调整，因此丙方同意在 2019 年 1 月 31 日前分期将收到的销售端
战略投资者的全部投资款汇入合资公司账户。丙方在收到管理层及骨
干员工按照《丙方职工内部股权管理规定》投入丙方的投资后十天内
应全额汇入合资公司账户。
    5、合资公司的组织架构
   （1）股东会：合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最
高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使
职权。
   （2）董事会：董事会成员 7 人，甲方委派 4 人，乙方委派 1
人，丙方委派 2 人（其中销售端战略投资者委派 1 人，经营班子委
派 1 人）。董事长由甲方委派担任。
   （3）监事会：监事会成员 3 人，甲方委派 1 人，职工选举 2 名，
监事会主席由甲方委派担任。
   （4）董事长担任合资公司法定代表人。
   （5）合资公司总经理及财务负责人由甲方委派。
    6、各方职责
   （1）甲方同意许可合资公司使用甲方商标进行产品销售，利用甲
方现有的完善销售渠道、品牌知名度和丰富的管理经验等优势，为合
资公司的电工产品能够快速进入市场提供支持。合资公司暂按每年

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50 万元向甲方支付商标及品牌使用费，日后再根据合资公司的生产
规模调整商标及品牌使用费。
   （2）乙方须无偿向合资公司投入电器插座、转换器、开关等电工
产品的全套生产技术及工艺（含乙方所拥有专利），并保证所投入合
资公司的技术不会侵犯任何第三方的专利、商业秘密等知识产权。乙
方承诺不再从事与合资公司产品相竞争的生产经营工作。
   （3）合资公司引进销售端战略投资者负责合资公司产品的经销工
作，销售端战略投资者须承诺合资公司产品直接进入其现有的全部销
售渠道，并与合资公司签订产品经销协议，保证合资公司产品的年销
售额。
   （4）合资公司给予与合资公司签订劳动合同且在合资公司全职工
作的管理层及骨干员工股权激励。管理层及骨干员工与合资公司终止
劳动合同的，应当在丙方退股，退股价格按经审计的丙方每股净资产
确定。
    7、合作期限
   自合资公司注册成立之日起暂定为十年，合作期满协议各方未另
行续签协议，本合作协议继续有效。
    8、禁止行为
   （1）未经股东会同意，禁止任何股东私自与合资公司之间进行交
易。否则其业务获得利益归合资公司，造成合资公司的损失按实际损
失进行赔偿。
   （2）合作期间，禁止股东经营与合资公司相竞争的业务。
   （3）合作期间，未经股东会同意，禁止股东再加入（包括投资、
入股、经营）其他与合资公司有竞争关系的单位。
   （4）合作期间，禁止任何股东擅自挪用或侵占合资公司的资产及

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资金。在合资公司的交易中私自收取对方回扣（或其他好处）的行为
视为侵占合资公司资产。
   （5）任何股东不得违反法律规定或本合同约定阻碍其他股东行使
法律规定或本合同约定的权利。
    9、合同的变更与解除
   （1）经协议各方协商一致可以修改本协议或对未尽事宜进行补
充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。对本
协议修改或补充必须经协议各方签署书面协议，方可生效。
   （2）在本协议签署后 6 个月内，尚未能组建合资公司及正式运作
的，则本协议自动终止，因履行本协议所支付前期费用损失，由甲乙
双方按出资比例承担。
   （3）合资公司组建设立后，连续三年亏损或累计亏损达到注册资
本 70%的，任何一方有权终止本协议，要求合资公司进行清算。
    10、违约责任
   （1）协议任何一方未按协议约定期限缴纳或未缴足出资的，应当
赔偿由此给其他合作人造成的损失；每逾期壹日，违约方应向其他方
支付欠付资金额的万分之四作为违约金。
   （2）任何一方严重违反本协议、或因重大过失或违反《公司法》
而导致合资公司解散的，应当对其他股东承担赔偿责任。
   （3）合作人违反约定，应按实际损失赔偿其他合作人或合资公司
的损失。
   （4）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由
过错方承担其行为给合资公司造成的损失。
   六、对外投资的目的和对公司的影响
    电工产品与照明产品具有一定的关联性，尤其是在产品销售渠道

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上有很高的重叠性，而公司经过多年的发展，已形成了覆盖全国的营
销网络布局，具有明显的渠道优势。借助公司完善的销售渠道、品牌
知名度和丰富的管理经验等优势，为电工产品能够快速进入市场提供
了有效保障。公司通过与合资公司管理层及骨干员工、生产和销售战略
投资者一起投资成立控股子公司，可以充分调动各方的积极性，使各方
一起分担风险、分享投资，推动电工产品业务较快步入发展正轨。
    公司通过投资设立控股子公司，开发、销售电工产品，可以丰富
公司的产品结构，有利于公司进一步提升综合竞争力和盈利能力，符
合公司发展战略目标。
   七、备查文件
    1、投资合作协议书
    2、佛山照明智达电工科技有限公司营业执照




                                    佛山电器照明股份有限公司
                                           董   事   会
                                        2016 年 10 月 26 日




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