安徽省皖能股份有限公司
                 公司 2018 年度独立董事述职报告
    作为安徽省皖能股份有限公司的独立董事，2018 年我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，勤勉尽职、认真、负责地行使公
司所赋予的权利，出席了 2018 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立
意见，维护了公司和股东的合法权益。现向董事会作 2018 年度独立董事述职报
告。

    一、出席董事会、股东大会情况

    2018 年度，公司共召开董事会 13 次、股东大会 4 次，会议召开符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项决策程序合规。王素玲、徐曙光、张云燕、
孙素明作为公司独立董事，亲自出席或委托出席了公司董事会、股东大会全部会
议，并对审议的各项议案投了赞成票。具体出席会议的情况如下：

                  本年应参加董事
                                                     亲自    委托
  独立董事姓名    会、股东会会议       担任期间                      缺席
                                                     出席    出席
                        次数
       王素玲             17          2015.5 -至今     17     0       0
       徐曙光             17          2015.5 -至今     17     0       0
       张云燕             13          2018.4 -至今      8     5       0
       孙素明              4         2015.5-2018.4      4     0       0



    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2018 年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析
各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：

    （一）关联交易情况

    2018 年 3 月 22 日，公司召开了董事会八届二十六次会议，我们相关事项发
表了事前认可及独立意见；

    （二）对外担保及资金占用情况
    公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》、《对外担保管理制度》的规定，
控制对外担保风险。报告期内，公司为涣城发电公司申请 40,000 万元项目贷款
及为钱营孜发电公司申请 240000 万元项目贷款提供担保有利于这两家公司节约
融资利息，降低经营成本。此次担保事项己按照相关法律法规、《公司章程》等
有关规定履行了必要的审议程序，不存在违法担保行为，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东权益的情形。公司资金不存在被控股股东及其关联方占用的情况。

    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司聘任了董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
总工程师、证券事务代表。我们对上述事项发表了同意的独立意见。我们认为提
名人均能够胜任所聘任岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    我们认为公司高级管理人员 2018 年薪酬符合公司实际情况，不存在损害公
司及股东利益的情形。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况

    2018 年度股利分配预案为：以公司 2018 年度股利分配实施的股权登记日总
股本 1,790,395,978 股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 0.44 元（含税），计
派现金股利 78,777,423.03 元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年
度不进行资本公积金转增股本。

    （五）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、控股股东及实际控制人积极履行有关承诺。2018 年 3 月 6
日，公司召开了董事会八届二十五次会议，审议通过了《关于公司符合发行可转
换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等一
系列议案，拟以公开发行可转换公司债券的方式收购皖能集团持有的神皖能源
49%股权。后此方案未获股东会通过。2018 年 8 月 3 日，公司召开董事会九届三
次会议，审议通过《关于与公司控股股东签订股权委托管理协议的议案》，受托
对皖能集团持有的 13 家目标公司股权进行管理。2018 年 8 月 29 日，公司召开
董事会九届四次会议，审议通过向皖能集团发行股份，收购其持有的神皖能源
24%股权，支付现金收购其持有的神皖能源 25%股权方案。2018 年 12 月 7 日，
公司的申请报送中国证监会审批。2019 年 3 月 25 日，获得证监会审核无条件通
过。
    （六）内部控制的执行情况

    经认真阅读《2018 年度公司内部控制自我评价报告》，对照公司管理制度及
执行情况，我们认为公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障公司经营管理，保
证了公司资金安全和信息披露真实性、完整性和及时性。

    （七）其他事项

    1、报告期内，无提议召开董事会的情况；

    2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

    3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    四、总体评价

    2018 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职
责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。

    作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，
作出独立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在 2018 年度任职期间，我
们恪尽职守，依法依规，对董事会相关审议事项均事先进行认真审核，并客观公
正地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。

    2019 年，我们将进一步加强与公司董监高的沟通，深入了解公司的经营现
状和发展中存在的问题，充分利用专业优势，为公司科学发展建言献策，切实维
护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。




             安徽省皖能股份有限公司独立董事：王素玲     徐曙光   张云燕