中原环保：与重组标的资产相关的土地减值测试专项报告（2018年度）2019-04-13
中原环保股份有限公司
与重组标的资产相关的土地
减值测试专项报告
2018 年度
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关于中原环保股份有限公司
与重组标的资产相关的土地
减值测试专项报告
信会师报字[2019]第 ZB10516 号
中原环保股份有限公司：
我们接受委托，按照中原环保股份有限公司（以下简称“中原环
保”）与郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）于 2016
年 2 月 14 日签订的《非公开发行股份购买资产协议》之补充协议二
的有关规定，对重大资产重组交易中涉及的 8 宗土地的价值进行减值
测试并出具《减值测试报告》。本专项报告仅供中原环保及净化公司
了解 8 宗土地截至 2018 年 12 月 31 日的减值情况之目的使用，不适
用于其他用途。
一、重大资产重组概况
根据中原环保于 2015 年 9 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股
东大会决议及 2016 年 4 月 6 日取得的中国证券监督管理委员会《关
于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】653 号）批准，
中原环保向郑州市污水净化有限公司发行 300,897,951 股人民币普通
股购买其经营性资产，包括五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污
水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理
厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。同时，中原环保
拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 11.425 亿元，不超过拟购买资产交易
金额的 35.35%。
根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司非公开
发行股份购买资产协议》及补充协议，经中原环保和净化公司协商确
定，本次交易标的资产交割日为 2016 年 4 月 15 日，净化公司已在交
割日前将标的资产全部交付于中原环保。标的资产中包括 9 宗土地、
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48 处房产、车辆 13 辆等。
根据郑州市人民政府批示，提前终止《王新庄污水处理特许经营
协议》。2018 年 12 月 25 日郑州市人民政府授权郑州市城市管理局
与中原环保签订《关于王新庄污水处理特许经营协议之终止与补偿协
议》，并于 2018 年 12 月 31 日进行了相关资产的移交，完成对王新
庄污水处理厂的回购。
二、资产减值测试的目的
根据 2016 年 2 月 14 日中原环保与净化公司签订的《非公开发行
股份购买资产协议》之补充协议二的有关规定，自标的资产交割之日
起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后 4
个月内由中原环保聘请并经国资监管部门认可的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对重大资产重组交易中涉及的 9 宗土地的价值
进行减值测试并出具《减值测试报告》。
根据《关于王新庄污水处理特许经营协议之终止与补偿协议》，
王新庄污水处理厂相关资产于 2018 年 12 月 31 日完成移交，故本次
土地减值测试不包含王新庄相关资产。
三、资产减值测试的范围
本次资产减值资产范围为中原环保发行股份购买净化公司经营
性资产中的 8 宗土地，具体见下表：
面积
序号 所属区 项目名称 土地证号 位置
平方米 亩
马头岗污水 郑国用（2016） 中州大道东、贾
1 惠济区 16,800.24 25.20
提升泵站 第 0214 号 鲁河南
马头岗污水 郑国用（2016） 中州大道东、贾
2 惠济区 288,785.83 433.18
处理厂 第 0221 号 鲁河南
马头岗污水 郑国用（2016） 贾鲁河南、迎宾
3 金水区 262,780.60 394.17
处理厂 第 0217 号 东路西
南三环污水 郑国用（2016） 中州大道西、南
4 管城区 72,616.89 108.93
处理厂 第 0213 号 三环南
马寨污水处 郑国用（2016） 郑峪路南、日照
5 二七区 44,202.00 66.30
理厂 第 0219 号 路东
五龙口污水 郑国用（2016） 冉屯东路东、五
6 高新区 97,736.33 146.60
处理厂 第 0215 号 龙口南路北
五龙口污水 郑国用（2016） 五龙口南路北、
7 高新区 86,319.92 129.48
处理厂 第 0220 号 蓝天路西
五龙口污水 郑国用（2016） 五龙口南路北、
8 高新区 21,687.21 32.53
提升泵站 第 0216 号 蓝天路西
合计 890,929.02 1336.39
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四、资产减值测试的编制依据
（一）《企业会计准则第 8 号——资产减值》
（二）郑州豫华土地评估咨询有限公司就 8 宗土地出具的土地估
价报告，具体包括：
1、（郑州）豫华（2019）（估）字第 0346 号中原环保股份有限
公司所使用的位于中州大道东、贾鲁河南地块核定资产项目国有出让
土地使用权价格评估《土地估价报告》；
2、（郑州）豫华（2019）（估）字第 0347 号中原环保股份有限
公司所使用的位于中州大道东、贾鲁河南地块核定资产项目国有出让
土地使用权价格评估《土地估价报告》；
3、（郑州）豫华（2019）（估）字第 0348 号中原环保股份有限
公司所使用的位于贾鲁河南、迎宾东路西地块核定资产项目国有出让
土地使用权价格评估《土地估价报告》；
4、（郑州）豫华（2019）（估）字第 0349 号中原环保股份有限
公司所使用的位于中州大道西、南三环南地块核定资产项目国有出让
土地使用权价格评估《土地估价报告》；
5、（郑州）豫华（2019）（估）字第 0350 号中原环保股份有限
公司所使用的位于郑峪路南、日照路东地块核定资产项目国有出让土
地使用权价格评估《土地估价报告》；
6、（郑州）豫华（2019）（估）字第 0351 号中原环保股份有限
公司所使用的位于冉屯东路东、五龙口南路北地块核定资产项目土地
使用权价格评估《土地估价报告》；
7、（郑州）豫华（2019）（估）字第 0352 号中原环保股份有限
公司所使用的位于五龙口南路北、嵩山北路（蓝天路）西地块核定资
产项目国有出让土地使用权价格评估《土地估价报告》；
8、（郑州）豫华（2019）（估）字第 0353 号中原环保股份有限
公司所使用的位于嵩山北路（蓝天路）西、五龙口南路北地块核定资
产项目国有出让土地使用权价格评估《土地估价报告》。
五、资产减值测试过程
为了确保本次减值测试结果可靠，中原环保聘请郑州豫华土地评
估咨询有限公司对标的资产中 8 宗土地截止 2018 年 12 月 31 日的土
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地价值进行了评估，并由其于 2019 年 3 月 15 日出具了本专项报告四
中所述的（郑州）豫华（2019）（估）字第 0346 号至（郑州）豫华
（2019）（估）字第 0353 号共 8 份《土地估价报告》，估价报告所
载 2018 年 12 月 31 日，标的资产中 8 宗土地的估价结果合计为
194,382.88 万元。在测试过程中，主要开展了以下工作：
1、与郑州豫华土地评估咨询有限公司充分沟通本次评估的背景、
目的等必要信息；
2、要求郑州豫华土地评估咨询有限公司谨慎评估，在评估中运
用的参照价格及取价标准、有关参数的确定依据应理由充分，数据准
确、可靠；
3、若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评
估报告中充分披露；
4、根据土地估价结果与账面价值比较是否发生减值。
六、资产减值测试结论
通过以上工作，得到以下结论：
2018 年 12 月 31 日，标的资产中 8 宗土地的账面价值为 68,135.65
万元；
2018 年 12 月 31 日，标的资产中 8 宗土地的评估价值为 194,382.88
万元。
我们认为，截至 2018 年 12 月 31 日，中原环保重大资产重组交
易中涉及的 8 宗土地不存在减值情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一九年四月十一日
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