金浦钛业：第六届董事会第三十三次会议决议公告2019-05-15
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号:2019－029
金浦钛业股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金浦钛业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议，在2019年5月7日以电
邮方式发出会议通知，会议于2019年5月14日（周二）下午2：00在南京市鼓楼区
马台街99号五楼会议室召开。会议应到董事5人，实到5人,公司监事及高管列席
了会议。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》及《董事会议事规则》的有关规定。董事长郭金东先生主持了本次会议，会
议经讨论，审议通过了如下事项：
一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司符合上述相
关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案
调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如下：
（一）交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）和发行
股份募集配套资金。
本公司拟以发行股份的方式，向南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称
“东部投资”）、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“新材料”）和宁
波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海久银”）购买
其合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股
权；同时，拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金扣除发行费用后拟
用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次重组不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以本次重组为前提
条件，但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。如募集配套资金事项未
获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，
公司将以自有或自筹资金解决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
子议案通过。
（二）本次重组方案
1、标的资产
标的资产为东部投资、新材料、前海久银合计持有的绿色纤维100%的股权。
2、交易对方
本次重组的交易对方为东部投资、新材料和前海久银。
3、标的资产的预估值和作价情况
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的《金浦钛
业股份有限公司拟收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权所涉及的浙江古
纤道绿色纤维有限公司股东全部权益项目评估报告》（中通评报字〔2019〕12098
号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2018年12月31日，绿色纤
维100%股权的评估结果为565,318.50万元。经交易各方协商，绿色纤维100%股
权交易作价为560,000万元。
4、交易对价及支付方式
公司将以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。具体支付情
况如下：
交易对价 股票支付对价 取得公司股份
序号 交易对方
（万元） （万元） （股）
1 东部投资 285,600 285,600 827,826,086
2 新材料 249,400 249,400 722,898,550
3 前海久银 25,000 25,000 72,463,768
合计 560,000 560,000 1,623,188,404
5、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
6、发行股份的定价原则、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，购
买资产所发行股份的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票
交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
7、价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的
不利影响，并保护交易双方利益，本次重组中引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次重组的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议通过本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于公司因本次发行股份购买资产定价基准日（即 2019 年 4 月 13 日）
前一交易日收盘点数（10,132.34 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且公司股价在任
一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于公司因本次重组定价基准
日（即 2019 年 4 月 13 日）前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且公司股
价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
B、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于公司因本次发行股份购买资产定价基准日（即 2019 年 4 月 13
日）前一交易日收盘点数（3,006.68 点）涨幅或者跌幅超过 20%，且公司股价在
任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于公司因本次重组定价基
准日（即 2019 年 4 月 13 日）前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且公司
股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处
于“可调价期间”内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日
当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董
事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的股票发行价格调
整为不低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均
价的90%。
公司董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
②发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的
发行股份数量=本次发行股份购买资产的股票支付对价÷调整后的发行价格。最
终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
③调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（8）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
在评估基准日至标的资产交割日期间，绿色纤维合并报表范围内实现的收益
由公司享有；产生的亏损由交易对方按其在本次重组前持有绿色纤维的股权比例
承担，并以现金方式向公司补足。
8、锁定期安排
（1）东部投资所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或
本次交易实施完毕后东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰
晚为准）将不以任何方式转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东部投资持有的公司股票的锁
定期自动延长至少6个月。
（2）新材料所认购的公司股票自该等股份上市之日起12个月内不以任何方
式转让，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：公司披露2018年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的
审计机构对绿色纤维2018年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损
益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益
后的净利润，下同）出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可
解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比
例；
第二期解锁：公司披露2019年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的
审计机构对绿色纤维2019年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报
告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩
承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：公司披露2020年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的
审计机构对绿色纤维2020年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报
告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩
承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第四期解锁：公司披露2021年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的
审计机构对绿色纤维2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告
后，本期可解锁的股份数=本次重组获得的全部对价股份数–截至上期累计已解
锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述条件的同时，新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完
毕后方能执行解锁。
（3）前海久银所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或
本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰
晚为准）将不以任何方式转让。
9、业绩承诺、补偿及奖励
（1）业绩承诺
交易对方共同承诺绿色纤维在承诺期（即2018年1月1日至2021年12月31日，
下同）的净利润合计为24亿元。
（2）业绩补偿
承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告
后，若绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则交易对方应
以其在本次重组中获得的股份对价或其自有现金（优先以股份）按下列方式对公
司进行补偿，且交易对方在作出该等补偿时得不得要求公司支付除回购价款外的
其他对价或其他利益：
①股份补偿
东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利
润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×东部投资本次重组取得的股份数。
新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润
总和）÷承诺期承诺净利润合计数×新材料本次重组取得的股份数。
前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利
润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次重组取得的股份数。
若绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
②现金补偿
如交易对方作出股份补偿时持有的公司股票不足以按照“①股份补偿”的约
定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
东部投资需补偿现金额=（东部投资应补偿股份数量-东部投资已补偿股份数
量）×本次重组取得股份的每股价格。
新材料需补偿现金额=（新材料应补偿股份数量-新材料已补偿股份数量）×
本次重组取得股份的每股价格。
前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-前海久银已补偿股份数
量）×本次重组取得股份的每股价格。
（3）资产减值补偿
承诺期末，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易
价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因绿色纤
维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内交易对方合计已补
偿的股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则东部投资应以其在本
次重组中获得的股份对价对公司另行进行补偿。东部投资在作出该等补偿时不得
要求公司支付除回购价款外对价或其他利益。
东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内交易
对方合计已补偿股份的数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次重组取
得股份的每股价格。
（4）补偿上限
交易对方无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对公司的补偿上限均
为其从本次重组中所获得的对价总额。
（5）其他补偿约定
①若公司在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为按上述
约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
②若公司在承诺期内有现金分红的，交易对方应将按上述约定公式计算的累
计补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给公司。
（6）业绩奖励
承诺期届满后，若绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润
合计数，在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定后60
日内，公司向交易对方支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的50%
作为超额业绩奖励，业绩奖励至多不超过本次重组交易价格的20%，交易对方按
各自原持有绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
子议案通过。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行对象及发行方式
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的
特定投资者（以下简称“配套融资认购方”），配套融资认购方以现金方式认购
公司非公开发行的股份。
特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
2、发行股份的定价原则、发行价格
本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定
价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、锁定期安排
对于配套融资认购方本次认购的股份，自该股份上市之日起12个月内不得以
任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次
交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守前述
约定。
4、募集资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 （万元） 金额（万元）
年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维
1 186,000 150,000
智能生产建设项目
合计 186,000 150,000
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
子议案通过。
（四）公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润将由
公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
子议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、关于《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
具体内容详见同日在深交所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组中公司及拟购买资产2018年度相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
对应指标占比
项目 公司 绿色纤维 交易价格
（%）
资产总额 312,661.69 405,682.14 560,000 179.11%
资产净额 205,315.60 179,207.16 560,000 272.75%
营业收入 185,462.15 824,648.01 - 444.64%
注：对应指标占比中的指标及占比均根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相应
规定进行取值并计算，其中资产总额以绿色纤维的资产总额与交易价格二者中的较高者为准，
资产净额以绿色纤维的资产净额与交易价格二者中的较高者为准。公司资产总额、资产净额、
营业收入数据均采自2018年度经审计的《金浦钛业股份有限公司审计报告及财务报表》（信
会师报字[2019]第ZH10085号）；绿色纤维资产总额、资产净额、营业收入数据均采自2018
年度经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《浙江古纤道绿色纤维有限公司
2017-2018年度审计报告》（（CAC证审字[2019]第0321号））（以下简称“《审计报告》”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重
组。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
子议案通过。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组前，郭金东先生通过金浦投资控股集团有限公司控制公司，为公司
的实际控制人。本次重组完成后，郭金东通过金浦投资控股集团有限公司和东部
投资控制公司，仍为公司实际控制人。本次重组未导致公司实际控制人变更。
综上所述，本次重组不会导致公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》
第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
子议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、关于本次交易构成关联交易的议案
本次重组的交易对方之一东部投资的实际控制人郭金东先生为公司的实际
控制人，因此，东部投资为公司的关联方。
本次交易完成后，东部投资和新材料将成为持有公司5%以上股份的股东，
东部投资和新材料将成为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、关于签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议》的议案
具体内容详见同日在深交所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股
份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、
及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有
限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、关于签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》的议案
具体内容详见同日在深交所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股
份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、
及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤
维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条规定的议案
（一）公司对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益
的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，除东部投资及新材料所持有的标的资
产股权存在质押情形外，标的资产不存在其他权利受到限制的情形。在标的公司
股权解除质押后，本次重组所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
子议案通过。
（二）公司对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司2018年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计
报告。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属
转移手续的期限进行了明确约定。
综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
子议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
公司对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（中国证监会公告[2016]17号）第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组标的为东部投资、新材料和前海久银合计持有的绿色纤维100%
的股权，本次重组拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次重组所涉及的相关报批事项，已在《金浦钛业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，
并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方中新材料持有的标的公司部分股权已被质押给浙江新湖集团股
份有限公司、太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙），东部投资持有的
部分股权已被质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行等银团，在上述股
权质押解除后，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
3、绿色纤维拥有完整的资产和独立的业务体系，本次重组不影响公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次重组完成后有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，本次重组相关方
做出的相应承诺已在《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》中披露。
综上所述，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规
范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易还需公司召开股东大
会审议本次交易的正式方案，并需获得股东大会审议通过、国家市场监督管理总
局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定及中国证监会核准。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
子议案通过。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规、
规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，尚需公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易拟向深交所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
子议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、关于批准本次交易有关《审计报告》、《审阅报告》及《评估报告》
的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次
发行股份购买资产事宜，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《审
计报告》及其后附的财务报表及附注和《备考财务报表审阅报告》（CAC证专字
[2019]0329号）及其后附的财务报表及附注；中通诚评估出具了《评估报告》。
上述《审计报告》、《审阅报告》、《评估报告》的具体内容详见同日在深
交所（http://www.szse.cn/）网站刊登的相关公告。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性情况如下：
1、评估机构的独立性
中通诚评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业
资格。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除本次交易正
常业务往来之外，不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有
相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年12月31日评估对象
的实际情况，具有公允性。本次标的资产的交易价格参照具有从事证券期货相关
业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投
资者利益的情形。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案
本次交易的交易价格参照中通诚评估出具的《评估报告》，由公司与交易对
方协商并确定。经本次交易各方协商确定，标的资产的交易价格为560,000万元。
本次购买资产项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的第
六届董事会第三十一次会议决议公告日（即2019年4月13日）。本次发行的发行价
格为3.45元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次向交易对方发
行股份购买资产的发行价格系依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规
定确定。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、关于提请股东大会批准东部投资及其一致行动人免于以要约收购方
式增持公司股份的议案
本次交易前，公司控股股东为金浦投资控股集团有限公司，实际控制人为郭
金东先生；东部投资实际控制人为郭金东先生。金浦投资控股集团有限公司系东
部投资一致行动人。
本次交易完成后，东部投资及其一致行动人持有公司股权的比例将超过
30%(不考虑配套融资)。东部投资已出具书面承诺，其通过本次交易取得的公司
股份自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后其履行完毕业绩承
诺补偿业务之日前（以二者孰晚为准）不会以任何方式转让，且本次交易不会导
致公司实际控制人变化。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东
大会批准东部投资免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会批准授权董事会全权
办理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调
整交易价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象。
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于标的资产交易价格、
发行时间、发行数量和价格、具体认购办法以及与本次交易相关的其他事项的确
定或调整。
3、回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；应监管部门的要求、根据
监管部门出台的新的相关法规或变化的市场条件，对本次交易方案进行相应必要
的补充、调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、《审计报告》、《审阅报
告》、《评估报告》等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈
报、执行，包括但不限于《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议等一切与
本次交易有关的协议和文件。
4、签署工商变更所需协议、办理工商变更登记等所有标的资产过户手续。
5、在本次交易完成后，办理本次交易项下股票在深交所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公
司章程》相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署
相关法律文件。
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次
交易完成日。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、关于修订公司《对外担保制度》部分条款的议案
为了适应公司经营管理和未来发展的需要，董事会拟对《对外担保制度》中
第十条进行修订，修订内容如下：
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的，包括：担保申请
人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序或财务状况恶化、资不抵债、管理混
乱、经营风险较大的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（七）申请人为境外公司或为境内公司的境外机构；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
修订为：
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的，包括：担保申请
人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序或财务状况恶化、资不抵债、管理混
乱、经营风险较大的；
（五）未能落实反担保主体或者用于反担保的有效财产的；
（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（七）申请人为境外公司或为境内公司的境外机构；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
具体内容详见同日披露的《对外担保制度》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十七、关于全资子公司为参股公司提供担保的议案
公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司拟为其参股公司南京金浦东裕
投资有限公司提供连带责任担保，担保金额不超过8亿元，期限为7年。
具体内容详见同日披露的《关于全资子公司为参股公司提供担保的公告》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，
议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十八、关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案
公司董事会拟召开公司2019年第一次临时股东大会，审议以上议案。
具体内容详见同日在深交所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股
份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，议案通过。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二○一九年五月十四日
