证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 上市地点：深圳证券交易所
金浦钛业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司 金浦钛业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 金浦钛业
证券代码 000545
名称 住所/通讯地址
收购人 南京金浦东部投资控股有限公司 江苏省南京市高淳区漆桥镇河滨路 1 号
一致行动人 金浦投资控股集团有限公司 南京市鼓楼区马台街 99 号五楼
签署日期：2019 年 5 月 14 日
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 16 号
—— 上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在金浦钛业股份有限公司
拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人
及其一致行动人没有通过任何其他方式在金浦钛业拥有权益；
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突；
四、 本次发行股份购买资产尚需金浦钛业股东大会批准及中国证监会核准、
国家市场监督管理总局反垄断局涉及经营者集中的审查。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批
准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘
要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、 收购人及其一致行动承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 .................................................................................. 2
目 录 .................................................................................................................... 3
释 义 .................................................................................................................... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................... 6
第二节 收购决定及收购目的 .............................................................................. 22
第三节 收购方式 ................................................................................................. 24
第四节 其他重大事项 ....................................................................................... 40
收购人声明 .......................................................................................................... 41
收购人一致行动人声明 ....................................................................................... 42
释 义
本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、一般释义
本报告书摘要 指 金浦钛业股份有限公司收购报告书摘要
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）
上市公司、公司、金浦钛
指 金浦钛业股份有限公司
业
金浦东部投资、收购人 指 南京金浦东部投资控股有限公司
金浦集团、收购人一致行
指 金浦投资控股集团有限公司
动人
金浦东部房地产 指 南京金浦东部房地产开发有限公司
南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公
交易对方 指
司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重大资产 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权并
指
重组、本次资产重组 募集配套资金事项
本次发行股份购买资产、
指 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权
本次购买资产
金浦钛业股份有限公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
配套融资、募集配套资金 指
募集配套资金
古纤道绿色纤维、绿色纤
指 浙江古纤道绿色纤维有限公司
维、标的公司
标的资产 指 浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权
古纤道新材料 指 浙江古纤道新材料股份有限公司
古纤道有限 指 浙江古纤道新材料有限公司
前海久银 指 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银签订的《附生
《附生效条件的股权收购
指 效条件的股权收购协议》和《附生效条件的股权收购协议之补充协
协议》及其补充协议
议》
金浦钛业与业绩承诺方金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银签
《业绩补偿及业绩奖励协
指 订的《业绩补偿及业绩奖励协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议之
议》及其补充协议
补充协议》
最近两年、报告期 指 2017 年、2018 年
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司
《格式准则第 26 号》 指
重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购的收购人为金浦东部投资，收购人一致行动人为金浦集团。
（一）金浦东部投资
1、基本情况
企业名称 南京金浦东部投资控股有限公司
成立日期 2015 年 11 月 26 日
注册资本 116,000.00 万元
法定代表人 郭金东
住所 南京市高淳区漆桥镇河滨路 1 号
经营期限 营业期限至 2045 年 11 月 25 日
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320113MA1MBPB662
通讯地址 南京市高淳区漆桥镇河滨路 1 号
通讯方式 025-83799999
旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项目投资；酒店管
理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；衣服洗涤服
务；预包装食品兼散装食品批发与零售；餐饮服务；旅游信息咨询服
务；旅游产品开发、销售；洗浴服务；保健服务；自营和代理各类商
经营范围 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技
术除外）；房地产开发及销售；农业种植、水产养殖、深加工；种苗销
售；农机销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览服务；农业技术交
流、技术服务、技术咨询；企业重组并购；实业投资；股权投资。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，南京金浦东部房地产开发有限公司持有金浦东部
投资 99%的股权，为金浦东部投资的控股股东，郭金东为金浦东部投资的实际控
制人。金浦东部投资的股权控制关系如下图所示：
3、控股股东及实际控制人的基本情况
（1）控股股东基本情况
企业名称 南京金浦东部房地产开发有限公司
成立日期 2012 年 1 月 18 日
注册资本 80000 万人民币
法定代表人 郭金东
住所 南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路 18 号
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 9132011358940228X7
房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设
经营范围 备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法需经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 房地产开发、商品房销售、室内装潢施工及物业管理、房地产经纪
截至 2018 年 12 月 31 日，南京金浦东部房地产开发有限公司未经审计的总
资产为 6,939,324,136.95 元，净资产为 1,291,760,832.11 元，2018 年度净利润为
48,995,600.87 元。
（2）实际控制人基本情况
郭金东，男，1965 年出生，中国国籍，无其它国家或地区居留权，本科学
历，高级经济师。现任金浦投资控股集团有限公司董事长，兼南京金陵塑胶化工
有限公司、江苏钟山化工有限公司、金浦新材料股份有限公司、新疆金浦新材料
有限公司、南京金浦小行房地产开发有限公司、南京金浦东部房地产开发有限公
司、南京金浦房地产开发有限责任公司、南京金浦东方房地产开发有限公司、南
京金浦东部旅游开发有限公司、南京金浦东裕投资有限公司、江苏金浦集团国际
贸易有限公司、南京金三环实业有限责任公司、南京金龙甸生态农业科技发展有
限公司、江苏金浦酒店管理有限公司、南京金浦商业保理有限公司、宜兴金浦酒
店管理有限公司、南京金浦东部商旅发展有限公司、南京金浦环球投资发展有限
公司、江苏金浦航空有限公司的董事长，金浦（香港）控股有限公司、中国金浦
集团（香港）有限公司、金浦（德国）发展有限公司、金浦（西班牙）发展有限
公司、金浦（美国）发展有限公司、金浦东邑国际度假酒店、金浦帝博利酒庄、
南京金浦锦湖化工有限公司的董事，南京前瞻商贸管理有限责任公司监事等。
2013 年 5 月起，任上市公司董事长。
4、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况
（1）收购人控股股东所控制的主要企业情况
企业名称 持股比例 注册资本 经营范围
房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经营）；
南京金浦东
60,000 万 室内装潢施工、土石方工程；建筑机械设备销售、租
方房地产开 100%
元 赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须
发有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游项目开发；企业活动策划；旅游产品开发、销售；
南京金浦东
景区配套设施建设；旅游项目投资；园林绿化施工。
部旅游开发 100% 200 万元
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司
经营活动）
房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装潢；土
安徽金浦房
10,000 万 石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自
地产开发有 100%
元 有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游管理；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代
理；停车场管理服务；洗涤服务；食品销售；旅游信
南京金浦东
20,000 万 息咨询；洗浴服务；保健按摩服务；自营和代理各类
部商旅发展 100%
元 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
有限公司
的进出口商品及技术除外）；房地产开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项
目投资；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；
南京金浦东 停车场管理服务；衣服洗涤服务；预包装食品兼散装
116,000 万
部投资控股 99% 食品批发与零售；餐饮服务；旅游信息咨询服务；旅
元
有限公司 游产品开发、销售；洗浴服务；保健服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止的进出口商品及技术除外）；房地产开发及销
售；农业种植、水产养殖、深加工；种苗销售；农机
销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览服务；农业
技术交流、技术服务、技术咨询；企业重组并购；实
业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）收购人实际控制人所控制的其他主要企业情况
收购人实际控制人除控制上市公司金浦钛业、收购人及其一致行动人外，其
所控制的其他主要企业包括：
企业名称 持股比例 注册资本 经营范围
化工产品及原料：硫酸法钛白粉及其综合利用化
徐州钛白化
工类产品、黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品生产、
工有限责任 27.88% 6250.00 万元
销售；热食类食品制售。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；
南京钛白国
化工产品、矿产品、建筑材料销售；危险化学品
际贸易有限 27.88% 3000.00 万元
经营（按许可证核准内容经营）；商务信息咨询。
公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
供应链管理及相关配套服务；提供电子商务、大
数据服务；货运代理；商务信息咨询服务；货物
南京金浦供 装卸、仓储服务；普通货运；企业管理；化工产
应链管理有 27.88% 1000.00 万元 品（不含危险品）、建材、塑料制品的销售；自营
限公司 和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化
工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和
化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技
南京钛白化 术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内
工有限责任 27.88% 7976.00 万元 装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）；
公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
南京金浦商 60000.00 万 商业保理服务（须取得许可证或批准后方可经
27.88%
业保理有限 元 营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动)
南京喜禾投 投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经
资管理有限 19.65% 300.00 万元 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
汽车零部件、轨道交通零部件、橡塑软管、橡塑
密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品及其制造
设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测
南京利德东 服务；化工产品、汽车的销售；机械设备租赁；
20000.00 万
方橡塑科技 36.71% 计算机软件的开发、设计、制作、销售并提供相
元
有限公司 关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业营业或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京信人股
权投资合伙 项目投资；股权投资；实业投资。（依法须经批准
0.56% -
企业（有限 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙）
国内航空货物运输代理服务；航空信息咨询、航
空票务代理、包机代理服务、旅游信息咨询；自
营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限
江苏金浦航 70000.00 万
32.03% 定或禁止进出口的产品和技术除外）；仓储（不含
空有限公司 元
化学危险品），设计、制作、代理发布国内各类广
告；食品销售（凭许可证经营）。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京金三环
6201.447990 实业投资及相关管理服务。（依法须经批准的项
实业有限责 75.53%
万元 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
任公司
化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、
南京天友诚 装饰材料、木材、化学工业设备及配件、机电设
经济贸易有 75.53% 400.00 万元 备及配件、自控设备、仪器仪表、五金交电、通
限公司 讯设备及器材销售；提供劳务服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装璜
南京金浦房 施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；
60000.00 万
地产开发有 74.77% 物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须
元
限责任公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
南京金浦东 80000.00 万 房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石
99.00%
部房地产开 元 方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；
发有限公司 自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游项目开发；企业活动策划；旅游产品开发、
南京金浦东
销售；景区配套设施建设；旅游项目投资；园林
部旅游开发 99.00% 200.00 万元
绿化施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司
准后方可开展经营活动）
房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经
南京金浦东 营）；室内装潢施工、土石方工程；建筑机械设备
60000.00 万
方房地产开 99.00% 销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产
元
发有限公司 经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
旅游管理；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票
务代理；停车场管理服务；洗涤服务；食品销售；
南京金浦东 旅游信息咨询；洗浴服务；保健按摩服务；自营
20000.00 万
部商旅发展 99.00% 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
元
有限公司 企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；房地
产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发；商品房销售及售后服务；室内装璜；
南京金浦小
土石方工程施工；建筑机械设备销售、租赁；物
行房地产有 74.77% 32,000 万元
业管理；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
南京前瞻商 商务信息、投资理财咨询；文教产品开发；物业
贸管理有限 74.77% 200.00 万元 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
责任公司 方可开展经营活动）
商业管理，物业管理；设计、制作、代理、发布
南京金象城
国内各类广告（许可证的项目除外）；室内装潢施
商业管理有 74.77% 200.00 万元
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司
可开展经营活动）
化工产品销售（危险品除外）；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进
江苏金浦北 出口的商品和技术除外）；机械设备加工；钢质焊
27,000.00 万
方氯碱化工 75.53% 接气瓶检验；机械设备、厂房租赁；化工技术咨
元
有限公司 询、技术服务；房屋租赁；场地租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
金浦新材料 15,000.00 万 危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经
60.74%
股份有限公 元 营）；石油化工新材料生产、销售（限分支机构经
司 营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动
农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料
项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代
江苏钟山化 25,561.598 万
60.67% 理各类商品及技术的进出口业务；普通货物装卸、
工有限公司 元
仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁；贵
金属、黄金饰品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
江苏钟山新 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
材国际贸易 60.67% 3,000 万元 工程技术咨询、技术服务；装卸服务、仓储服务
有限公司 （危险品除外）；经济信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
表面活性剂与炼化助剂项目类产品、聚醚多元醇
新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；化学原料及化学
福建钟山化 制品生产（不含危险化学品）；化工产品销售；自
60.67% 11,000 万
工有限公司 营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
中国金浦集
团（香港） 70.00% 1.00 万港元 -
有限公司
金浦(德国)
发展有限公 70.00% 10.00 万欧元 -
司
金浦（美国）
200.00 万美
发展有限公 27.88% -
元
司
金浦蒂博利
70.00% 10.00 万欧元 -
酒庄
南京市金浦 面向科技型中小型企业发放贷款、创业投资、提
科技小额贷 56.78% 16,000 万元 供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过
款有限公司 监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农业科技研发；苗木、农作物种植；水产养殖；
南京金龙甸
休闲健身活动服务（不含高危险性体育项目）；生、
生态农业科
74.74% 2,000 万元 鲜食用农产品、食品销售；酒店管理。（依法须经
技发展有限
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列
项目经营）。聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、
冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；
南京金陵塑
体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制
胶化工有限 75.03% 90,000 万元
造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出
公司
口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
新疆金浦新 化工产品销售和研究开发；化工工程与技术服务。
材料有限公 75.03% 4,000 万元
司
各类运动场地的铺设、安装、技术服务；聚氨酯
铺装材料综合料的生产、销售；塑料制品、体育
器材设备的生产、销售；五金建材、化工产品（不
含剧毒化学品）的销售；劳务服务；经营本企业
南京金陵塑
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
胶铺装工程 75.03% 1,000 万元
零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经
有限公司
营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通搬运装
卸；天然草销售、铺设；人造草生产、销售、铺
设；装饰装潢工程。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
物业管理；停车场服务；家政服务；装饰工程设
计、施工；冷暖设备及空调安装与维修；绿化养
护及管理；水电安装；场地租赁；办公设备及用
南京海德物
品、保洁设备及用品、五金交电、建筑装饰材料、
业管理有限 74.74% 300 万元
计算机及配件、机电产品、电子产品、工艺品、
公司
针纺织品、日用百货、汽车零配件销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
江苏金浦集 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内
团国际贸易 74.74% 5,000 万元 贸易，煤炭及燃料油的销售，文化创意服务，经
有限公司 济信息咨询服务，预包装食品兼散装食品的批发
和零售，粮油的进出口和销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品批发、零售，餐饮服务（限分支机构
江苏金浦酒 经营）。酒店管理，会议服务，汽车出租，票务代
店管理有限 74.74% 500 万元 理，停车场服务，洗衣服务，自营和代理各类商
公司 品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
金浦（香港）
控股有限公 74.74% 100 万港元 -
司
金浦（西班
2,505.3 万欧
牙）发展有 74.74% -
元
限公司
金浦东邑国 2,505.3 万欧
74.74% -
际度假酒店 元
实业投资；日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、
文体办公用品、家具、金银首饰、珠宝玉器、家
南京金浦环 用电器、五金电料、装潢材料、机械设备、建筑
球投资发展 74.74% 10,000 万元 材料、汽车、摩托车、电动自行车及配件销售；
有限公司 商业地产策划；室内装饰工程施工；自有房屋租
赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发与经营（须取得许可或批准后方可经
南京金邑房 营）；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备
地产开发有 0% 1,000 万元 销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产
限公司 经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
南京金浦东 实业投资；创业投资；企业资产并购；资产管理；
裕投资有限 58.95% 220,000 万元 非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相
公司 关部门批准后方可开展经营活动）
酒店管理；餐饮服务；住宿、游泳池、棋牌、婚
庆、酒吧、洗浴、理发服务；卷烟、雪茄烟零售；
会议服务；汽车租赁；票务代理（除火车客票）；
宜兴金浦酒 停车场服务；洗衣服务；保健按摩服务；食品（按
店管理有限 58.95% 12,000 万元 许可证所列范围和方式经营）销售；日用百货的
公司 零售；利用自有资金对旅游项目、酒店项目进行
投资；旅游项目开发、运营管理；旅游信息咨询
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；房地产开发经营。以下限分支机构经营：
歌舞厅、卡拉 OK 服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
住宿，餐饮服务；KTV；足浴服务；卷烟零售；
黄山金浦东 预包装食品、旅游纪念品零售；会务接待（不含
邑酒店有限 50.11% 9,726.00 万元 行政许可项目）；旅游咨询服务；酒店自有设施设
公司 备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装潢；
安徽金浦房
土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管
地产开发有 99% 10,000 万元
理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准
限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：南京金邑房地产开发有限公司是由许春兰 100%持股的公司，许春兰与郭金东系夫
妻关系。
4、金浦东部投资的下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有古纤道绿色纤维 51.00%股权外，金浦东
部投资无其他对外投资。
企业名称 持股比例 注册资本 经营范围 主营业务
无储存批发经营：1，4-二甲苯、甲醇（经
主要从事涤纶
营场所不得存放危险化学品）（危险化学品
浙江古纤 工业丝、聚酯
经营许可证有效期至 2019 年 7 月 12 日）。
道绿色纤 78,000 万 切片的研发、
51.00% 生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤
维有限公 元 生产和销售以
纶制品，销售自产产品；聚酯切片原辅材料、
司 及部分民用丝
化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、
的生产和销售
佣金代理及进出口业务。
5、收购人主营业务情况
金浦东部投资成立于 2015 年 11 月 26 日，经营范围主要为旅游、酒店项目
投资、房地产开发及销售等。
6、收购人最近三年的主要财务数据
最近三年，金浦东部投资主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 303,843.07 23,773.24 /
负债总额 187,888.99 3,794.48 /
所有者权益 115,954.08 19,978.75 /
营业收入 / / /
净利润 -24.67 -21.25 /
归属于母公司所有 /
-24.4233 -21.0375
者的净利润
净资产收益率 -0.02% -0.11% /
资产负债率 61.84% 15.96% /
7、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，金浦东部投资董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
长期居住 是否获得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍
地 或地区的居留权
郭金东 执行董事、总经理 320113196512222010 中国 南京 否
邵恒祥 监事 320106196506231259 中国 南京 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、最近五年收到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年没有受过任何行政处罚、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益
的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未直接持有金浦钛业股份，拟通过本次发
行股份购买资产直接持有金浦钛业 827,826,086 股股份，收购人一致行动人金浦
集团直接持有金浦钛业 368,040,148 股股份，通过本次交易收购人及其一致行动
人将在金浦钛业拥有 1,195,866,234 股股份。郭金东仍为金浦钛业的实际控制人。
此外，收购人的实际控制人郭金东先生控制的南京金浦东裕投资有限公司于
2018 年 10 月 15 日取得中国化工农化有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让
的沧州大化集团有限责任公司（上市公司沧州大化（600230.SH）的控股股东）
50.98%股权的最终资格确认，成为受让方；2018 年 10 月 25 日，南京金浦东裕
投资有限公司与中国化工农化有限公司签订了《产权交易合同》；2019 年 1 月 22
日，中国化工农化有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于沧州大化
股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权【2019】28 号），同意中国
农化将其持有的沧州大化集团有限责任公司 50.98%股权转让给南京金浦东裕投
资有限公司。截至本报告书摘要出具日，该产权交易事项尚未完成。若该产权交
易顺利完成，收购人的实际控制人将拥有沧州大化 5%以上的权益。
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未在其他在境内、境外上市公
司中持有或控制权益。
（二）金浦集团
1、基本情况
公司名称 金浦投资控股集团有限公司
注册住址 南京市鼓楼区马台街 99 号五楼
法定代表人 郭金东
注册资本 65000.00 万人民币
统一社会信用代码 9132010675127773XE
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、
创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进
经营范围 行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成
果；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 自 2003 年 8 月 13 日至 2023 年 8 月 12 日
主要股东 郭金东持有 74.74%的股权，郭金林持有 25.26%的股权
2、股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，郭金东持有金浦集团 74.74%的股权，为其控股
股东、实际控制人。股权关系如下图所示：
3、控股股东的基本情况
金浦集团的控股股东为郭金东先生，其简历见本节“一、收购人及其一致行
动人基本情况”之“（一）金浦东部投资”之“3、控股股东及实际控制人的基本
情况”。
4、主要的下属企业情况
截至目前，金浦集团主要的控股/控制一级子公司的情况如下表所示：
序号 企业名称 持股比例 注册资本 经营范围 主营业务
危险化学品销售（按危险化学品
经营许可证所列项目经营）。聚
丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、
冷却水生产、销售；危险化学品
包装物及容器；体育场塑胶铺装 聚丙烯、
南京金陵塑
90,000 万 材料；座椅生产、安装；模具制 塑料制品
1 胶化工有限 76.79%
元元 造；装卸服务；自营和代理各类 等生产销
公司
商品和技术进出口，国家限定公 售
司经营或禁止进出口商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
物业管理；停车场服务；家政服
务；装饰工程设计、施工；冷暖
设备及空调安装与维修；绿化养
护及管理；水电安装；场地租赁；
南京海德物 办公设备及用品、保洁设备及用
2 业管理有限 100% 300 万元 品、五金交电、建筑装饰材料、 物业管理
公司 计算机及配件、机电产品、电子
产品、工艺品、针纺织品、日用
百货、汽车零配件销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房地产开发、商品房销售及售后
服务；室内装璜施工；土石方工
南京金浦房 程；建筑机械设备销售、租赁；
60,000 万 房地产开
3 地产开发有 95.92% 物业管理；自有房屋租赁；房地
元 发
限责任公司 产经纪。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，国内贸易，煤炭及
自营和代
燃料油的销售，文化创意服务，
江苏金浦集 理各类商
5,000 万 经济信息咨询服务，预包装食品
4 团国际贸易 100% 品及技术
元 兼散装食品的批发和零售，粮油
有限公司 的进出口
的进出口和销售。（依法须经批
业务
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
农业科技研发；苗木、农作物种
南京金龙甸
植；水产养殖；休闲健身活动服
生态农业科 2,000 万 农业科技
5 100% 务（不含高危险性体育项目）；
技发展有限 元 研发
生、鲜食用农产品、食品销售；
公司
酒店管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
酒店管理；预包装食品批发、零
售，餐饮服务（限分支机构经
营）；会议服务；汽车出租；票
务代理；停车场服务；洗衣服务；
江苏金浦酒 自营和代理各类商品及技术的进
6 店管理有限 100% 500 万元 出口业务；酒店用品销售；室内 酒店管理
公司 外装饰设计；摄影扩印服务；网
站维护服务；设计、制作、代理、
发布各类广告。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
实业投资；日用百货、针纺织品、
服装、鞋帽、文体办公用品、家
具、金银首饰、珠宝玉器、家用
电器、五金电料、装潢材料、机
南京金浦环
10,000 万 械设备、建筑材料、汽车、摩托
7 球投资发展 100% 实业投资
元 车、电动自行车及配件销售；商
有限公司
业地产策划；室内装饰工程施
工；自有房屋租赁；房地产经纪。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
面向科技型中小型企业发放贷
款、创业投资、提供融资性担保、
南京市金浦 发放贷
16,000 万 开展金融机构业务代理以及经
8 科技小额贷 75.97% 款、创业
元 过监管部门批准的其他业务。
款有限公司 投资
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
国内航空货物运输代理服务；航
空信息咨询、航空票务代理、包
机代理服务、旅游信息咨询；自
营和代理各类产品及技术的进
出口业务（国家限定或禁止进出 国内航空
江苏金浦航 70,000 万
9 42.86% 口的产品和技术除外）；仓储（不 货物运输
空有限公司 元
含化学危险品），设计、制作、 代理
代理发布国内各类广告；食品销
售（凭许可证经营）。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
金浦（香港）
100 万 港 无实际经
10 控 股 有 限 公 100% /
元 营
司
5、主营业务情况
金浦集团的主营业务为科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术
成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范
高科技产业成果；投资、咨询。
6、最近三年的主要财务数据
金浦集团最近三年的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,182,810.12 1,636,047.39 1,505,622.99
负债总额 1,479,013.32 1,131,362.59 1,070,367.42
所有者权益 703,796.80 504,684.80 435,255.57
营业总收入 1,658,223.61 652,431.69 502,532.90
营业收入 1,656,952.95 651,734.67 501,994.97
净利润 118,538.86 34,848.16 20,131.43
归属于母公司所有
73,706.34 18,988.05 8,827.52
者的净利润
净资产收益率 10.47% 3.76% 2.03%
资产负债率 67.76% 69.15% 71.09%
7、董事、监事、高级管理人员基本情况
截至目前，金浦集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
长期居 是否获得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍
住地 或地区的居留权
郭金东 董事长 320113196512222010 中国 南京 否
孙诚 董事、执行总裁 320104195310200015 中国 南京 否
邵恒祥 董事、总经济师 320106196506231259 中国 南京 否
杨舒媛 董事、财务总监 320106197201082824 中国 南京 否
王小江 董事 320113194805033214 中国 南京 否
葛盛才 董事 320113196303102055 中国 南京 否
黎松 董事 320102196310223278 中国 南京 否
蓝志泰 监事 320113195005102036 中国 南京 否
陈寒 监事 320104195511212020 中国 南京 否
姚贵林 监事 320104195906171657 中国 南京 否
李友松 高级副总裁 320112196402151753 中国 南京 否
徐跃林 副总裁 320113196506212414 中国 南京 否
截至目前，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、金浦集团及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权
益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，金浦集团持有金浦钛业 368,040,148 股，占上市
公司已发行股份的 37.30%，郭金东为金浦钛业的实际控制人。郭金东先生拥有
的境内外其他上市公司 5%以上权益的情况见本节“一、收购人及其一致行动人
基本情况”之“（一）金浦东部投资”之“9、收购人及其控股股东、实际控制人
拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
二、收购人及一致行动人关系的说明
《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变
动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有
下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资
者受同一主体控制… ”。
郭金东持有南京金浦东部投资控股有限公司 99.01%股份，持有金浦投资控
股集团有限公司 74.74%股份，南京金浦东部投资控股有限公司和金浦投资控股
集团的实际控制人均为郭金东。故金浦东部投资和金浦集团构成一致行动关系。
第二节 收购决定及收购目的
一、 本次收购目的
（一）优化上市公司业务结构，分散行业风险，做大做强上市公司
本次交易完成后，上市公司在原有钛白粉业务的基础上，将新增涤纶工业丝、
聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，可实现业务结构优
化，获得新的更广的发展空间，同时上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到大
幅增强。
古纤道绿色纤维具有深厚的涤纶工业丝行业经营经验，拥有丰富的技术、市
场和客户资源，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，古
纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，未来能利用上市公司的资本优势为
其业务发展和市场开拓提供有力支持。对优质标的公司进行收购，也使得上市公
司有效避免漫长的产能建设周期，有利于上市公司尽快享受行业高景气周期盈利
改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
（二）扩大上市公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次拟购买的标的资产所在行业市场广阔，标的资产在涤纶工业丝领域具有
较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易对方承诺古纤道绿色纤维 2018 年至
2021 年扣除非经常性损益后的净利润合计 24 亿元。本次交易完成后，上市公司
将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有
利于实现股东长远价值的提高。
（三）布局上市公司“大化工”产业蓝图
以本次交易为契机，以古纤道绿色纤维涤纶工业丝产业为起点，上市公司将
继续发挥资本平台优势，对涤纶工业丝上下游行业资源进行优化配置，以完整产
业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决策
程序审议通过。
2、本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。
3、2018 年 8 月 15 日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了
本次重大资产重组预案等相关议案。
2019 年 4 月 12 日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案；
2019 年 5 月 14 日，上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本次
重大资产重组报告书等相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免金
浦东部投资及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
2、中国证监会对本次交易的核准。
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及
的经营者集中审查。
三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份。如收购人作出增持或减持上市
公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人拟在上市公司拥有权益的股份情况
本次交易前，上市公司总股本为 986,833,096 股，根据古纤道绿色纤维 100%
股权作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量
为 1,623,188,404 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终
发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市
公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易后（不考虑募集配套
本次交易前 新增发行
股东名称 资金）
股份数量（股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金浦集团 368,040,148 37.30% - 368,040,148 14.10%
金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 31.72%
古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 27.70%
前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.78%
其他股东 618,792,948 62.70% - 618,792,948 23.71%
合计 986,833,096 100.00% 1,623,188,404 2,610,021,500 100.00%
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产
的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金
浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%股权，仍为上市公司的实际控制
人，上市公司控股股东由金浦集团变为金浦东部投资。
二、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股
份购买其合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时，拟以非公开发行方式向
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过
150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行前金浦钛业总股本的 20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产
20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，古纤道绿色
纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成
后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买
资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准
但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
标的公司 交易对价 股份对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数（股）
金浦东部投资 51.00% 285,600 285,600 827,826,086
古纤道新材料 44.5357% 249,400 249,400 722,898,550
前海久银 4.4643% 25,000 25,000 72,463,768
合计 100.00% 560,000 560,000 1,623,188,404
（二）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十
一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.086 3.678
前 60 个交易日 3.832 3.449
前 120 个交易日 3.800 3.420
注 1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注 2：上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》，
以上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 986,833,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），共计派送现金红利 49,341,654.8 元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果
为准。
根据古纤道绿色纤维 100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦
钛业向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404
股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）收购人取得本次发行新股的种类、数量和比例
根据中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098 号《资产评估报告》，评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对古纤道绿色纤维股东全部权益价值
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018 年 12 月 31 日为基
准日，古纤道绿色纤维 100%股权采用收益法评估的评估值为 565,318.50 万元，
评估增值 386,109.89 万元，评估增值率 215.45%。
经交易各方协商，并经上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，本
次重组标的资产交易作价为 560,000 万元。
收购人取得本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股）。按照标的资产交易价格和股份发行价格 3.45 元/股计算，上市公司本
次拟向重组交易对方发行股份数量为 1,623,188,404 股（发行数量取整数，精确
到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资
本公积），本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
标的公司 交易对价 股份对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数（股）
金浦东部投资 51.00% 285,600 285,600 827,826,086
古纤道新材料 44.5357% 249,400 249,400 722,898,550
前海久银 4.4643% 25,000 25,000 72,463,768
合计 100.00% 560,000 560,000 1,623,188,404
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的
相关规定进行相应调整。
（四）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
2019 年 4 月 12 日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银签
订《业绩补偿及业绩奖励协议》，其中对于减值测试补偿作出以下约定：
承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告
后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则金浦
东部投资、古纤道新材料和前海久银应以其在本次交易中获得的股份对价或现金
（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古纤道新材
料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对
价或其他利益：
1、股份补偿
金浦东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际
净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×金浦东部投资本次交易取得的股份数。
古纤道新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际
净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×古纤道新材料本次交易取得的股份数。
前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利
润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次交易取得的股份数。
若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
2、现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业
股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东部投资应补偿股份数量-金浦东部投资
已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道新材料应补偿股份数量-古纤道新材料
已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-前海久银已补偿股份数
量）×本次发行的每股价格。
3、资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产
交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古
纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东
部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋
已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛
业另行进行补偿。
金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其
他对价或其他利益。
金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每
股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
4、补偿上限
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者
的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
（五）支付条件及支付方式
收购人拟以所持有的标的资产认购上市公司向其所发行的新股，支付条件包
括但不限于上市公司股东大会审议通过并同意收购人及其一致行动人免于发出
要约、本次交易取得中国证监会核准等，支付条件及支付方式应遵守《重组办法》、
《收购办法》等相关法律法规规定及上市公司与金浦东部投资、古纤道新材料及
前海久银签订的《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议的约定，具体情况
详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“三、《附生效条件的股权收购协议》
及其补充协议的主要内容”。
（六）履行审批程序情况
1、已经履行的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
（1）本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决
策程序审议通过。
（2）本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。
（3）2018 年 8 月 15 日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过
了本次重大资产重组预案等相关议案。
2019 年 4 月 12 日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案；
2019 年 5 月 14 日，上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本次
重大资产重组报告书等相关议案。
2、本次交易尚需履行程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
（1）公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免
金浦东部投资及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义
务。
（2）中国证监会对本次交易的核准。
（3）本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉
及的经营者集中审查。
（七）股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛
业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的
金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
古纤道新材料承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 12
个月内不以任何方式转让。
在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：金浦钛业披露 2018 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2018 年度实现的净利润情况（即合并报表中扣
除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）
所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁
的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：金浦钛业披露 2019 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2019 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期
内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：金浦钛业披露 2020 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2020 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期
内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第四期解锁：金浦钛业披露 2021 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2021 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上
期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行
完毕后方能执行解锁。
2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增
持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
前海久银承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36
个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增
持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本企业不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
三、《附生效条件的股权收购协议》的主要内容
2019 年 4 月 12 日，上市公司与交易对方签订《附生效条件的股权收购协议》，
并于 2019 年 5 月 14 日签订了《附生效条件的股权收购协议之补充协议》，主要
内容如下：
（一）资产购买事项
1、购买方案
协议各方同意由金浦钛业采用发行股份的方式向金浦东部投资、古纤道新材
料及前海久银购买其持有的古纤道绿色纤维 100%股权。
2、本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的《金浦钛业股份有限公司拟收购浙江古
纤道绿色纤维有限公司 100%股权所涉及的浙江古纤道绿色纤维有限公司股东全
部权益项目评估报告》（中通评报字[2019]12098 号），截至评估基准日 2018 年
12 月 31 日，标的公司 100%股权的评估结果为 565,318.50 万元。经交易各方协
商，标的公司 100%股权交易作价为 560,000 万元。
（二）本次交易的对价事项
1、方式、种类、价格及定价依据
金浦钛业拟以向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的方式支
付交易对价。协议各方同意，金浦钛业按照下述定价方式确定的股票发行价格，
向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行每股面值为人民币 1.00 元，种
类为普通股（A 股）的股票，以此作为购买标的资产而支付的股票对价。
各方确认，本次发行的发行价格为每股人民币 3.45 元，不低于定价基准日
前 60 个交易日金浦钛业股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经金浦钛业股
东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
2、发行数量
依据上述发行价格定价原则，各方一致同意，金浦钛业本次拟向金浦东部投
资、古纤道新材料及前海久银发行 1,623,188,404 股股份（如计算后出现尾数的，
则去掉尾数直接取整数）。各方具体获得的股份数量如下：
标的公司 交易对价 股份对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数（股）
金浦东部投资 51.00% 285,600 285,600 827,826,086
古纤道新材料 44.5357% 249,400 249,400 722,898,550
前海久银 4.4643% 25,000 25,000 72,463,768
合计 100.00% 560,000 560,000 1,623,188,404
最终发行数量将根据本次交易价格确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
3、本次发行的发行价格和发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，若金浦钛业发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格和发行数量将按照相关规则进行
相应调整。
（三）标的资产过户及期间损益分配
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或
国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定（以二者日期
孰晚者为准）后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本
次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市场监督管理总局反
垄断局关于经营者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为准）后两个月内
办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，金浦东部投资、古纤
道新材料及前海久银应依法办理完成标的资产的过户手续，金浦钛业应当提供必
要的协助。金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银若未能履行上述合同义务，
将承担违约赔偿责任。金浦钛业应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个
工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其
派出机构提交书面报告。
2、标的资产交割后，金浦钛业应及时聘请具有相关资质的中介机构就金浦
东部投资、古纤道新材料及前海久银在本次发行中认购金浦钛业全部新增股份所
支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告。各方同意，在金浦钛
业依据前款规定完成公告、报告后，对金浦钛业本次发行的股份，金浦钛业将根
据中国证监会和深交所的相关规定在三十日内至深交所、登记结算公司为金浦东
部投资、古纤道新材料及前海久银申请办理证券登记手续，金浦东部投资、古纤
道新材料及前海久银应当提供必要的协助。金浦钛业本次发行的股票在深交所、
登记结算公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
3、各方一致同意，以本次交易完成为前提，在评估基准日至标的资产交割
日期间，古纤道绿色纤维合并报表范围内实现的收益由金浦钛业享有；产生的亏
损由金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银按其在本次交易前持有古纤道绿色
纤维的股权比例承担，并以现金方式向金浦钛业补足。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，金浦钛业本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东共同享有。
（五）锁定期安排
1、金浦东部投资所认购的金浦钛业股票自股份上市之日起三十六个月届满
或本次交易实施完毕后金浦东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
日期孰晚为准）不以任何方式转让。
本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，金浦东部投资持有的金
浦钛业股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、古纤道新材料所认购的金浦钛业股票自股份上市之日起 12 个月不以任何
方式转让，在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司披露 2018 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2018 年度实现的净利润（即合并报表中扣除非
经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产
生的收益后的净利润，下同）情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报
告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累计实现净利润占业绩承诺期
内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：上市公司披露 2019 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2019 年度实现的净利润情况出具标准无保留意
见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累
计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比
例；
第三期解锁：上市公司披露 2020 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2020 年度实现的净利润情况出具标准无保留意
见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累
计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比
例；
第四期解锁：上市公司披露 2021 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2021 年度实现的净利润情况出具标准无保留意
见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份数=本次交易获得
的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如
有）。
在满足上述锁定期的同时，古纤道新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责
任履行完毕后方能执行解锁。
3、前海久银所认购的金浦钛业股票自该等股份上市之日起三十六个月届满
或本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期
孰晚为准）将不以任何方式转让。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银不得转让上述股份。
5、本次交易实施完成后，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银由于金
浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
6、若中国证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于协议约定的锁定
期，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银同意根据监管意见和相关规定进行
相应调整并予执行。
（六）古纤道绿色纤维过渡期的安排和过渡期后的管理
1、金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银及古纤道绿色纤维承诺，过渡
期内，除金浦钛业认可或协议已有约定事项外，金浦东部投资、古纤道新材料、
前海久银或古纤道绿色纤维不得实施或发生以下行为或事项：
（1）古纤道绿色纤维财务状况及经营状况发生依金浦钛业判断的重大不利
变化；
（2）修订古纤道绿色纤维章程；
（3）古纤道绿色纤维在任何资产或财产上设定权利或担保，或以任何方式
直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
（4）古纤道绿色纤维增加或减少注册资本；
（5）古纤道绿色纤维解除重要经营合同；
（6）古纤道绿色纤维清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
（7）金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银或古纤道绿色纤维侵害金浦
钛业合法利益的行为。
2、金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银在过渡期内应保证古纤道绿色
纤维在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持古纤道绿色纤维所
有资产及资质完好。
3、为保证标的公司持续稳定地开展生产经营活动，金浦东部投资、古纤道
新材料、前海久银及古纤道绿色纤维保证自标的资产交割日起，标的公司主要管
理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员，仍需至少在标
的公司任职至 2021 年 12 月 31 日，并与标的公司签订合适期限的劳动合同、竞
业禁止及保密协议，并保证在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得
在承诺期内单方解除与标的公司的劳动合同。
（七）本次交易的人员安排和债权债务处理
1、本次交易中不涉及标的公司的人员安置问题。交易完成后，标的公司现
有员工继续与标的公司保持已形成的劳动关系。
2、本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债
权债务仍继续由其享有和承担。
（八）业绩补偿及业绩承诺
有关业绩承诺事项，由协议相关方另行签署业绩补偿及业绩奖励协议作出约
定。
（九）协议生效条件
协议自下述条件全部成就之日起生效：
1、协议经协议各方全部签字并盖章；
2、本次交易方案及协议经金浦钛业董事会审议通过；
3、本次交易方案及协议经金浦钛业股东大会审议通过；
4、中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次重大资产重组。
（十）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行的，由此给他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费
用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
（十一）协议的变更、修改、转让
1、协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
2、协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
3、未经他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分
或全部。
（十二）税费分担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中
国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府主管部
门、登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
（十三）协议的解除
1、经各方协商一致，可以书面形式解除协议。
2、出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面解
除协议：
（1）因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对协议的内
容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重
要原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款
对本次交易产生重大影响；
（3）若协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使协议的主要
内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协
议项下的主要义务；
（4）任何一方存在重大违约行为。
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制
截至本报告书摘要签署日，收购人金浦东部投资未直接持有上市公司股份，
收 购 人一致行动人金浦集团直接持有上市公司 368,040,148 股股份，其 中
361,260,143 股股份处于质押的状态，具体情况如下：
股东名称 质押股数（股） 质押开始日期 质押到期日 质权人
金浦集团 118,460,148 2019 年 1 月 25 日 2020 年 1 月 24 日 招商银行
金浦集团 27,000,000 2018 年 8 月 21 日 2019 年 8 月 21 日 平安证券
金浦集团 50,000,000 2018 年 8 月 17 日 2019 年 8 月 17 日 平安证券
金浦集团 46,000,000 2019 年 4 月 19 日 2020 年 4 月 19 日 浦发银行
金浦集团 26,000,000 2018 年 11 月 22 日 2019 年 11 月 22 日 浦发银行
金浦集团 52,000,000 2018 年 6 月 13 日 2019 年 6 月 13 日 平安证券
金浦集团 41,799,995 2019 年 2 月 14 日 2019 年 5 月 15 日 长江证券
除前述股权质押情形外，金浦集团拥有权益的上市公司其他股份不存在任何
权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
五、本次重组注入标的资产的情况
本次交易标的为金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计持有的古纤道
绿色纤维 100%股权。
（一）基本情况
公司名称 浙江古纤道绿色纤维有限公司
注册资本 78,000 万元
实收资本 78,000 万元
法定代表人 邵恒祥
成立日期 2009 年 11 月 12 日
注册地址 浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路 18 号 2 幢
办公地址 浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路 18 号 2 幢
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913306006970251351
经营范围 无储存批发经营：1，4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学
品）（危险化学品经营许可证有效期至 2019 年 7 月 12 日）。生产：
改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切
片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理
及进出口业务。
（二）股权结构
截至本报告书摘要签署日，古纤道绿色纤维的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金浦东部投资 39,780.00 51.00%
2 古纤道新材料 34,737.85 44.5357%
3 前海久银 3,482.15 4.4643%
合计 78,000.00 100.00%
古纤道绿色纤维的股权结构图如下：
（三）主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部
分民用丝的生产和销售，主要产品为涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝产品。
目前，古纤道绿色纤维已具备年产 57.8 万吨涤纶工业丝的生产能力，并形成了
较为完善的产品结构，涵盖了高强丝、低缩丝和功能型丝等多个系列数百个品种。
古纤道绿色纤维自设立以来，主营业务未曾发生变化。
根据中审华出具的“CAC 证审字[2019]0321 号”标准无保留意见审计报告，
古纤道绿色纤维经审计的最近两年主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 405,682.14 414,234.15
负债总额 226,474.98 301,472.81
所有者权益 179,207.16 112,761.35
资产负债率 55.83% 72.78%
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 824,648.01 765,222.30
利润总额 78,269.86 55,908.48
净利润 66,445.81 47,301.92
扣除非经常性损益的净利润 65,639.89 29,741.03
毛利率 14.08% 12.67%
每股收益 0.90 0.68
经营活动产生的现金流量净额 61,668.97 33,705.69
（四）资产评估情况
根据中审华出具的“CAC 证审字[2019]0321 号”审计报告，古纤道绿色纤
维 2017 年及 2018 年净利润分别为 47,301.92 万元和 66,445.81 万元。
根据中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098 号《资产评估报告》，评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对古纤道绿色纤维股东全部权益价值
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018 年 12 月 31 日为基
准日，古纤道绿色纤维 100%股权采用收益法评估的评估值为 565,318.50 万元，
评估增值 386,109.89 万元，评估增值率 215.45%。
经交易各方协商，本次重组标的资产交易作价为 560,000 万元。
第四节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
1、本次交易不存在收购人及其一致行动人损害上市公司及其他股东的合法
权益的情形，收购人及其一致行动人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形。
2、收购人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
收购人及其一致性行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京金浦东部投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
金浦投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为金浦投资控股集团有限公司关于《金浦钛业股份有限公司
收购报告书摘要》之签字盖章页）
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