股票代码：000548            股票简称：湖南投资         编号： 2012-002


                     湖南投资集团股份有限公司
          2012 年度第二次董事会会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
     1、湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度第二次董事
会会议（临时会议）会议通知以书面方式于 2012 年 3 月 16 日向各 董事、监
事及高管发出；
     2、公司 2012 年度第二次董事会会议于 2012 年 3 月 26 日在君逸康年大酒
店 13 楼会议室召开；
     3、出席会议董事应到九人，实到八人，公司独立董事谭晓雨女士因工作原
因未能出席本次会议，特授权委托公司独立董事王颖梅女士代为出席并表决；
     4、会议由公司董事长谭应球先生主持，监事会全体监事及公司高管人员列
席了本次会议；
     5、本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。


     二、董事会会议审议情况
     1、以书面表决方式审议通过了《关于公司控股子公司——长沙君逸房地产
开发有限公司收购湖南泰贞投资管理有限公司股权及开发泰贞房地产项目的议
案》；
    2007 年 4 月 13 日，公司控股子公司——长沙君逸房地产开发有限公司（以
下简称“君逸房产”）出资 1200 万元对湖南泰贞投资管理有限公司（以下简称“泰
贞公司”）进行增资扩股，控股泰贞公司 60%的股权，并提供融资 18000 万元。
根据合作协议第八条、第九条的约定，约定公司享有合计 31%的年回报。为保证
项目如期进行，保证公司投资回报及时收回，保证公司权益不受损害，公司根据
合作协议第三条的约定，指派董事、总经理皮钊先生出任泰贞公司的董事长并明
确为法定代表人。至今泰贞公司仅向公司支付了投资回报 7028 万元，融资本金
18000 万元和股权溢价及回报约 14800 万元均未能支付到位。
    依据合作协议，泰贞房地产项目的合作期限至2011年7月14日。鉴于合作方
未能及时履行支付义务，为了维护公司利益，依合作协议第八条第四点，并经长
沙市国资委批复同意，由君逸房产出资人民币1元收购北京摩达斯投资有限公司
持有的泰贞公司40%股权，实现全面控股泰贞公司，自主经营和开发泰贞房地产
项目。
    表决结果： 7 票同意、2 票反对、0 票弃权
    杨若如董事反对该项议案
    反对理由：考虑当前市场因素及公司专业团队等，认为收购并开发此项目有
难度。处置该项目并优先保障公司投资回报为最佳方案。
    皮钊董事反对该项议案
    反对理由：造成目前合同不能正常履行的全部过错在于对方，按合同约定，
对方应承担全部违约责任，因此“一元钱”收购对方股权是我方的权利并非义务，
现我方支付对方本息的方案与原合同本意不符。目前房地产市场走势不明朗，况
且项目公司前期遗留问题较多，自主开发收益尚难确定。
    （公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，具体独立意见详见《湖南
投资集团股份有限公司股权收购暨对外投资公告》）
    相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司股权收购暨对外投资公告》[公
告编号：2012-003]。
     根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，该议案需提交公司
2012 年度第一次临时股东大会审议。


    2、以书面表决方式审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》；
    表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    《湖南投资集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》详见巨潮资讯
网站www.cninfo.com.cn。


    3、以书面表决方式审议通过了《关于召开 2012 年度第一次临时股东大会
的议案》。
    表决结果：7 票同意、2 票反对、0 票弃权
    杨若如董事反对该项议案
    反对理由：因反对《关于公司控股子公司——长沙君逸房地产开发有限公司
收购湖南泰贞投资管理有限公司股权及开发泰贞房地产项目的议案》，故反对该
项议案。
    皮钊董事反对该项议案
    反对理由：因反对《关于公司控股子公司——长沙君逸房地产开发有限公司
收购湖南泰贞投资管理有限公司股权及开发泰贞房地产项目的议案》，故反对该
项议案。
    董事会决定于 2012 年 4 月 12 日召开公司 2012 年度第一次临时股东大会。
关于召开股东大会的相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于召开 2012
年度第一次临时股东大会的通知》[公告编号：2012-004]。


    三、备查文件
     经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。


    特此公告




                                               湖南投资集团股份有限公司
                                                   董      事       会
                                                 二○一二年三月二十八日