证券代码：000552           证券简称：靖远煤电           公告编号：2019-065



                       甘肃靖远煤电股份有限公司
    关于收购白银兴安矿用产品检测检验有限公司股权并增
                     加出资暨关联交易事项的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏负连带责任。



    一、交易概述

    1、2019 年 11 月 18 日，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）

与控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）签订了《股权

转让协议》，公司拟收购靖煤集团持有的白银兴安矿用产品检测检验有限公司（以

下简称“兴安公司”）100%股权并承接有关股东权利和义务，本次股权收购后，

公司持有兴安公司 100%股权，兴安公司将成为公司全资子公司。经双方协商确

定，以 2019 年 10 月 31 日兴安公司账面净资产为依据，本次收购价格确定为 160

万元。

    2、按照国家应急管理部《安全评价检测检验机构管理办法》相关规定，根

据兴安公司经营资质存续和后续发展需要，公司将以实物资产对其增加出资。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、

《公司章程》等相关规定，本次收购兴安公司股权以及后续增资事宜需提交公司

董事会审议，无须提交股东大会审议。

    4、靖煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司于 2019 年 11 月 19 日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关

于收购白银兴安矿用产品检测检验有限公司股权并增加出资暨关联交易事项的

议案》，关联董事杨先春、苟小弟、高小明、陈虎、高宏杰、刘永翀回避表决。
公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。



    二、交易对方的基本情况

    1、靖远煤业集团有限责任公司基本情况
     公司名称                  靖远煤业集团有限责任公司
     统一社会信用代码          91620400224761810J
     法定代表人                杨先春
     企业类型                  有限责任公司（国有独资）
     设立时间                  1990 年 7 月 7 日
     注册资本                  188720.52 万元
     注册地址                  甘肃省白银市平川区
                               煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普
                               通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、
                               果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、
     经营范围                  化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配
                               件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；
                               机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维
                               修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营
                               分支机构经营，有效期以许可证为准）。

    靖煤集团系本公司控股股东，与本公司股权关系如下图：




    靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于 1958 年，2001 年 8 月实施债转股

改制为有限责任公司，2007 年 11 月更名为靖远煤业集团有限责任公司，为公司

控股股东。截止 2019 年 9 月 31 日，靖煤集团资产总额 18,794,543,516.59 元，
净资产 9,201,492,793.55 元，前三季度实现营业总收入 4,200,466,942.34 元，

净利润 183,166,637.02 元。

    2、靖煤集团不是失信被执行人。

    3、公司与靖煤集团累计已发生的各类关联交易情况

    经初步统计，截止 2019 年 9 月 30 日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发

生的各类关联交易总额为 16227.90 万元。



    三、交易标的基本情况

    1、交易标的
       公司名称                白银兴安矿用产品检测检验有限公司
       统一社会信用代码        916204037734107061
       法定代表人              杨富
       企业类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       设立时间                2005 年 4 月 19 日
       注册资本                160 万元
       注册地址                甘肃省白银市平川区大桥路
       经营范围                矿用安全产品检测检验（凭资质证经营）、仪器仪表维
                               修服务
       出资人及出资方式        兴安公司由靖煤集团出资设立。截至 2019 年 10 月 31 日，
                               靖煤集团以现金方式出资 160 万元，持股比例 100%。

    2、兴安公司基本情况

    兴安公司是一个从事煤矿矿用设备检验检测的专业公司，具有独立法人资格。

兴安公司可开展煤矿通风安全仪器仪表（光干涉甲烷测定器、便携式热催化甲烷

检测报警仪、矿用风速表）、煤矿主要通风机系统、提升机系统、主排水系统、

空气压缩机、钢丝绳、通风阻力等多项矿用设备的检验检测，生产矿井综放工作

面无线电波坑道透视勘探和安全仪器仪表计量检定等业务。

    2005 年 1 月，兴安公司首次通过国家安全生产监督管理局考核评审，获国

家安全生产检验检测乙级资质，证书编号为“（2005）安监管检字 BO20 号”。并

于同年 11 月经甘肃省质量技术监督局现场评审考核，获得了资质认定合格证书，

编号为“2006280173L”。目前安全生产检验检测乙级资质和资质认定证书均在

有效期内。
    3、兴安公司不是失信被执行人。

    4、兴安公司财务指标情况（未经审计）

                                                    单位：元
                     项目                     2019年10月
        货币资金                                        1,600,000
        流动资产合计                                    1,600,000
        资产总计                                        1,600,000
        实收资本（股本）                                1,600,000
        所有者权益合计                                  1,600,000

    截至目前，兴安公司未开展实质生产经营活动。本次收购前，为了满足公司

下属单位，尤其是各矿井生产所需机器设备的检测检验需要，兴安公司相关检测

检验资质由公司无偿使用。



    四、交易的定价政策和定价依据

    由于兴安公司未开展实质生产经营活动，经与交易对方靖煤集团协商，本次

股权转让价格按照出资金额原价确定，既不折价也不溢价，即本次股权转让价格

为 160 万。



    五、交易协议的主要内容

    公司于 2019 年 11 月 18 日与靖煤集团签订了《股权转让协议》，协议主要

内容摘要如下：

    1、转让标的

    （1）本次转让标的为甲方合法持有的兴安公司 100%的股权。

    （2）甲方同意将所持有的兴安公司的股权转让给乙方。

    （3）乙方同意受让甲方所持有的兴安公司的股权。

    （4）本次股权转让完成后，乙方将持有兴安公司 100%的股权，兴安公司也

将成为乙方全资子公司。

    2、转让价款的确定

    以兴安公司 2019 年 10 月 31 日账面净资产为依据，经甲乙双方协商，确定
本次股权转让价格最终为 160 万元。

    本次股权转让价款由乙方在本协议生效后 15 个工作日内支付给甲方。

    3、转让期间的权利与义务

    （1）转让期间指自本协议签署日起，至本协议项下之标的股权正式办理工

商过户登记至乙方名下之日的期间。

    （2）转让期间，甲乙双方共同保证如下：

    自本协议生效之日起，甲方即丧失对兴安公司的一切权利，亦不承担相关义

务，该股东权利和义务由乙方享有和承担。

    不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为，包括但不限于

资产出售、购买、委托理财、出租、出借及股权投资等行为，但协议双方为顺利

进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。

    除本协议之约定外，不得对兴安公司的股权进行任何形式的处置，包括但不

限于出售、转让、赠与、置换或设定质押、保证和设置任何其他第三者权利。

    转让期间兴安公司产生的收益或亏损由乙方承担。

    4、税费承担

    （1）因本次股权转让所发生的税费，按照国家有关规定，由甲乙双方各自

承担。

    （2）因本次股权转让行为而可能发生的其他费用由甲乙双方各自承担。

    5、债权债务的处置

    （1）本次股权转让所涉兴安公司债权仍保留在兴安公司，甲乙双方无权承

接。

    （2）本次股权转让所涉兴安公司债务仍保留在兴安公司，甲乙双方不予承

担。

    （3）甲方若对兴安公司提供担保，在本协议生效后，由乙方承继，并解除

甲方的担保责任。

    6、人员安置
    本次股权转让导致兴安公司控股股东变更，兴安公司仍合法有效存续，隶属

兴安公司的已有人员劳动关系不发生变化。

    7、协议的生效与违约责任

    （1）本协议自股权转让双方签字盖章之日起成立，并对协议双方产生约束

力。

    （2）本协议自满足下列所有条件之日起生效：本协议取得甲乙双方内部有

权决策机构的批准。

    （3）甲乙双方均应严格履行本协议的约定。任何一方违反本协议及承诺或

保证，均应依照法律规定和本协议约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违

约方应赔偿其全部损失，包括直接的、非直接的经济损失及由此而产生的其他相

关费用支出。



    六、增加出资情况

    按照兴安公司资质延续和后续发展需要，公司将根据国家应急管理部 1 号令

《安全评价检测检验机构管理办法》相关要求，以公司合法拥有的固定资产对其

增加出资，固定资产包括机器设备、仪器仪表、运输工具、管理用具等 112 台套，

截止 2019 年 10 月 31 日，上述资产账面原值 1134.25 万元，资产净值 24.69 万

元，实际出资金额以实物资产为准。



    七、收购资金来源

    本次收购所需资金以自有资金解决。



    八、股权收购和增加出资的目的以及对公司的影响

    1、有利于节约费用，确保公司矿井安全、合法、合规生产。

    根据国家应急管理部有关文件要求，煤矿矿井设备必须定期进行检测检验方

可合格使用。若委托其他机构对公司下属矿井生产设备进行日常检测、检测，将
产生较高的成本费用。本次收购后，兴安公司成为公司全资子公司，能够为公司

生产矿井提供及时、优质的技术服务，有利于公司下属矿井设备设施的日常维护

和规范运行，为煤矿安全生产提供有力的技术支撑，同时为公司节约较高的安全

检验检测费用支出。

    2、存续兴安公司检测检验资质，为下一步拓展业务范围创造条件。

    目前全甘肃省煤炭系统仅有 4 家检测检验机构，随着国家安全监管力度的不

断加大，以及对检测检验机构资质的进一步规范、整顿，兴安公司的检测检验资

质稀缺性进一步提高。本次收购后，兴安公司将以国家对安全评价检测检验机构

的规范管理为契机，充分利用其资质和技术优势，积极拓展业务范围，健康持续

发展。



    九、独立董事意见

    1、关于收购兴安公司股权并增资暨关联交易事项的事前认可独立意见

    为保住稀缺资质，确保公司安全生产，公司与控股股东签订《股权转让协议》，

受让控股股东持股的白银兴安矿用产品检测检验有限公司股权并增加出资，我们

事前对公司本次收购关联交易事项进行了核实，本次交易完成后，有利于节约公

司费用支出，为煤矿安全生产提供了有力的技术支撑保障作用，同时，公司保住

稀缺资质，拓展业务范围，增强公司可持续发展能力，交易价格以出资金额原价

确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

    我们同意将《关于收购白银兴安矿用产品检测检验有限公司股权并增加出资

暨关联交易事项的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

    2、关于收购兴安公司股权并增资暨关联交易事项的独立意见

    （1）公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购白银兴安矿用

产品检测检验有限公司股权并增加出资暨关联交易事项的议案》，根据《深交所

股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事回避表决，出席董事会的 9 名非关联董

事对该议案进行了表决，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该
议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

    （2）公司收购控股股东靖煤集团所持兴安公司股权并增加出资，本次收购

有利于节约费用，确保公司矿井安全、合法、合规生产，存续资质为下一步拓展

业务范围创造条件，本次关联交易收购充分考虑了公司实际情况，交易定价公允，

符合公开、公平、公正的原则，该关联交易对公司及全体股东是公平的，关联交

易风险可控，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，

符合公司的整体利益和长期发展战略。我们同意该议案。



    十、备查文件

    1、九届十二次董事会决议；

    2、独立董事发表的独立意见。

   特此公告。




                                      甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

                                               2019年11月21日