陕西烽火电子股份有限公司
       独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《陕西烽火电子股份有限公司章程》以及《陕西烽火电子股份有限公
司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们
作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司回
购注销部分限制性股票进行了认真审议并发表如下独立意见：
    1、公司 5 名原激励对象宋晓辉、赵小荣、赵万年、李静、王莹
因个人原因离职，已不符合《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票
激励计划》（以下简称《激励计划》）中有关激励对象的规定，经公司
董事会审议，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 6.775 万股。根据《激励计划》相关规定，回购价格按照本人
离职时，公司股票市场价与授予价格孰低值确定。我们认为上述回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励与
员工持股计划》及《激励计划》等相关法律法规和规章的规定。
    2、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为，未
损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    3、董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划
的激励对象，属于关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，
本事项审议决策程序合法、合规。
    综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

    此意见




    独立董事：   杨秀云          张俊瑞          廖良汉




                                    陕西烽火电子股份有限公司
                                        2019 年 4 月 29 日