北京观韬（西安）律师事务所                            法律意见书




                     北京观韬（西安）律师事务所
                   关于陕西烽火电子股份有限公司
                             回购注销部分限制性股票
                                  的法律意见书




                                 二零一九年四月
北京观韬（西安）律师事务所                                          法律意见书


                                      释   义


     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下意义：
烽火电子、公司           指   陕西烽火电子股份有限公司
本激励计划、本计划 指         烽火电子经 2017 年第一次临时股东大会审议通过后
                              实施的限制性股票激励计划
《激励计划》             指   《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划
                              （草案修订稿）》
本次回购注销             指   烽火电子根据《激励计划》回购注销部分离职的激
                              励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为
本法律意见书             指   《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子
                              股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见
                              书》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办         指   《上市公司股权激励管理办法》
法》
中国、我国               指   中华人民共和国
本所                     指   北京观韬（西安）律师事务所
元、万元                 指   人民币元、万元




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                             北京观韬（西安）律师事务所
                        关于陕西烽火电子股份有限公司
                               回购注销部分限制性股票
                                    的法律意见书
                                                   观意字【2019】第0229号



       致：陕西烽火电子股份有限公司
     北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受烽火电子的委托，根
据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就烽火电子回购
注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书。
     对于本法律意见书的出具，本所声明如下事项：
     1.为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、规章、
规范性文件的有关规定，对公司回购注销部分限制性股票相关事项和法律事项进
行了核查。
     2.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现
行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事
项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充
分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及相关方或其他有
关机构所出具的证明或确认文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意
见。
     3.本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表
意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


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     4.在出具本法律意见书时，本所律师已得到烽火电子的书面保证，即其已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提
供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，烽火电子或其授权代表在相
关文件上的签章均是真实有效的。
     5.本所及经办律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
     6.本法律意见书仅供烽火电子回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用
作任何其他目的。
     7.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
     本所律师根据有关法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对烽火电子回购注销部分限
制性股票事项涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后，出具法律意见如下：


     一、本次回购注销已履行的批准与授权
     （一）2017年9月4日，烽火电子召开了2017年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于
公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理激励计划的变
更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，并授
权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜。
     （二）陕西省人民政府国有资产管理委员会已出具《关于陕西烽火电子股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发[2017]134号），原
则同意烽火电子实施本激励计划，以及股权激励计划的业绩考核目标。


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     （三）2019年4月29日，烽火电子召开了第七届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》等议案。根据
公司《激励计划》，宋晓辉、赵小荣、赵万年、李静、王莹因个人原因离职，不
再具备激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的6.775万股限制性
股票进行回购注销。
     （四）2019年4月29日，烽火电子召开了第七届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》等议案，监事会
对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认
为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
     （五）2019年4月29日，公司独立董事发表了《关于回购注销部分限制性股
票的独立意见》，认为本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为，
未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，一致同意本次回购注销事
项。


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，
本次回购注销尚需公司股东大会审议批准。


       二、本次回购注销事项相关事宜
     根据烽火电子2019年4月29日第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》及公司《关于回购注销部分
限制性股票的公告》，公司本次回购注销部分限制性股票的基本情况如下：
       （一）回购原因
     公司限制性股票激励对象宋晓辉、赵小荣、赵万年、李静、王莹因个人原因
离职，不再具备作为激励对象的资格，公司根据《激励计划》回购注销上述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。


       （二）回购注销数量
     根据《激励计划》，公司本次回购注销的股票为已离职对象宋晓辉、赵小荣、


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赵万年、李静、王莹已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计6.775万股。


     （三）回购价格及定价依据
     根据《激励计划》，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除限售的限制性
股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购。因此，本次回购价格按照被激
励对象离职被批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定。


     （四）回购资金来源
     本次回购拟使用的资金全部为公司自有资金。


     （五）本次回购注销后公司总股本的变动
     本次回购注销完成后，公司总股本将减少至604,624,571股，公司注册资本
将减少至604,624,571元。


     （六）本次回购注销对公司业绩的影响
     公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


     三、结论意见
     综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，
公司本次回购注销事宜符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购
注销尚需公司股东大会审议批准。


     本法律意见书一式四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等法律效力。


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