北京观韬（西安）律师事务所

          关于陕西烽火电子股份有限公司

回购注销部分限制性股票及 2017 年限制性股票激励计划

     首次授予部分第二个解除限售期相关事宜的

                   法律意见书




                 二〇二〇年九月
北京观韬（西安）律师事务所                                              法律意见书



                                          释义
       在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下意义：

烽火电子、公司               指   陕西烽火电子股份有限公司
本激励计划、本计划 指             烽火电子经 2017 年第一次临时股东大会审议通过后
                                  实施的限制性股票激励计划
《限制性股票激励 指               烽火电子 2017 年第一次临时股东大会审议通过的
计划》                            《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划
                                  （草案修订稿）》

《限制性股票激励 指               烽火电子 2017 年第一次临时股东大会审议通过的
考核管理办法》                    《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划
                                  实施考核管理办法（修订稿）》
本次回购注销                 指   烽火电子根据《激励计划》回购注销部分离职的激
                                  励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及当期
                                  不能解除限售的限制性股票的行为

本次解除限售                 指   根据烽火电子《限制性股票激励计划》的相关规定，
                                  首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限
                                  售条件已经成就相关事宜

本法律意见书                 指   《关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限
                                  制性股票及 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
                                  分第二个解除限售期相关事宜的法律意见书》
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中华人
                                  民共和国主席令第 15 号）
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中华人
                                  民共和国主席令第 37 号）
《股权激励管理办 指               《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（中
法》                              国证券监督管理委员会令第 148 号）
中国、我国                   指   中华人民共和国

本所                         指   北京观韬（西安）律师事务所
元、万元                     指   人民币元、万元
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                      北京观韬（西安）律师事务所

                    关于陕西烽火电子股份有限公司

 回购注销部分限制性股票及 2017 年限制性股票激励计划

           首次授予部分第二个解除限售期相关事宜的

                             法律意见书

                                                  观意字【2020】第0620号




致：陕西烽火电子股份有限公司

     北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受烽火电子的委托，
根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就烽火电子
回购注销部分限制性股票及解除限售期相关事项出具法律意见书。

     对于本法律意见书的出具，本所声明如下事项：

     1.为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、规章、
规范性文件的有关规定，对公司本次回购注销及本次解除限售相关事项和法律
事项进行了核查。

     2.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国
现行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对
某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同
时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不
可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及相关
方或其他有关机构所出具的证明或确认文件，或者政府部门官方网站的检索信
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息出具法律意见。

     3.本所律师仅就与公司本次回购注销及本次解除限售有关的法律问题发表
意见，而不对公司本次回购注销及本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核
标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     4.在出具本法律意见书时，本所律师已得到烽火电子的书面保证，即其已
向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始
书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其
中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，烽火电子或其授权
代表在相关文件上的签章均是真实有效的。

     5.本所及经办律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

     6.本法律意见书仅供烽火电子本次回购注销及本次解除限售之目的使用，
不得用作任何其他目的。

     7.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次解除限售必
备的法律文件，随其他申报材料一起上报；愿意作为公开披露文件，并承担相
应的法律责任。

     本所律师根据有关法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对烽火电子本次回购注
销及本次解除限售涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后，出具法律意见
如下：

     一、本次回购注销及本次解除限售已履行的批准与授权

     （一）2017年9月4日，烽火电子召开2017年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
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司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办
理激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；并
授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜。

     （二）陕西省人民政府国有资产管理委员会出具《关于陕西烽火电子股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发[2017]134号），原
则同意烽火电子实施本激励计划，以及股权激励计划的业绩考核目标。

     （三）2020年9月22日，烽火电子召开第八届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》《关于2017年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于修改公司章程的议案》。

     （四）2020年9月22日，烽火电子召开第八届监事会第十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》《关于2017年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于修改公司章程的议案》，并就公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具核查意见。

     （五）2020年9月22日，公司独立董事出具《关于第八届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见》，就本次回购注销及本次解除限售事项发表意见，认
为：公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次回购注销部分未解除限
售股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，一致同意
本次回购注销事项；本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形，同意公
司按照《限制性股票激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销
及本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》
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《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的相关规定，本次
回购注销涉及的《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》《关
于修改公司章程的议案》尚需公司股东大会审议批准。

     二、本次回购注销事项相关事宜

     根据烽火电子2020年9月22日第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于
回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》等资料，公司本次回购注销
部分限制性股票的基本情况如下：

     （一）回购原因

     公司限制性股票激励对象卫庭因个人原因离职，不再具备作为激励对象的
资格，公司根据《限制性股票激励计划》回购注销上述激励对象卫庭已获授但
尚未解除限售的限制性股票。

     公司限制性股票激励对象王晓松、徐光辉、毛菊萍因首次授予限制性股票
第二个解除限售考核期个人绩效考核结果为D档（基本合格），按照《限制性股
票激励计划》及《限制性股票激励考核管理办法》的规定，应部分解除限售当
期限制性股票，具体解除限售比例为50%，公司回购注销其当期不能解除限售的
限制性股票。

     （二）回购注销数量

     根据《限制性股票激励计划》及公司第八届董事会第十四次会议，公司本
次回购注销已离职对象卫庭已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计15,807
股。

     按照《限制性股票激励计划》及公司第八届董事会第十四次会议，公司本
次回购注销激励对象王晓松、徐光辉、毛菊萍当期不能解除限售的限制性股票，
合计9,855股。

     综上，公司本次回购注销的限制性股票共计25,662股。

     （三）回购价格及定价依据

     根据《限制性股票激励计划》，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除
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限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购，因此本次回购
价格按照被激励对象离职被批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确
定；激励对象因员工考核结果为D档（基本合格），未解除限售部分由公司按照
授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销，因此本次回购价格按照董事会
审议批准议案当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定。

     （四）回购资金来源

     本次回购拟使用的资金全部为公司自有资金。

     （五）本次回购注销后公司总股本的变动

     本次回购注销完成后，公司总股本将减少至604,339,872股，公司注册资本
将减少至604,339,872元。

     （六）本次回购注销对公司业绩的影响

     公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性不利影响。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜
符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。

     三、本次解除限售事项相关事宜

     根据烽火电子2020年9月22日第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》等资料，公司本次解除限售事项的基本情况如下：

     （一）本次解除限售期

     根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限
制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限
售数量占首次授予部分限制性股票数量的比例为33%。

     经核查，根据公司在巨潮资讯网于2017年9月20日公告的《关于公司向激励
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对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-036）、于2017年9月28
日公告的《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-038）并
经公司确认，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日期为2017年9月19
日，授予限制性股票的上市日期为2017年9月29日。

     （二）本次解除限售需满足的条件

     根据《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的规定，
本次解除限售需满足如下条件：

     1.公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。
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     3.公司业绩考核要求

     根据《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》，公司本
次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的公司业绩考核目标为：

     （1）以2013-2015年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低于
90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

     （2）2019年EVA不低于1.6亿；

     （3）2019年研发投入占营业收入比例不低于10%。

     4.个人层面绩效考核要求

     根据《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》，激励对
象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期
限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档（优秀/良好/合格/基本合格），
则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为E档（不合格），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未
解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体
如下：

     等级           A-优秀    B-良好   C-合格    D-基本合格   E-不合格

解除限售比例                  100%                    50%        0%


     （三）本次解除限售条件满足情况

     1.根据公司提供的2019年度审计报告、2019年度报告等资料，公司不存在
以下情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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     （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.根据公司出具的说明，激励对象不存在以下情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3.公司业绩考核要求

     根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月8日出具的《陕西
烽火电子股份有限公司专项核查报告》（希会审字（2020）3279号），公司限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的公司业绩考核目
标完成情况如下：

     （1）公司2013-2015年归属母公司所有者的净利润平均值基数为4,817.03
万元，2019年归属母公司所有者的净利润为9,602.75万元，2019年净利润比基
数增长率为99.35%，不低于90%；

     （2）公司2019年EVA（经济增加值）为16,456.90万元，不低于1.6亿元；

     （3）公司2019年研发投入为19,294.28万元，2019年研发投入占营业收入
比例为14.35%，不低于10%。

     因此，公司业绩考核情况满足解除限售条件。
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     4．个人绩效考核要求

     根据公司的确认，2017年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象完
成个人绩效考核情况如下：

     （1）2017年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中的433人在
2019年度个人业绩考核结果为A/B/C档（优秀/良好/合格），满足解除限售条件，
可解除限售数量占其已获授的限制性股票数量的比例为33%；

     （2）2017年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中的3人在2019
年度个人业绩考核结果为D档（基本合格），其第二期满足解除限售条件的限制
性股票数量为当期计划解除限售额度的50%。

     （四）本次解除限售的激励对象及数量

     根据公司的确认，并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象及限制性
股票数量如下：

     1.公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，433人在
2019年度个人业绩考核结果为A/B/C档（优秀/良好/合格），满足解除限售条件，
可解除限售数量占其已获授的限制性股票数量的 33%，解除限售数量合计
2,543,607 股。

     本次解除限售的限制性股票部分为公司董事或高级管理人员持有。根据《公
司法》《证券法》等相关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。激励对象
中的董事或高级管理人员在本次解除限售后，买卖公司股票仍应遵守《公司法》
《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

     2.激励对象王晓松、徐光辉、毛菊萍3人因首次授予部分限制性股票第二个
解除限售考核期个人绩效考核结果为D档（基本合格），按照《限制性股票激励
计划》规定，其第二期满足解除限售条件的限制性股票数量为当期计划解除限
售额度的50%，解除限售数量合计9,855股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足
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《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》中规定的解除限售
条件。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销
及本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》
《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的相关规定，本次
回购注销涉及的《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》《关
于修改公司章程的议案》尚需公司股东大会审议批准。




     本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效，具有同等法律效力。