陕西烽火电子股份有限公司
                  2020 年度独立董事述职报告

    作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独
立董事的独立作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将
2020 年度独立董事履职情况述职如下：
    一、出席会议情况
    2020 年度，本着勤勉尽职、独立公正的态度，参加了公司召开的董
事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极
参与各项议题的讨论，充分地发表独立意见。
    1、出席董事会情况
    2020 年，本人应参加董事会次数 10 次，全部亲自出席。其中，现场
会议 1 次，通讯表决会议 9 次。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。
    2、出席股东大会情况
    2020 年公司共召开了 2 次股东大会，即 2019 年度股东大会、2020 年
第一次临时股东大会，本人作为独立董事出席了 2 次股东大会。
    二、发表独立董事意见情况
    （一）、2020 年 4 月 9 日，在公司第八届董事会第八次会议上，针对
八届董事会第八次会议相关事项发表了独立意见：
    1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    截至报告期末，公司不存在任何对外担保事项，公司未向其他任何单
位及个人提供担保；截止 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0。
    2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
    1）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的
情况；
    2）对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事
项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；
    我们将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司
对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利
益。
   3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
   董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公
司章程》的规定。
   4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
   经审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进
一步增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切
实进行认真整改，不断完善内部控制制度，确保公司的持续健康发展，保
障全体股东的利益。
   5、关于对 2020-2021 年度日常关联交易的独立意见
   我们在董事会召开之前对 2020-2021 年度日常关联交易实施计划进
行了事前审核，同意将《关于 2020-2021 年度日常性关联交易实施计划的
议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。
   我们认为：该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实
际经营需要，决策程序合法合规，关联董事均予以回避表决，未损害公司
及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
   6、关于对公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
差异的独立意见
   我们认为：公司董事会对公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况
的审核合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异
的原因是业务市场及客户变化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公
司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照
市场价格确定，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
   7、关于聘任会计师事务所的独立意见
   董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我们
的认可。经了解，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020
年度财务审计及内控审计工作要求。因此同意聘任希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计及内控审计机构，并将该议
案提交公司 2019 年度股东大会审议。
   8、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    1）公司原激励对象井少云因个人原因离职，已不符合《陕西烽火电
子股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中有关激
励对象的规定，经公司董事会审议，决定回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 0.3029 万股。根据《激励计划》相关规定，回
购价格按照本人离职时，公司股票市场价与授予价格孰低值确定。我们认
为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》、 主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励
与员工持股计划》及《激励计划》等相关法律法规和规章的规定。
    2）本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为，未损害
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    3）董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激
励对象，属于关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项
审议决策程序合法、合规。
    综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
    9、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公
司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
    （二）、2020 年 5 月 21 日，在公司第八届董事会第十次会议上，关
于聘任公司副总经理发表独立意见：
    1、经审阅李鹏先生个人履历，未发现有《公司法》规定的禁止任职
情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不
存在其他不得担任上市公司副总经理之情形；
    2、李鹏先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
    3、经了解李鹏先生的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相
应岗位的任职能力，有利于公司的发展。
    我们同意董事会的审议结果，同意聘任李鹏先生为公司副总经理。
    （三）、2020 年 5 月 28 日，在公司第八届董事会第十一次会议上，
关于收购陕西大东科技实业有限公司暨关联交易事项发表独立意见：
     1.本次收购资产有利于公司整合资产，符合公司运营发展要求。本
次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情况；
    2.本次收购事项聘用的中介机构与公司及交易对方均无关联关系，具
有独立性。本次交易定价政策及定价依据公平、公正，评估结论合理；交
易标的的成交价格是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参
考底价来确定，交易价格公允、合理；
    3.公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时，关联董事均回
避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
    4.本次收购资产事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    综上所述，我们一致同意上述事项，并同意提交公司 2020 年第一次
临时股东大会审议。
    （四）、2020 年 9 月 20 日，在公司第八届董事会第十二次会议上，
针对第八届董事会第十二次会议相关事项发表了独立意见：
    1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    1）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股
权激励与员工持股计划》及《激励计划》等相关法律法规和规章的规定。
    2）本次回购注销部分未解除限售股票的行为，未损害公司及全体股
东特别是中小股东的合法权益。
    3）董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激
励对象，属于关联董事，已回避表决。
    综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
    2、关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的独立意见
    公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩
效考核等实际情况均满足《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中对预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对激
励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公
司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未侵犯
公司及全体股东的利益，公司激励计划关于 2017 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售
资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结
果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解
除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。
    3、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
    1）经审阅王文刚先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十
六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
     2）王文刚先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
     3）经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相
应岗位的任职能力，有利于公司的发展。
     我们同意董事会的审议结果。同意聘任王文刚先生为公司董事会秘
书。
    （五）、2020 年 8 月 20 日，在公司第八届董事会第十三次会议上，
针对公司关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见：
    1、截止报告期末，公司不存在对外担保事项。
    2、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的
情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关
事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；
    3、我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控
股股东、其他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控
制对外担保的风险，切实维护全体股东利益。
    （六）、2020 年 9 月 22 日，在公司第八届董事会第十四次会议上，
针对第八届董事会第十二次会议相关事项发表了独立意见：
    1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    1）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股
权激励与员工持股计划》及《激励计划》等相关法律法规和规章的规定。
    2）本次回购注销部分未解除限售股票的行为，未损害公司及全体股
东特别是中小股东的合法权益。
    3）董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激
励对象，属于关联董事，已回避表决。
    综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
    2、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的独立意见
    公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩
效考核等实际情况均满足《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中对首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的要求，对激
励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公
司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未侵犯
公司及全体股东的利益，公司激励计划关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售
资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结
果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解
除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。
    三、董事会专门委员会工作情况
    2020 年度，作为公司董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，
能积极组织参加召开相关会议，审议相关议案，切实履行职责。
    公司提名委员会于 2020 年 5 月 21 日召开会议，同意公司总经理李培
峰提名聘任李鹏为公司副总经理。
    公司提名委员会于 2020 年 7 月 29 日召开会议，同意公司总经理李培
峰提名聘任王文刚为公司董事会秘书。
    公司审计委员会于 1 月 21 日与年审会计师协商确定年报审计安排，
审核了公司 2019 年度财务报告初稿，3 月 20 日在年审会计师出具初步审
计意见后，与年审会计师进行了现场交流；4 月 9 日以现场方式，再次审
核通过了公司 2019 年度财务报告、2019 年度内部控制评价报告、希格玛
会计师事务所（特殊普通合伙）提交的审计工作报告和续聘希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）的议案；4 月 29 日、8 月 20 日、10 月 28 日以
通讯表决方式，分别审核通过公司 2020 年第一季度财务报告、2020 年半
年度财务报告及 2020 年三季度财务报告。
   四、对公司进行现场考察的情况
    对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运
作方面的汇报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独
立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在
董事会上发表意见，切实维护中小投资者利益。
   五、保护社会公众股股东的合法权益方面的工作情况
   1、推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议
的议案，认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。
   2、加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法
人治理结构和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司
和投资者利益的能力。
   3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关
信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。
   作为公司独立董事，2021 年将兢兢业业、勤勉尽责，认真学习相关
法律法规，不断深入了解公司经营发展情况，加强与公司董事、监事及高
级管理层的沟通，提高董事会决策科学性，切实保护好广大投资者特别是
中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己独
立、公正的作用。




                            独立董事：   茹少峰




                                  二〇二一年四月七日