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公司公告

供销大集:独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见2019-04-30  

						            供销大集集团股份有限公司独立董事
    关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    本人作为供销大集集团股份有限公司(以下简称“供销大集”或“公司”)的独
立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及
本公司章程等有关规定,就公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如
下独立意见:

    一、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司《2018年度内部控制评价报告》内容真实、客观地反映了目前公司内部控制

体系建立健全、内控制度执行和监督情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度,

各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系可以

保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。加强与完善

公司内部控制是一个持续和长期的过程,是一个系统而复杂的工作,公司还需要持续

完善和提高内控管理体系,使公司的各项内控制度更加科学化、系统化。
    二、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部新金融工具准则及《关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)相关要求进行的合理变更,符合
相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东
的利益。本次会计变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。
    三、关于申请与控股子公司互保额度的独立意见

    公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环,属公司

经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司、控股子公司之间的互保,公司对

控股子公司的管理风险可控,符合公司和全体股东的利益。互保事项经公司第九届董

事会第二十三次会议审议通过,还将提交公司股东大会审议,履行了必要的审议程序,

决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定。

    四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    为加快建立竞争优势,公司亟需加快业态协同,在业务层面进行深度战略布局,

将在批发采购、金融服务、智能物流等交易服务平台建设和运营方面投入资金,实现

以商品交易为原点,整合资源,贯穿物流、金融、数据、服务,构建具备交易规模优

势的商业闭环。为谋求公司长远发展及股东长期利益,公司 2018 年度拟不派发现金

红利,不送红股,不以公积金转增资本,符合公司章程中利润分配政策及现金分红政

策的规定。

    五、关于续聘信永中和会计师事务所的独立意见

    信永中和会计师事务所的注册会计师在公司审计工作中执业作风严谨,独立、公

正,遵守职业道德,规范地完成了审计工作任务,并能够积极帮助公司改进工作,提

高管理水平,同意公司继续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构。公司《关于

续聘信永中和会计师事务所的议案》经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过,

还将提交公司股东大会审议,履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有

关法律法规的规定。

    六、关于进行投资理财的独立意见

    公司《关于进行投资理财的议案》已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通

过,会议的表决程序合法有效。公司制定了专门的《委托理财管理制度》,能够有效

控制投资风险,确保资金安全。公司进行投资理财的资金用于投资低风险理财产品等

风险可控产品,不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的投

资理财产品及其他与证券相关的投资,风险较低,收益相对稳定。公司利用自有闲置

资金进行投资理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司的日常经营

运作与主营业务的发展。

    七、关于 2016 年重大资产重组 2018 年度业绩补偿方案的独立意见

    鉴于海南供销大集控股有限公司 2016-2018 年度累积实现净利润数未达到累积承

诺净利润数,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补

偿协议》及其补充协议的相关内容,同意《盈利预测补偿协议》及其补充协议的盈利

补偿方向公司以股份形式补偿 446,249,182 股股份,应补偿股份由公司以 1.00 元总价

进行回购并予以注销。

    上述补偿方案符合相关法律、法规的要求,不存在损害公司及公司中小股东合法

权益的情况。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次董事会提出的《关于 2016 年重大资

产重组 2018 年度业绩补偿方案的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议,海

航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回

避表决。
    八、关于豁免新合作集团承诺履行及部分承诺豁免的独立意见

    公司就此事项事前征求独立董事认可,作为公司的独立董事同意将《关于新合作

商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》提交公司董事会审议。

    公司第九届董事会第二十三次会议审议了《关于新合作商贸连锁集团有限公司承

诺履行及部分承诺豁免的议案》,本议案构成关联交易,在本次董事会审议此议案时,

关联董事回避表决,会议程序合法有效。此议案经公司董事会审议通过后,还需提交

股东大会审议,新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。

    新合作商贸连锁集团有限公司申请部分豁免承诺,有利于保护上市公司或其他投

资者的利益,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求,同意新合作集团豁免履行《关于

供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》承诺义务。

    九、关于2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的

独立意见

    报告期内,公司无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。报告期内,

关联交易定价公允,没有损害公司和全体股东的利益。

    本报告期内,公司对外担保均为向公司控股子公司提供,担保是为了公司控股子

公司经营的需要,有利于公司的发展,并履行了相关决策程序,没有损害公司股东的

利益,公司能有效地控制和防范风险。除前述担保之外公司无其他对外担保。公司不

存在违规担保和逾期担保事项。
[此页无正文,为供销大集集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见之签署页]




    独立董事:白永秀    田高良    郭亚军




                                                 2019 年 4 月 28 日