供销大集集团股份有限公司

           关于海南供销大集控股有限公司

         业绩承诺完成情况的专项审核报告




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业绩承诺完成情况专项审核报告
关于海南省供销大集控股有限公司业绩承诺     1-2
完成情况的说明
               信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 联系电话: +86(010)6554 2288
                                              街 8号 富 华 大 厦 A座 9层       telephone: +86(010)6554 2288


                                              9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
               ShineWing                      N o.8, Chao yang men Beidaj ie ,
                                              D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
               certified public accountants   100027, P.R.Chin a                                  facsimile:   +86(010)6554 7190




                      供销大集集团股份有限公司
                    关于海南供销大集控股有限公司
                        业绩承诺完成情况的
                            专项审核报告



                                                                                              XYZH/2019XAA20148


供销大集集团股份有限公司董事会：


    我们接受委托，审核了后附的供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集公司”）
编制的《供销大集公司集团股份有限公司关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情
况的说明》。


   一、管理层的责任


        供销大集公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 109 号）等相关规定编制《供销大集集团股份有限公司关于海南供
销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在
虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。


   二、注册会计师的责任


   我们的责任是在实施审核工作的基础上，对供销大集公司管理层编制的《供销大集集
团股份有限公司关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审
核工作以对供销大集公司管理层编制的《供销大集集团股份有限公司关于海南供销大集控
股有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工
作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
              信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 联系电话: +86(010)6554 2288
                                             街 8号 富 华 大 厦 A座 9层       telephone: +86(010)6554 2288


                                             9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
              ShineWing                      N o.8, Chao yang men Beidaj ie ,
                                             D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
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   三、审核意见


   我们认为，供销大集公司管理层编制的《供销大集集团股份有限公司关于海南供销大
集控股有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 109 号）等相关的规定编制，如实反映了海南供销大集公司控
股有限公司的 2018 年度业绩承诺完成情况。


   四、 对报告使用者和使用目的的限定

   本专项审核报告仅供供销大集公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本专项审核报告作为供销大集公司年度报告所必备的文件，随同其他文件一起
报送并对外披露。




附件：供销大集集团股份有限公司关于海南供销大集公司控股有限公司业绩承诺完成情况
的说明




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）                 中国注册会计师：




                                                     中国注册会计师：



             中国     北京                           二○一九年四月二十八日
供销大集集团股份有限公司
关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的说明



                         供销大集集团股份有限公司
                       关于海南供销大集控股有限公司
                           业绩承诺完成情况的说明


    供销大集集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2016 年 9 月完成对海南供
销大集控股有限公司（以下简称大集控股）100%股权的收购。按照《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等有关规定，现将进行收购时海
航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人所作
业绩承诺本年度实际完成情况说明如下：

    一、基本情况

    为了解决海航商业控股有限公司与本公司的同业竞争及公司发展，2016 年 9 月，经
本公司 2015 年第三次临时股东大会批准，以及经中国证券监督管理委员会 2016 年 2 月 1
日“证监许可【2016】214 号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股
有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司于 2016 年 9 月 12 日向海航商业控股
有限公司、海航投资控股有限公司、深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安
信乾盛瑞丰 1 号专项资产管理计划、新合作商贸连锁集团有限公司等 37 家公司发行人民
币普通股 5,254,901,960 股购买大集控股 100%股权。本公司已于 2016 年 9 月 12 日办理了
注册资本工商变更手续，股权转让工商变更登记，本公司持有海南供销大集控股有限公司
100%股份，交易完成后大集控股成为本公司之全资子公司。

    二、业绩承诺事项

    根据海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航地产开发有限公
司、海南海岛酒店管理有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航
工程建设有限公司、新合作商贸连锁集团有限公司、湖南新合作实业投资有限公司、山东
泰山新合作商贸连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁
有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、延边新合
作连锁超市有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东新合作超市连锁有限
公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作
超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、江苏悦达置业有限公司、耿
发共计 22 家公司与本公司签订《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
和《盈利预测补偿协议之补充协议二》约定，22 家公司就大集控股 2016－2020 年度的盈



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供销大集集团股份有限公司关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的说明


利预测作出如下承诺：


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       项目            2016 年度    2017 年度    2018 年度    2019 年度      2020 年度

  承诺的供销大集
                       18,725.58    143,005.80   229,833.32   229,833.32     229,833.32
    控股的净利润


    若盈利补偿期间大集控股实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低
于净利润承诺数，则 22 家公司须就不足部分以股份形式向供销大集进行补偿。


    盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：


    当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截
至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总
额×供销大集为购买供销大集控股 100%股权所发行的股份数－已补偿股份。


    在逐年计算补偿测算期间 22 家公司应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿
股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。


    若供销大集在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则 22 家公司应补偿的股份
数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送
股比例）。

    若供销大集在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分 22 家公司应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    三、业绩承诺事项完成情况

    2018 年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大集控股 2018 年度合并
后归属于母公司净利润为人民币 154,670.17 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司
净利润为人民币 122,792.03 万元，未能完成所承诺之 2018 年度扣除非经常性损益后净利
润人民币 229,833.32 万元的业绩。




                                                      供销大集集团股份有限公司

                                                        二〇一九年四月二十八日


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