北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
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北京市康达（西安）律师事务所
关于供销大集集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致: 供销大集集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、
议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供
的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其
上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露。
2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证
后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和
数据的真实性和准确性发表意见。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，
对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
1
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大
会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他
任何目的。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东
大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第十届董事会第十一次会议决定召开。
（二）2022 年 4 月 30 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公
司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下
简称《会议通知》）（公告编号：2022-054）。《会议通知》载明了本次股东大
会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办
法和股权登记日等。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2022 年 6 月
29 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2022
年 6 月 29 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 6 月 29 日 14:50 在西安市新城区解放路
103 号 8 楼会议室召开。会议由公司董事长尚多旭先生主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第十届董事会。
2
（二）根据《会议通知》，于股权登记日 2022 年 6 月 22 日下午收市时，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均
有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司股东。
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，公司总股份 19,163,777,335 股，有表决权股份总数为 7,710,700,664
股。公司有部分股东放弃表决权，另有部分股票不行使标的股份对应的股东权利，
具体为：（1）公司 2016 年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控
股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股
权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股
份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股东大
会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共 1,052,469,970 股。（2）公司 2016
年重大资产重组中，业绩承诺补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、
新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（以下简称“新合作集团及其一致
行动人”）共 22 家股东，如业绩承诺未完成，应补偿股份将受到权利限制，将
放弃该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。截至本次股东大会股权登记
日，22 家股东涉及放弃表决权股份共 2,205,583,658 股，系 2018、2019 年业绩承
诺未完成应补偿股份。（3）供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用
账户系为协助《重整计划》执行所用的临时账户，该账户目前持有 8,195,023,043
股股票，将不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益
分配请求权等）。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 22 名，代表公司股份
1,071,096,538 股，占公司总股 份的 5.5892%，占公司有表决权股份总数的
13.8910%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时
3
间内，通过网络有效投票的股东共计 402 人，代表股份 119,211,738 股，占公司
总股份的 0.6221%%，占公司有表决权股份总数的 1.5461%%。以上通过网络投票
方式参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。
3.参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 402 人，代表公司有表决
权的股份 119,211,738 股，占公司有表决权股份总数的 1.5461%%。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2
名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
（一）根据公司董事会于2022年4月30日公告的《会议通知》，本次股东大
会原定需审议议案为：
序号 原定需审议议案
1 《2021年度财务决算报告》
2 《2021年度利润分配预案》
3 《关于申请融资授信额度的议案》
4 《关于申请与控股子公司互保额度的议案》
5 《关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及
2020年度业绩补偿方案的议案》
6 《2021年董事会工作报告》
7 《2021年监事会工作报告》
8 《2021年年度报告和摘要》
（二）2022年6月18日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司
法定信息披露媒体上刊登了《关于暂缓审议个别议案暨2021年年度股东大会取消
审议个别议案补充通知的公告》（以下简称《补充通知》）（公告编号：2022-066）。
《补充通知》载明“股东新合作集团及其一致行动人就业绩补偿事项正在通过合
法合规方式与各方沟通协调，建议暂缓审议《关于2016年重大资产重组标的2020
年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的议案》。经公司第十届董事会第十
三次会议审议，公司董事会决定采纳新合作集团及其一致行动人建议，暂缓审议
4
上述议案，详见公司2022年6月18日披露的《第十届董事会第十三次会议决议公
告》（公告编号：2022-065）。基于上述原因，经公司董事会审议，暂不将《关
于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的
议案》提交公司2021年年度股东大会审议，除取消上述议案外，公司2021年年度
股东大会的召开时间、股权登记日、召开地点、召开方式均保持不变。”
根据《补充通知》，除了取消审议《关于2016年重大资产重组标的2020年度
业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的议案》外，其他议案不变，即本次股东
大会最终需审议的议案为：
序号 最终需审议议案
1 《2021年度财务决算报告》
2 《2021年度利润分配预案》
3 《关于申请融资授信额度的议案》
4 《关于申请与控股子公司互保额度的议案》
5 《2021年董事会工作报告》
6 《2021年监事会工作报告》
7 《2021年年度报告和摘要》
经核查，本次股东大会召开前取消议案的程序合法有效；本次股东大会审议
了《会议通知》和《补充通知》中列明的议案，不存在对召开本次股东大会的公
告中未列明的事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规
定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，
以记名投票的方式对议案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议
的表决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》
的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及
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《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络
投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次股东大会总体表决结果及
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下：
总体表决结果
同意 反对 弃权
本次会议有表
占出席本次 占出席本次 占出席本次 表决
决权股份总数
议 案 名 称 会议有表决 会议有表决 会议有表决 结果
（股） 反对（股） 弃权(股)
同意(股) 权股份总数 权股份总数 权股份总数
的比例 的比例 的比例
1.2021 年度财务
1,190,308,276 1,125,145,622 94.5256% 65,013,054 5.4619% 149,600 0.0126% 表决通过
决算报告
2.2021 年度利润
1,190,308,276 1,120,349,122 94.1226% 69,705,554 5.8561% 253,600 0.0213% 表决通过
分配预案
3.关于申请融资
授信额度的议 1,190,308,276 1,126,420,016 94.6326% 63,514,560 5.3360% 373,700 0.0314% 表决通过
案
4. 关 于 申 请 与
控股子公司互 1,190,308,276 708,981,877 59.5629% 68,442,359 5.7500% 412,884,040 34.6872% 表决通过
保额度的议案
5.2021 年董事会
1,190,308,276 1,123,040,146 94.3487% 66,985,530 5.6276% 282,600 0.0237% 表决通过
工作报告
6. 2021 年监事
1,190,308,276 1,122,477,175 94.3014% 67,548,501 5.6749% 282,600 0.0237% 表决通过
会工作报告
7. 2021 年年度
1,190,308,276 712,560,482 59.8635% 64,972,954 5.4585% 412,774,840 34.6780% 表决通过
报告和摘要
中小股东表决结果
同意 反对 弃权
中小股东有
占出席本次会议 占出席本次会 占出席本次会
议 案 名 称 表决权股份
中小股东有表决 议中小股东有 议中小股东有
总数（股） 同意(股) 反对（股） 弃权(股)
权股份总数的比 表决权股份总 表决权股份总
例 数的比例 数的比例
1.2021 年度财务
119,211,738 54,049,084 45.3387% 65,013,054 54.5358% 149,600 0.1255%
决算报告
2.2021 年度利润
119,211,738 49,252,584 41.3152% 69,705,554 58.4721% 253,600 0.2127%
分配预案
6
同意 反对 弃权
中小股东有
占出席本次会议 占出席本次会 占出席本次会
议 案 名 称 表决权股份
中小股东有表决 议中小股东有 议中小股东有
总数（股） 同意(股) 反对（股） 弃权(股)
权股份总数的比 表决权股份总 表决权股份总
例 数的比例 数的比例
3.关于申请融资
授信额度的议 119,211,738 55,323,478 46.4077% 63,514,560 53.2788% 373,700 0.3135%
案
4. 关 于 申 请 与
控股子公司互 119,211,738 50,377,579 42.2589% 68,442,359 57.4124% 391,800 0.3287%
保额度的议案
5.2021 年董事会
119,211,738 51,943,608 43.5726% 66,985,530 56.1904% 282,600 0.2371%
工作报告
6. 2021 年监事
119,211,738 51,380,637 43.1003% 67,548,501 56.6626% 282,600 0.2371%
会工作报告
7. 2021 年年度
119,211,738 53,956,184 45.2608% 64,972,954 54.5021% 282,600 0.2371%
报告和摘要
本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公
司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和
表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
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（本页为《关于供销大集集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意
见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
律 师： 吕延峰 田慧
（签字）：
二〇二二年六月二十九日
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