渝三峡Ａ：2020年第三次（九届五次）董事会决议公告2020-07-28
证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2020-019
重庆三峡油漆股份有限公司
2020 年第三次（九届五次）董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司 2020 年第三次（九届五次）董事会
于 2020 年 7 月 27 日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知及相
关文件已于 2020 年 7 月 22 日以书面通知、电子邮件、电话方式送达
各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司全体
监事列席了本次会议，会议由董事长张伟林先生主持。本次会议的召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定。会议审议如下议案：
一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了公
司《关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期
暨关联交易的议案》，本议案关联董事张伟林先生回避了表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于向参股公司新疆信汇峡清洁
能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号
2020-021）。
董事会提请股东大会授权董事长办理本次财务资助展期相关事
宜。公司董事会对上述事项作出决定前，事先经过了公司党委会研究
讨论。董事会审议此议案前，已经公司独立董事事前认可并发表了独
立意见，同意提交本次董事会审议。
1
本议案需提交股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于修改
公司章程的议案》
根据《中华人民共和国证券法(2019 修订)》、《上市公司章程指
引（2019 年修订）》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等文件精神，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中部分条款进
行了相应修订。具体如下：
（一）修订内容
相关章程修订条款对照如下：
修订前 修订后 修订依据
第一条 为维护公司、 第一条 为维护公司、 《中国共产党国有企
股东和债权人的合法权益， 股东和债权人的合法权益， 业基层组织工作条例
规范国有企业公司治理，维 规范国有企业公司治理，维 （试行）》
护公司及其出资人的合法 护公司及其出资人的合法
权益，规范公司的组织和行 权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国 为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司 公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证 法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券 券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司治理准 法》）、《上市公司治理准
则》、上市公司章程指引》、 则》、 上市公司章程指引》、
《关于加强社会公众股股 《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、 东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所股票上 《深圳证券交易所股票上
市规则》、中华人民共和国 市规则》、 中华人民共和国
企业国有资产法》、企业国 企业国有资产法》、 企业国
有资产监督管理暂行条 有资产监督管理暂行条
例》、《中国共产党章程》、 例》、《中国共产党章程》、
《中共中央、国务院关于深 《中国共产党国有企业基
化国有企业改革的指导意 层组织工作条例（试行）》、
2
修订前 修订后 修订依据
见》、《中共重庆市委、重庆 《中共中央、国务院关于深
市人民政府关于进一步深 化国有企业改革的指导意
化国资国企改革的意见》等 见》、《中共重庆市委、重庆
规定，结合公司的实际，制 市人民政府关于进一步深
订本章程。 化国资国企改革的意见》等
规定，结合公司的实际，制
订本章程。
第二十五条 公司在 第二十五条 公司在 《上市公司章程指引
下列情况下，可以依照法 下列情况下，可以依照法 （2019 年修订）》第二
律、行政法规、部门规章和 律、行政法规、部门规章和 十三条
本章程的规定，收购本公司 本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资 （一）减少公司注册资
本； 本；
（二）与持有本公司股 （二）与持有本公司股
票的其他公司合并； 份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本 （三）将股份用于员工
公司职工； 持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大 （四）股东因对股东大
会作出的公司合并、分立决 会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其 议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份；
除上述情形外，公司不 （五）将股份用于转换
进行买卖本公司股份的活 上市公司发行的可转换为
动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护
公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不
得收购本公司股份。
第二十六条 公司收 第二十六条 公司收 《上市公司章程指引
购本公司股份，可以选择下 购本公司股份，可以通过公 （2019 年修订）》第二
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者 十四条
3
修订前 修订后 修订依据
（一）证券交易所集中 法律法规和中国证监会认
竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十
（三）中国证监会认可 五条第一款第（三）项、
的其他方式。 第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因 第二十七条 公司因 《上市公司章程指引
本章程第二十五条第（一） 本章程第二十五条第一款 （2019 年修订）》第二
项至第（三）项的原因收购 第（一）项、第（二）项 十五条
本公司股份的，应当经股东 规定的情形收购本公司股
大会决议。公司依照第二十 份的，应当经股东大会决
五条规定收购本公司股份 议；公司因本章程第二十
后，属于第（一）项情形的， 五条第一款第（三）项、
应当自收购之日起 10 日内 第（五）项、第（六）项
注销；属于第（二）项、第 规定的情形收购本公司股
（四）项情形的，应当在 6 份的，可以依照本章程的
个月内转让或者注销。 规定或者股东大会的授
公司依照第二十五条 权，经三分之二以上董事
第（三）项规定收购的本公 出席的董事会会议决议。
司股份，将不超过本公司已 公司依照本章程第二
发行股份总额的 5%；用于 十五条第一款规定收购本
收购的资金应当从公司的 公司股份后，属于第（一）
税后利润中支出；所收购的 项情形的，应当自收购之
股份应当 1 年内转让给职 日起 10 日内注销；属于第
工。 （二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让
4
修订前 修订后 修订依据
或者注销。
第三十一条 公司董 第三十一条 《中华人民共和国证
公司董
券法（2019年修订）》
事、监事、高级管理人员、 事、监事、高级管理人员、
第四十四条
持有本公司股份 5%以上的 持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股 股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出， 票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又 或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公 买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收 司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券 回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余 公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份 股票而持有 5%以上股份，
的，卖出该股票不受 6 个月 以及有国务院证券监督管
时间限制。 理机构规定的其他情形的
公司董事会不按照前 除外。
款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、
求董事会在 30 日内执行。 高级管理人员、自然人股
公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具
内执行的，股东有权为了公 有股权性质的证券，包括
司的利益以自己的名义直 其配偶、父母、子女持有
接向人民法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第 股票或者其他具有股权性
一款的规定执行的，负有责 质的证券。
任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前
任。 款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第
一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责
任。
5
修订前 修订后 修订依据
第四十六条 本公司 第四十六条 本公司 《上市公司章程指引
召开股东大会的地点为：公 召开股东大会的地点为：公 （2019 年修订）》第四
司住所地。 司住所地。 十四条
股东大会将设置会场， 股东大会将设置会场，以
以现场会议形式召开。公司 现场会议形式召开。公司还
还将提供网络方式为股东 将提供网络投票的方式为
参加股东大会提供便利。股 股东参加股东大会提供便
东通过上述方式参加股东 利。股东通过上述方式参加
大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
第八十条 股东（包括 股东（包括 《中华人民共和国证
第八十条
券法（2019年修订）》
股东代理人）以其所代表的 股东代理人）以其所代表的
第九十条
有表决权的股份数额行使 有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票 表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中 股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项 小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当 时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应 单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股 公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股 份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有 份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符 公司董事会、独立董
合相关规定条件的股东可 事、持有百分之一以上有
以征集股东投票权。征集股 表决权股份的股东或者依
东投票权应当向被征集人 照法律、行政法规或者国
充分披露具体投票意向等 务院证券监督管理机构的
信息。禁止以有偿或者变相 规定设立的投资者保护机
有偿的方式征集股东投票 构，可以作为征集人，自
权。公司不得对征集投票权 行或者委托证券公司、证
提出最低持股比例限制。 券服务机构，公开请求公
公司控股股东、实际控 司股东委托其代为出席股
制人不得限制或者阻挠中 东大会，并代为行使提案
6
修订前 修订后 修订依据
小投资者依法行使投票权， 权、表决权等股东权利。
不得损害公司和中小投资 依照前款规定征集股
者的合法权益。 东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予
以配合。
征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股
比例限制。
公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控
制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
第九十九条 党委会 第九十九条 党委会 《中国共产党国有企
研究决策以下重大事项： 研究决定以下重大事项： 业基层组织工作条例
（一）公司贯彻执行党 （一）加强企业党的政治 （试行）》
的路线方针政策和上级党 建设，坚持和落实中国特
组织重要决定的重大措施； 色社会主义根本制度、基
（二）公司党的政治建 本制度、重要制度，教育
设、思想建设、组织建设、 引导全体党员始终在政治
作风建设、纪律建设、制度 立场、政治方向、政治原
建设、反腐败等方面的事 则、政治道路上同以习近
项； 平同志为核心的党中央保
（三）按照管理权限决 持高度一致；
7
修订前 修订后 修订依据
定企业人员任免、奖惩，或 （二）深入学习和贯
按一定程序向董事会、总经 彻习近平新时代中国特色
理推荐人选，对董事会或总 社会主义思想，学习宣传
经理提名的人选进行酝酿 党的理论，贯彻执行党的
并提出意见和建议； 路线方针政策，监督、保
（四）党管人才、统战 证党中央重大决策部署和
工作和群团工作方面的重 上级党组织决议在本企业
大事项； 贯彻落实；
（五）向上级党组织请 （三）研究讨论企业
示、报告的重大事项； 重大经营管理事项，支持
（六）其他应由党委会 股东（大）会、董事会、
研究决定的事项。 监事会和经理层依法行使
职权；
（四）加强对企业选
人用人的领导和把关，抓
好企业领导班子建设和干
部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风
廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组
织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投
身企业改革发展；
（七）领导企业思想
政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导企业
工会、共青团、妇女组织
等群团组织。
第一百条 党委会参 第一百条 党委会前 《中国共产党国有企
8
修订前 修订后 修订依据
与决策以下重大事项： 置研究讨论以下重大事 业基层组织工作条例
（一）公司贯彻执行国 项： （试行）》
家法律法规和上级重要决 （一）贯彻党中央决
定的重大举措； 策部署和落实国家发展战
（二）公司发展战略、 略的重大举措；
中长期发展规划； （二）企业发展战略、
（三）公司生产经营方 中长期发展规划，重要改
针； 革方案；
（四）公司资产重组、 （三）企业资产重组、
产权转让、资本运作、重大 产权转让、资本运作和大
项目安排和大额资金使用 额投资中的原则性方向性
等； 问题；
（五）公司重要改革方 （四）企业组织架构
案、重要规章制度的制定、 设置和调整，重要规章制
修改； 度的制定和修改；
（六）公司的合并、分 （五）涉及企业安全
立、变更、解散以及内部管 生产、维护稳定、职工权
理机构的设置和调整，下属 益、社会责任等方面的重
企业的设立和撤销； 大事项；
（七）公司中高层经营 （六）其他应当由党
管理人员的考核、薪酬、管 委研究讨论的重要事项。
理和监督；
（八）提交职工代表大
会讨论的涉及职工切身利
益的重大事项；
（九）公司在特别重大
安全生产、维护稳定等涉及
企业政治责任和社会责任
方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报
告的重大事项；
（十一）其他应由党委
会参与决策的事项。
第一百零一条 党委 第一百零一条党委前 《中国共产党国有企
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修订前 修订后 修订依据
参与决策的主要程序： 置研究讨论主要程序： 业基层组织工作条例
…… …… （试行）》
第一百零五条 董事 第一百零五条 董事 《上市公司章程指引
由股东大会选举或更换，任 由股东大会选举或者更换， （2019 年修订）》第九
期三年。董事任期届满，可 并可在任期届满前由股东 十六条
连选连任。董事在任期届满 大会解除其职务。董事任
以前，股东大会不能无故解 期三年，任期届满可连选
除其职务。 连任。
…… ……
第一百一十六条 董 第一百一十六条 董事 《中国共产党国有企
事会行使下列职权： 会行使下列职权： 业基层组织工作条例
…… …… （试行）》、《上市公司
董事会对上述事项作 董事会对上述事项作 章程指引（2019 年修
出决定，属于公司党委参与 出决定，属于公司党委会参 订）》第一百零七条
重大问题决策范围的，应当 与重大问题决策范围的，应
事先经公司党委会研究讨 当事先经公司党委会前置
论；按照有关规定应当报市 研究讨论；按照有关规定应
国资委批准（核准）或备案 当报市国资委批准（核准）
的，应当依照有关规定报 或备案的，应当依照有关规
送。 定报送。
公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立
战略与风险委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员
会、内部控制建设与实施
委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核
10
修订前 修订后 修订依据
委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百三十五条 在 第一百三十五条 在公司 《上市公司章程指引
公司控股股东、实际控制人 控股股东单位担任除董 （2019 年修订）》第一
单位担任除董事以外其他 事、监事以外其他行政职 百二十六条
职务的人员，不得担任公司 务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百三十七条 总 第一百三十七条 总 《中国共产党国有企
经理对董事会负责，行使下 经理对董事会负责，行使下 业基层组织工作条例
列职权： 列职权： （试行）》
…… ……
总经理在行使上述职 总经理在行使上述职权
权时，属于公司党委参与重 时，属于公司党委会参与重
大问题决策事项范围的，应 大问题决策事项范围的，应
当事先经公司党委会研究 当事先经公司党委会前置
讨论。 研究讨论。
第一百四十八条 监 第一百四十八条 监事 《中华人民共和国证
事应当保证公司披露的信 会应当对董事会编制的证 券法（2019 年修订）》
息真实、准确、完整。 券发行文件和定期报告进 第八十二条
行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确
认意见。
监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、
完整。
监事无法保证证券发
行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性
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修订前 修订后 修订依据
或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，监事可
以直接申请披露。
注：上表中粗斜字体为本次修订内容。
（二）除上述修改外，公司章程其他条款未发生变化。
公司董事会对本次修改公司章程事项作出决定前，事先经过了公
司党委会研究讨论。
本议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于修改<
董事会议事规则>的议案》
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》文
件精神，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》中涉及
党建工作部分条款进行了相应修订。具体如下：
（一）修订内容
相关修订条款对照如下：
修订前 修订后 修订依据
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见 《中国共产党国有企业基
董事应当认真阅读有 董事应当认真阅读有 层组织工作条例（试行）》
关会议材料，在充分了解情 关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发 况的基础上独立、审慎地发
表意见。 表意见。
董事可以在会前向董 董事可以在会前向董
事会办公室、会议召集人、 事会办公室、会议召集人、
总经理和其他高级管理人 总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事 员、会计师事务所和律师事
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修订前 修订后 修订依据
务所等有关人员和机构了 务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可 解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人 以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代 建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。 表与会解释有关情况。
董事会行使职权时，属
于公司党委会参与重大问
题决策范围的，应当事先经
公司党委会前置研究讨论。
注：上表中粗斜字体为本次修订内容。
（二）除上述修改外，董事会议事规则其他条款未发生变化。
公司董事会对本次修改董事会议事规则事项作出决定前，事先经
过了公司党委会研究讨论。
本议案需提交股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于召开
2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2020 年 8 月 12 日（星期三）下午 2：30 在重庆市九
龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合
的方式召开公司 2020 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议公
司《关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期
暨关联交易的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于修改<
董事会议事规则>的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的通知》（公告编号 2020-022）。
上述议案一、二、三需提交股东大会审议。
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特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2020 年 7 月 28 日
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