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公司公告

海南海药:信息披露事务管理制度2022-07-26  

                                                海南海药股份有限公司
                        信息披露事务管理制度
                            (2022 年 7 月修订)



                                  第一章 总则


    第一条 海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为加强
信息披露事务管理工作,规范公司信息披露行为,保护公司股东、债权人及其他
利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规以及《海南海药股份有限公司章程》的有关规定,特制定本制
度。
    第二条   本制度所称“信息”是指根据相关法律、法规、部门规章及证券监
管部门的规范性文件,将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者
尚未得知的重大信息及证券监督管理部门要求披露的信息。本制度所称“披露”
是指公司或相关信息披露义务人在规定的时间内在中国证监会指定的媒体上、按
照规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定报送证券监督管理部门。
    第三条 本制度中的“信息披露义务人”,是指公司及董事、监事、高级管
理人员、各部门、各控股子公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
息披露义务的主体。


                  第二章 信息披露的基本原则和一般规定


    第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当
真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
                                     1
    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单
位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。
    在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
    第五条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得
误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披
露。
    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
    第六条   公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的,应当披露。
    第七条   信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
    第八条 依法披露的信息,应当在深圳证券交易所(以下简称证券交易所)
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于上市公司住所、
证券交易所,供社会公众查阅。
    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关附件报送中国证监会海南监管
局,并置备于公司住所供社会公众查阅。
    第十条 信息披露文本应采用中文文本,保证书面文件与电子文件一致;在
指定网站上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。
    第十一条 本制度适用于如下人员和机构:
    (一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;
                                    2
         (二)公司董事和董事会;
         (三)公司监事和监事会;
         (四)公司高级管理人员;
         (五)公司各部门以及各控股公司的负责人;
         (六)公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东及其一致行动人;
         (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。


                               第三章 信息披露的范围
                                    第一节 定期报告
         第十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作
  出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
         第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应
  当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
         年度报告、中期报告的格式及编制规则,由中国证监会和证券交易所制定。
         第十四条
     年度报告应当记载以下内容:
     (一)公司基本情况;
     (二)主要会计数据和财务指标;
     (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东
总数,公司前十大股东持股情况;
     (四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;
     (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况;
     (六)董事会报告;
     (七)管理层讨论与分析;
     (八)报告期内重大事件及对公司的影响;
     (九)财务会计报告和审计报告全文;
     (十)中国证监会规定的其他事项。
           第十五条
          中期报告应当记载以下内容:
                                         3
    (一)公司基本情况;
    (二)主要会计数据和财务指标;
    (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
    (四)管理层讨论与分析;
    (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
    (六)财务会计报告;
    (七)中国证监会规定的其他事项。
      第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行
  业绩预告。
      第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及
  其衍生品种交易出现异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
      第十八条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
  通过的定期报告不得披露。
      公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的
  编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否
  能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
      监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
  当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会
  的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是
  否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
      董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,
  应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
      董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
  性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
  公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
      董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其
  保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
                                第二节 临时报告
      第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重
                                       4
大事项以及相关法律法规和证券监管规则规定的应当及时披露的其他事项,投资
者尚未得知时,公司应当按照证券监管规则的规定及时进行信息披露,说明事项
的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所说重大事项主要是指:
    (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
    (二)公司发生大额赔偿责任;
    (三)公司计提大额资产减值准备;
    (四)公司出现股东权益为负值;
    (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未
提取足额坏账准备;
    (六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌;
    (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,
或者出现被强制过户风险;
    (九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
    (十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
    (十一)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响;
    (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
    (十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
    (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    (十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,
或者受到其他有权机关重大行政处罚;
    (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
    (十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
                                     5
  工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违
  法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
      (十九)中国证监会规定的其他事项。
      公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,
  应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
      上述“重大”以及“较大”涉及具体金额的,比照适用证券监管机构的规定
  进行测算;未涉及具体金额的,由公司董事会基于合理性原则进行判断。
      第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息
  披露义务:
      (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
      (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
      (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
      在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的
  现状、可能影响事件进展的风险因素:
      (一)该重大事件难以保密;
      (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
      (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
      第二十一条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件,可能对
  公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
      第二十二条 公司披露上述重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司
  证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露
  进展或者变化情况、可能产生的影响。
      第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
  致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及其他信息披露义
  务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
      第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
  关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必
要时应当以书面方式问询。
                                       6
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合上市公司做好
信息披露工作。
    第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素,并及时披露。
    第二十六条 公司及其他信息披露义务人应参照《上市规则》关于临时公告的
具体规定严格执行。


                        第四章 信息披露事务管理与职责


      第二十七条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构,在董事会
  秘书的领导下,负责公司的信息披露事务。
      第二十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
  负责人应配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和董事会办公室履
  行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第
  一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露
  文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
      公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布上市公司
  未披露信息。
      第三十条 董事及董事会信息披露的职责:
      1、公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人;
      2、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、
  严重误导性陈述或重大遗漏;
      3、公司董事应当勤勉尽责,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
  义务;
      4、董事个人在知悉重大事件发生时,应当及时向董事长报告,董事长在接
  到报告后,应当立即向董事会报告;
      第三十一条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为:
                                     7
    1、董事会秘书为公司信息披露的指定联络人;
    2、负责组织和协调公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理
制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,
并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作;
    3、负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,
及时采取补救措施并向证券交易所报告。
    4、负责汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司
的报道并主动求证报道的真实情况。
    5、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
    第三十二条 监事及监事会信息披露的职责:
    1、监事会全体监事应保证监事会披露信息的内容真实、准确、完整,没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;
    2、监事个人在知悉重大事件发生时,应当按照公司规定及时向董事会秘书
通报;
    3、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;
关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提
出处理建议。
    第三十三条 高级管理人员信息披露的职责:
    1、高级管理人员应当保证披露信息的内容真实、准确、完整,没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏;
    2、公司高级管理人员在知悉重大事件发生的当日,应当向董事长或总经理
报告,并通报董事会秘书;并应将已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息
及时报告董事会。
    第三十四条 公司各部门和下属公司的负责人为该单位信息披露事务管理和
报告的第一责任人、信息披露指定联络人,对本部门和本企业重大信息的报告工
                                     8
作负责;各部门和下属公司负责人应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和
报告制度,确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室
或董事会秘书。
    第三十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司
董事会,并配合公司履行信息披露义务:
    (一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化;
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,
或者出现被强制过户风险;
    (三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;
    (四)中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向
其提供内幕信息。
    第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义
务。
    第三十七条 上市公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向上市公司提供相关信息,配合上市公司履行信息披露义务。
    第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。
    交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段,规避上市公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
    第三十九条     公司信息披露文件、公告以及董事、监事、高级管理人员履行
信息披露职责时的签署文件、会议记录由信息披露事务管理部门保存,保存期限
                                     9
为十年。


                              第五章 信息披露程序


    第四十条 重大事项披露程序:
    1、涉及公司董事会、监事会、股东大会决议事项的披露程序:
    (1)董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会决议编制临时公告;
    (2)公告信息涉及部门分管领导会签意见(如需);
    (3)董事会秘书审核;
    (4)董事长签发。
    2、公司涉及本制度第十九条所列重大事件且不需经过董事会、监事会、股
东大会审批的信息披露程序:
    (1)相关部门向董事会办公室上报需披露的信息,并提交相关材料;
    (2)董事会秘书判断该事项是否涉及信息披露;
    (3)董事会办公室编制临时公告;
    (4)公告信息涉及部门分管领导会签意见(如需);
    (5)董事会秘书审核;
    (6)董事长批准。
    第四十一条 公司发现已正式公开披露的信息有错误、遗漏或误导时,应及
时发布更正、补充、澄清公告;公司发现媒体上转载的有关公司公开披露的信息
有错误、遗漏或误导,并可能对公司证券及其衍生品种产生较大影响的,公司应
及时予以声明。


                 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制


    第四十二条 公司各项财务管理和会计核算工作应执行相关内部控制程序,
确保财务信息真实、准确、完整。
    第四十三条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
    中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当
                                    10
审计:
    (一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的;
    (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
    第四十四条 公司实行严格的财务管理和会计核算体系,公司各部门均应严
格执行公司的财务管理制度,公司按交易金额的大小及交易性质不同,根据《上
市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等各项管理制
度规定进行审批。


                   第七章 下属公司信息披露事务管理和报告


    第四十五条 公司各控股公司必须遵守公司重大信息报告制度,在其知悉或
理应知悉重大事件发生后立即向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他
可能对公司产生重大影响的信息。
    第四十六条 公司在制定定期报告前,各控股公司应将相关的信息在规定时
间内及时、准确、完整的以书面形式提供报送公司董事会秘书或其他相关高级管
理人员。
    第四十七条 公司各控股公司的总经理,为各单位的信息报告第一责任人、
信息披露指定联络人,对本单位重大信息的报告工作负责。
    第四十八条 公司各控股公司的总经理应当督促本单位严格执行信息披露事
务管理和报告制度,确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息
披露事务管理部门或董事会秘书。
    第四十九条 公司委派到各控股公司的董事、监事及高级管理人员亦对本单
位的重大事项报告负有责任。


                               第八章 对外沟通


    第五十条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人,董事会办公室是
投资者关系管理的职能部门,由董事会秘书领导,负责投资者关系管理的日常事
务。
    第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
                                     11
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的,不
得提供内幕信息。
    第五十二条 公司应谨慎对待与投资者的沟通。上市公司在业绩说明会、分
析师会议、路演等投资者关系活动开始前,应当事先确定提问的可回答范围。
    提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的,公司应当
拒绝回答。公司与特定对象进行直接沟通的,除应邀参加证券公司研究所等机构
举办的投资策略分析会等情形外,应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资
料,并要求与其签署承诺书。
    第五十三条 公司应谨慎对待与媒体的沟通。
    公司应当制订与媒体沟通的工作制度。在与媒体的沟通中,当媒体追问涉及
未公开重大信息的传闻时,公司应予以拒绝。


                             第九章 信息披露的保密


    第五十四条 公司及董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内
幕信息的工作人员,负有保密义务。
    第五十五条 公司董事会秘书协助公司制订保密措施;内幕信息泄露时,及
时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所、海南证监局。
    第五十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、其他相关信息披露义务
人和内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在确需了解的人
员范围内。
    (一)公司董事、监事、高级管理人员;
    (二)关联公司的董事、监事、高级管理人员;
    (三)公司聘请的顾问、中介机构工作人员;
    (四)其他因工作关系、合法关系接触到未公开信息的人员;
    (五)中国证监会规定的其他人员。
    以上人员为内幕信息知情人员,对公司未公开信息负有保密义务。
    公司对内幕信息相关文件应设置审阅记录,因工作原因接触到内幕信息的知
情人应签署保密声明并由公司记录备查。
    第五十七条 公司网站与内部刊物、股东大会、新闻发布会等方式向外界传
                                    12
达信息可能涉及敏感内容的应由董事会秘书进行事前审核,防止提前泄漏未公开
重大信息。
    第五十八条 公司应当明确公司各部门、各控股公司和有关人员的信息披露
职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露符合本制度要求。


                              第十章 相关责任


    第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
    公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第六十条 相关信息披露义务人未按规定履行其职责,公司内幕知情人泄露
公司内幕信息,或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种,或者编制、传播虚假
信息扰乱证券市场,或者在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息
误导的,董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行
处罚;情况严重,应提请相关部门依据法律法规,追究法律责任。


                              第十一章 附 则
    第六十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规章以及公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改
后的公司章程抵触时,按国家有关法律、法规、规章以及公司章程的规定执行。
    第六十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效、执行。原《信息披露事
务管理制度》同时废止。

    第六十三条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
                                                海南海药股份有限公司
                                                二〇二二年七月二十五日


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