常柴股份有限公司

  独立董事制度
   （已经2020年度股东大会审议通过）




           2021 年 5 月 7 日



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                                                             目          录
第一章   总     则.......................................................................................................................... 3
第二章   独立董事的任职条件.................................................................................................. 3
第三章   独立董事的独立性...................................................................................................... 4
第四章   独立董事的提名、选举和更换.................................................................................. 4
第五章   独立董事的作用.......................................................................................................... 6
第六章   独立董事的义务.......................................................................................................... 8
第七章   独立董事的权利和公司的义务.................................................................................. 8
第八章   附则.............................................................................................................................. 9




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                            第一章   总   则

    第一条   为进一步完善常柴股份有限公司(以下简称“公司”)的

治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范

运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《上市公司治理

准则》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他

职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立

客观判断的关系的董事。




                   第二章     独立董事的任职条件

    第三条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事

的资格；

    （二）具有本制度第三章所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。




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                    第三章   独立董事的独立性

    第四条   下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。




               第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第五条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第六条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的


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关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会

应当按照规定公布上述内容。

    第七条     公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独

立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师

资格的人士）。

    第八条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人

的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证券监管特派员办

事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议

的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名

人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东

大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证

监会提出异议的情况进行说明。

    第九条     公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详

细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    第十条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十一条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不

得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免

职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认

为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十二条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

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应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致

公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求

时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十三条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》

规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。




                       第五章   独立董事的作用

    第十四条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有

公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独

立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万

元人民币以上的关联交易，或者拟与关联人达成的总额高于 300 万元

且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认

可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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    第十五条   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意。

    第十六条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司

应将有关情况予以披露。

    第十七条   公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬

与考核委员会，独立董事应当在各委员会中任职，审计委员会中至少

应有一名独立董事是会计专业人士。

    第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （六）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

    （七）独立董事认为必要的其他事项。

    第十九条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同

意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董

事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会

应将各独立董事的意见分别披露。




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                          第六章   独立董事的义务

    第二十一条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义

务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真

履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受

侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第二十二条     独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。




                 第七章     独立董事的权利和公司的义务

    第二十三条     公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董

事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

    第二十四条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，


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董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十五条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十六条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时

所需的费用由公司承担。

    第二十七条    公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由

董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十八条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。




                            第八章   附则

    第二十九条    本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有

关法律、法规执行。

    第三十条     本制度由公司董事会负责制定并解释。

    第三十一条    本制度经公司股东大会批准后实施。

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