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公司公告

广东甘化:第九届董事会第十七次会议决议公告2019-03-23  

						证券代码:000576           证券简称:广东甘化          公告编号:2019-17



           江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
            第九届董事会第十七次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第九届董事会第十七次会
议通知于 2019 年 3 月 15 日以书面及通讯方式发出,会议于 2019 年

3 月 21 日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式

召开。会议由董事长黄克先生主持,应到会董事 6 名,实际到会董事

6 名,监事会主席及有关高级管理人员列席了会议,符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案:

       一、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2018 年度董事
会工作报告

       内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

上刊载的《2018 年度股东大会文件》。

       二、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2018 年度报告

及年度报告摘要

       三、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2018 年度财务

报告

       四、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2018 年度利润

分配预案

       经 审 计 , 2018 年 度 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为

98,071,166.44 元,加年初未分配利润-319,294,723.54 元,提取盈余
公积金 0 元,本年度可分配利润为-221,223,557.10 元。

     由于公司本年度可分配利润为负数,公司董事会拟定 2018 年度

不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
    五、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于会计政策

变更的议案

    同意公司按照财政部 2017 年修订、发布的《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转

移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—

金融工具列报》以及 2018 年 6 月发布的《关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)对公司原会计政

策进行相应变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司

财务状况与经营成果,不涉及以往年度的追溯调整。

    内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载

的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。
    六、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于会计估计

变更的议案

    为公司财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成

果,便于财务统一核算,同意公司进行相应会计估计变更。本次变更

无需对已披露的财务数据进行追溯调整,对以前各年度的财务状况和

经营成果不会产生影响。

    内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载

的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。

    七、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2018 年度内部
                                2
控制评价报告

    内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

上刊载的《2018 年度内部控制评价报告》。
    八、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于 2018 年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

    内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载

的《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    九、以 4 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于考核发放
公司高管人员 2018 年度薪酬及调整 2019 年度薪酬的议案

    关联董事施永晨、雷忠回避表决。

    十、以 5 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于董事长年

度薪酬的议案

    关联董事黄克回避表决。

    十一、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2019 年度经
营计划

    2019 年是公司实现战略转型、开启新征程的元年,公司将充分

把握军民融合发展机遇,提升企业管理水平,夯实利润基础,做大做

强军工产业;同时有序开展食糖贸易,积极推进“三旧”改造工作,

促进公司持续、稳定、健康发展。

    十二、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于续聘广

东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度财务

审计及内部控制审计工作的议案

    根据董事会审计委员会的提议,同意公司续聘广东正中珠江会计

师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度财务审计及内部控制
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审计工作。

    十三、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于四川升

华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明的议案
    内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

上刊载的《关于四川升华电源科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现

情况的说明》。
    十四、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于沈阳含

能金属材料制造有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明的议案

    内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊载的《关于沈阳含能金属材料制造有限公司 2018 年度业绩承诺

实现情况的说明》。

    十五、以 5 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于参与设

立投资基金的议案

    为更好地实施公司发展战略,加快企业发展,同意公司出资 4,495

万元与乐清德恒投资管理合伙企业(有限合伙)、冯骏合作设立投资
基金,重点投资军工项目,包括但不限于军工电源,智能弹药等产业

方向。

    本次交易构成关联交易,关联董事黄克回避表决。

    内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载

的《关于参与设立军工股权投资基金暨关联交易的公告》。

    十六、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于补选公

司非独立董事的议案

    鉴于陈晓东先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事及董事

会下属专门委员会委员职务,根据《公司章程》及其他相关法律法规
                               4
的有关规定,经公司股东单位推荐、董事会提名委员会审核,董事会

同意提名冯骏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人(简历详见

附件一),任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期
届满之日止。独立董事对该项议案无异议,认为冯骏先生的任职资格

及提名、表决程序符合有关规定的要求,同意冯骏先生为非独立董事

候选人的提名。
    十七、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于修改《公

司章程》的议案

    根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》相关规定,结合
公司的实际情况与日常经营管理需要,同意公司对《公司章程》中的

部分条款进行修订(修改内容详见附件二)。

    十八、以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于召开公

司 2018 年度股东大会的议案

    公司董事会决定于 2019 年 4 月 16 日以现场投票与网络投票相结

合的方式召开 2018 年度股东大会。
    内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日

报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

上刊载的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。



    上述第一、第二、第三、第四、第十、第十二、第十六、第十七

项议案需提交公司股东大会审议。

    特此公告。



                    江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

                             二〇一九年三月二十三日
                               5
附件一:非独立董事候选人冯骏先生简历

    冯骏,男,1973 年 12 月出生,本科。曾任四川托普集团副总裁,

四川省广电网络有限公司市场总监。现任四川升华电源科技有限公司
总经理。

    在公司全资子公司任职;与持有公司 5%以上股份的股东、实际

控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;直接
持有公司股份 10,135,959 股;不存在不得提名为董事的情形;未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;
未被列为失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。




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附件二:

                关于修改《公司章程》的议案


    根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》相关规定,结合

公司的实际情况与日常经营管理需要,公司拟对《公司章程》中的部

分条款进行修订,具体修改如下:
       一、《公司章程》第二十五条原为:公司在下列情况下,可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要

求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。



    现修改为:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债

券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。



    二、《公司章程》第二十六条原为:公司购回本公司股份,可以
选择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式



    现修改为:公司购回本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的

规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。



    三、《公司章程》第二十七条原为:公司因本章程第二十五条第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决

议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情

形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)

项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超

过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
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    现修改为:公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规

定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)

项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)

项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。



    四、《公司章程》第一百一十条原为:董事会行使下列职权:

    ……

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散方案;
    ……



    现修改为:董事会行使下列职权:

    ……

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散方案。其中,因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)

项规定的原因,收购本公司股份的,由经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议;

    ……


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    五、《公司章程》第一百七十三条原为:公司指定《中国证券报》、

《证券时报》及《证券日报》和中国证监会指定网站

www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。



    现修改为:公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及《上海证券报》和中国证监会指定网站 www.cninfo.com.cn 为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。



    六、《公司章程》第一百七十五条原为:公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、

《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。



    现修改为:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知

债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未

接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

    七、《公司章程》第一百七十七条原为:公司分立,其财产作相

应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、
                               10
《证券时报》及《证券日报》上公告。



    现修改为:公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。



    八、《公司章程》第一百七十九条原为:……

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起

45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    ……



    现修改为:……
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,

并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海

证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知

书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

    ……



    九、《公司章程》第一百八十五条原为:清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》

及《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
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未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    ……



    现修改为:清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于

60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券

报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    ……




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