广东甘化:关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明(已取消)2019-03-23
关于沈阳含能金属材料制造有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于
2018 年以支付现金方式购买沈阳含能金属材料制造有限公司(以下
简称“沈阳含能”或“目标公司”)45%股权。沈阳含能于 2018 年 8
月 23 日完成了资产过户及工商变更登记手续,取得新的《营业执照》,
公司于 2018 年 9 月 11 日按照《股权收购协议》的约定支付完毕转让
价款。公司已于 2018 年 8 月 31 日将沈阳含能纳入合并范围编制合并
报表。
公司对沈阳含能 2018 年度业绩承诺实现情况说明如下:
一、支付现金购买资产的基本情况
2018 年 6 月 29 日,公司召开第九届董事会第六次会议及第九届
监事会第五次会议,审议通过了《关于现金收购沈阳含能金属材料制
造有限公司 45%股权的议案》。同日,公司与将乐鸿光企业管理服务
中心(普通合伙)(以下简称“将乐鸿光”)、沙县鸿光企业管理服务
合伙企业(普通合伙)(以下简称“沙县鸿光”)及沈阳含能的实际控
制人之一郝宏伟签署了《股权收购协议》。
2018 年 8 月 23 日,沈阳含能 45%股权过户手续及相关工商登记
完成,2018 年 9 月 11 日,公司按照《股权收购协议》的约定支付完
毕全部转让价款。
本次以支付现金方式购买沈阳含能 45%股权的具体支付情况如下:
序号 交易对方 购买标的公司股权比例 支付对价(万元)
1 将乐鸿光 31.00% 12,648
2 沙县鸿光 14.00% 5,712
合 计 45.00% 18,360
二、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺及补偿措施
(1)各方确认,以《资产评估报告》载明的目标公司在业绩承
诺期内各会计年度的净利润预测数为依据,目标公司在 2018 年-2020
年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的
承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)分别为:
2,800 万元、3,200 万元及 4,000 万元。
(2)各方同意,公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期
内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。目标公司
的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,
目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩
承诺期内,未经目标公司董事会批准,不得改变公司的会计政策、会
计估计。
(3)各方同意,目标公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现
的净利润应以《专项审计报告》为依据相应确定。
(4)各方同意,若目标公司在业绩承诺期内前两个会计年度实
际净利润未达到当期承诺净利润的 95%及/或累计三个会计年度实际
净利润未达到累计三个会计年度承诺净利润,将乐鸿光、沙县鸿光及
郝宏伟应按照以下约定的计算方式,以现金向公司进行补偿。本协议
项下的利润补偿金额按照下列公式计算:
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末
累计实际净利润-累计已补偿金额
业绩承诺期内各会计年度的补偿金额独立计算,若某一会计年度
按上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即将乐鸿光、
沙县鸿光及郝宏伟已补偿的金额不冲回。
(5)各方同意,将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟在本协议项下的
全部利润补偿金额之和不超过人民币 10,000 万元。将乐鸿光、沙县
鸿光及郝宏伟就上述补偿义务向公司承担连带责任。
(6)若根据股权转让协议的约定,将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏
伟须向公司进行利润补偿的,公司应在《专项审计报告》出具之日起
十五日内书面通知将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟,将乐鸿光、沙县鸿
光及郝宏伟应在《专项审计报告》出具之日起三十日内将当期应补偿
的现金款项一次性支付给公司。
(7)为保证业绩承诺的执行,郝宏伟同意将其通过沈阳宏伟非
晶金属材料有限公司持有的目标公司 10%股权质押给公司,双方将另
行签订股权质押协议。
2、超额业绩奖励
(1)各方同意,业绩承诺期届满时,若目标公司在业绩承诺期
内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的,公司同意目标公
司将净利润超出部分的 30%以现金方式奖励给高级管理人员、核心技
术人员或业务骨干等,超额业绩奖励金额的计算公式如下:
超额业绩奖励金额=(业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润
总额-业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润总额)×30%
未免疑义,超额业绩奖励金额不应超过本次交易项下目标股权转
让对价的 20%,即人民币 3,672 万元。
(2)超额业绩奖励方案(包括但不限于具体奖励对象、奖励金
额、支付时间等)届时由目标公司董事会自行确定。目标公司应在公
司 2020 年年报出具之日起三十日内一次性支付超额业绩奖励。
(3)因超额业绩奖励发生的相关税费由奖励对象自行承担。
三、沈阳含能 2018 年度的业绩实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审
字广会审字[2019]G18035330026 号审计报告,沈阳含能 2018 年度实
现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,874.72 元、
2,822.07 万元,已完成了 2018 年业绩承诺。审计报告的净利润数据
已经扣除超额业绩奖励,沈阳含能在扣除超额业绩奖励前后的业绩承
诺实现情况如下表:
单位:万元
实现业绩 差额
项目 承诺业绩 扣除超额 扣除超额 扣除超额 扣除超额
奖励前 奖励后 奖励前 奖励后
扣除非经常性损益后的净利润 2,800.00 2,829.62 2,822.07 29.62 22.07
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日