关于沈阳含能金属材料制造有限公司
          2018 年度业绩承诺实现情况的说明


    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于

2018 年以支付现金方式购买沈阳含能金属材料制造有限公司（以下

简称“沈阳含能”或“目标公司”）45%股权。沈阳含能于 2018 年 8

月 23 日完成了资产过户及工商变更登记手续，取得新的《营业执照》，

公司于 2018 年 9 月 11 日按照《股权收购协议》的约定支付完毕转让

价款。公司已于 2018 年 8 月 31 日将沈阳含能纳入合并范围编制合并

报表。

    公司对沈阳含能 2018 年度业绩承诺实现情况说明如下：

    一、支付现金购买资产的基本情况

    2018 年 6 月 29 日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届

监事会第五次会议，审议通过了《关于现金收购沈阳含能金属材料制

造有限公司 45%股权的议案》。同日，公司与将乐鸿光企业管理服务

中心（普通合伙）（以下简称“将乐鸿光”）、沙县鸿光企业管理服务

合伙企业（普通合伙）（以下简称“沙县鸿光”）及沈阳含能的实际控

制人之一郝宏伟签署了《股权收购协议》。

    2018 年 8 月 23 日，沈阳含能 45%股权过户手续及相关工商登记

完成，2018 年 9 月 11 日，公司按照《股权收购协议》的约定支付完

毕全部转让价款。

    本次以支付现金方式购买沈阳含能 45%股权的具体支付情况如下：

                               1
 序号            交易对方      购买标的公司股权比例   支付对价（万元）
  1              将乐鸿光                    31.00%               12,648
  2              沙县鸿光                    14.00%                5,712
            合    计                        45.00%                18,360


      二、业绩承诺及补偿安排

      1、业绩承诺及补偿措施

      （1）各方确认，以《资产评估报告》载明的目标公司在业绩承

诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，目标公司在 2018 年-2020

年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的

承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：

2,800 万元、3,200 万元及 4,000 万元。

      （2）各方同意，公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘

请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期

内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。目标公司

的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，

目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩

承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会

计估计。

      （3）各方同意，目标公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现

的净利润应以《专项审计报告》为依据相应确定。

      （4）各方同意，若目标公司在业绩承诺期内前两个会计年度实

际净利润未达到当期承诺净利润的 95%及/或累计三个会计年度实际

净利润未达到累计三个会计年度承诺净利润，将乐鸿光、沙县鸿光及

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郝宏伟应按照以下约定的计算方式，以现金向公司进行补偿。本协议

项下的利润补偿金额按照下列公式计算：

    当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末

累计实际净利润－累计已补偿金额

    业绩承诺期内各会计年度的补偿金额独立计算，若某一会计年度

按上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即将乐鸿光、

沙县鸿光及郝宏伟已补偿的金额不冲回。

    （5）各方同意，将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟在本协议项下的

全部利润补偿金额之和不超过人民币 10,000 万元。将乐鸿光、沙县

鸿光及郝宏伟就上述补偿义务向公司承担连带责任。

    （6）若根据股权转让协议的约定，将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏

伟须向公司进行利润补偿的，公司应在《专项审计报告》出具之日起

十五日内书面通知将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟，将乐鸿光、沙县鸿

光及郝宏伟应在《专项审计报告》出具之日起三十日内将当期应补偿

的现金款项一次性支付给公司。

    （7）为保证业绩承诺的执行，郝宏伟同意将其通过沈阳宏伟非

晶金属材料有限公司持有的目标公司 10%股权质押给公司，双方将另

行签订股权质押协议。

    2、超额业绩奖励

    （1）各方同意，业绩承诺期届满时，若目标公司在业绩承诺期

内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的，公司同意目标公

司将净利润超出部分的 30%以现金方式奖励给高级管理人员、核心技

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术人员或业务骨干等，超额业绩奖励金额的计算公式如下：

     超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润

总额－业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润总额）×30%

     未免疑义，超额业绩奖励金额不应超过本次交易项下目标股权转

让对价的 20%，即人民币 3,672 万元。

     （2）超额业绩奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金

额、支付时间等）届时由目标公司董事会自行确定。目标公司应在公

司 2020 年年报出具之日起三十日内一次性支付超额业绩奖励。

     （3）因超额业绩奖励发生的相关税费由奖励对象自行承担。

     三、沈阳含能 2018 年度的业绩实现情况

     根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审

字[2019]G18035330026 号审计报告，沈阳含能 2018 年度实现的净利

润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,874.72 万元、2,822.07

万元，已完成了 2018 年业绩承诺。审计报告的净利润数据已经扣除

超额业绩奖励，沈阳含能在扣除超额业绩奖励前后的业绩承诺实现情

况如下表：
                                                                                 单位：万元
                                                     实现业绩                  差额

           项目                 承诺业绩        扣除超额   扣除超额   扣除超额    扣除超额

                                                奖励前      奖励后    奖励前          奖励后

 扣除非经常性损益后的净利润     2,800.00    2,829.62 2,822.07           29.62          22.07



                              江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

                                           二〇一九年三月二十三日

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