盐湖集团五届二十四次董事会会议材料之七


议案六
              青海盐湖工业集团股份有限公司
              2010 年度内部控制自我评价报告


    一、集团内部控制总体情况
    公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》
设立了董事会、监事会、董事会各专门委员会，在公司内部建立了与
业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门
之间建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授
权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员互相牵制监
督。
    （一）、股东大会
    股东大会是公司最高权利机构，通过董事会对公司进行日常管理
和监督，其权利符合《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的规定，股东大会决定公司的发展战略方
针、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选举董事
及监事。公司制定《股东大会议事规则》，并严格按规定运作。
    （二）、董事会
    董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，由股东大
会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司的总方针，总目标和年
度综合计划，是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责并报告
工作。公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会四个专门委员会。公司已制定了《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》及董事会专门委员会议事规则，并严格按规定
运作。董事在公司重大决策及投资方面都能很好的发挥其专业作用，
提出专业的意见和建议，切实保护公司和投资者利益。
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    （三）、监事会
    监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选
举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益，公司利益、员工合
法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、高级管理
人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。公司已制定了《监
事会议事规则》，并严格按规定运作。
    （四）、管理层及组织架构
    公司实行董事会负责下的总裁制，公司明确了各高级管理人员职
责，建立了内部问责机制，管理人员各司其职，责权明确，能够对公
司日常生产经营实施有效控制。公司建立了与生产经营及规模、项目
建设相适应的组织机构，设立了生产运行部、预算部、项目招标部、
财务部、法律事务部、监审部等 18 个职能部门，建立健全了内部经
营管理机构，建立了相应的内部管理制度，基本贯彻不兼容职务相分
离的原则，比较科学地划分了每个中心及部门的责任权限，形成相互
制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。
    公司各控股子公司及重要参股公司在一级法人治理结构下建立
了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照互相制衡的原
则设置内部监督机构和业务部门。
    二、公司内部控制制度
    公司上市以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立了
一套完整、合法、有效的内部控制制度，据《公司法》、《上市公司内
部控制指引》的要求，结合自身实际情况，设立了《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规
则》《公司独立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司投
资者关系管理工作制度》、《公司人力资源管理制度》《公司固定资产
核算及管理办法》、《公司存货物资核算及管理办法》、《公司应收款项


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核算及管理办法》、《青海盐湖资源综合利用项目建设管理大纲》《公
司建筑安装工程造价计管理办法》、《公司经济合同管理办法》、《公司
物资采购管理办法》《公司项目投资监控管理办法》、《公司安全生产
责任制》等内部管理控制制度。
    公司的内部控制制度涵盖了公司产品研发、生产、营销、投资决
策、预算控制、成本管理、项目建设、人力资源、文件档案等各个管
理环节，目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章可
循。
    三、内审部门设立及工作情况
    集团公司下设监审部，由纪委、监察处、审计处、监事会办公室
四个职能部门整合而来，组成了一个综合性监督审计部门，并配专职
的纪检监察、内审人员，配合审计委员会工作，直接对公司管理层负
责，独立执行内部审计、监督职能。主要负责审计监督公司、子公司、
控股、参股公司和在建项目财务收支及经济业务活动，具体职责包括：
    （一）、管理审计：对公司及所属公司管理活动的效率性进行审
计。包括内部控制制度的健全、有效、执行情况；资产的管理情况；
重要经济合同、契约的签订情况等。
    （二）、效益审计：在财务收支审计基础上，对公司及所属公司
经营成果进行审计评价。
    （三）、任期审计：对公司及所属公司负责人在任职期间履行职
责情况进行审计。
    （四）、建设项目审计：对公司及所属公司建设项目的立项、设
计（勘察）管理、招投标、合同管理、设备和材料采购、工程管理、
工程造价、竣工验收、财务管理等进行审计。
    （五）、审计调查：对公司及所属公司普遍存在的问题进行专题
调查。


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    （六）、专案审计：对公司及所属公司人员严重违反财经纪律，
侵占国家、公司资产，严重损失浪费等损害国家、公司利益的行为进
行审计查处。
    （七）、办理公司领导、上级审计机构交办的其他审计事项，配
合上级审计部门和会计师事务所对公司及所属公司的审计。
    监审部与各个部门相互配合，并借助外部审计力量等方式，吸收
新鲜血液，优化审计人员结构，建设精干高效、战斗力强的审计队伍。
此外，公司也在管理工作和业务流程中不断强化内控体系和制度，壮
大了内部审计部门。公司的内审工作，具有良好的执行力和执行效果，
基本满足公司的经营管理需要。
    四、重点的控制工作
    公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度，在经济业
务的处理中均有明确的授权和审批，各类事项的审批和相关重要资料
均能妥善保管，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金
使用、重大投资、信息披露等方面加强重点控制。
    （一）、对控股子公司的内部控制
    公司通过股东（大会）及委派董事、监事、重要高级管理人员等
实施对控股子公司的管理，同时要求控股子公司按照《公司法》的有
关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序，将财务、
重大投资、人事、绩效考核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体
系并制定一系列的管理制度，使公司对控股子公司的管理得到有效控
制。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报
告，及时掌握各子公司的经营及财务状况。公司各职能部门对控股子
公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。
    （二）、关联交易的内部控制
    公司已按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等


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有关规定，制订了《公司内部控制制度》，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》和《董事会议事规则》中详细制定了公司股东大会、董
事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和
关联人回避表决要求。
    报告期内，公司向关联企业收取矿产资源使用费事宜，经公司董
事会及股东大会审议通过，表决时关联董事及关联股东均回避了表
决。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反深交所
《上市公司内部控制指引》的情形发生。
    （三）、对外担保的内部控制
    公司已按照中国证监会、深交所关于上市公司对外担保的有关规
定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中
明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对
外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。
    报告期内，对子公司青海海纳化工公司提供担保，符合上市公司
担保的相关规定。
    （四）、募集资金使用的内部控制
    公司已按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、
审批、使用、变更、监督等内容进行了明确规定，规范募集资金的管
理和使用，以便提高募集资金的使用效率和效益，
    （五）、重大投资的内部控制
    公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，在《公司章程》中明确规定了公司对外投资的评审、审批权
限、信息披露等事项。且明确规定了经理、董事会、股东大会的投资
权限，公司经理、董事会均在自身授权的范围内行使职权。
    报告期内，公司投资建设关于投资建设盐湖镁钠资源综合利用甘


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河项目及关于投资建设盐湖镁钠资源综合利用金属镁一体化工程项
目履行了董事会及股东大会审批程序，并在媒体上做了及时披露。公
司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内
部控制指引》的情形发生。
    （六）、信息披露的内部控制
    为加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透
明度，促使公司信息披露规范化，维护证券市场秩序，保护投资者及
利益相关者的合法权益，公司根据中国证监会及深交所的有关规定，
公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大
内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人
的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保
障投资者平等获取信息的权利。
报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规
和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够
平等对待全体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。
未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。
    五、公司内控的外部环境
    影响公司内控的外部环境主要是国家、地方的有关政策动态和管
理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根
据外部环境变动及收集到的外部信息不断提高控制意识，强化和改进
内部控制制度及程序。
    六、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施
    公司内控制度制定以来，各项制度得到了有效的执行，促进了公
司稳步、健康发展。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司进一步
发展的需要，以及经营业务、经营环境、风险水平的改变，内部控制
的有效性可能发生变化，公司应该从以下几个方面着手不断深化内部


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控制，一是继续加强相关人员对监管部门出台的有关公司治理等法律
法规、规章制度的学习并对内部控制制度加以完善；二是按照《企业
内部控制基本规范》的要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好
地实现对风险的有效防范和控制；三是加强信息沟通体系的建设，要
完善建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递
程序，确保信息的全面收集和及时沟通，促进内部控制有效运行；四
是进一步加强内部审计，加强制度的执行和检查工作，杜绝因管理不
到位等原因造成的损失；五是进一步加强对项目建设过程中监督、审
计工作，为项目建设提供保障；六是加强企业文化建设，增进公司的
凝聚力和战斗力。
    七、公司内控制度运行的总体评价
    董事会审计委员会对公司内部控制进行认真的自查和分析，认
为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，
符合有关法律法规和证券监管部门的要求。集团公司内部控制制度能
得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的
合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。公司内
部控制是有效的。
    公司内部控制管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂
的工作，需要不断完善和提高，公司今后将继续根据国家法律法规及
公司执行过程中的自我监控反映的问题进一步健全和完善内控管理
体系，提高防范风险能力，保障投资者的合法权益，使公司的各项内
部控制制度更加科学化和体系化。




                                      2011 年 3 月 6 日




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