威孚高科：关于修改公司章程的公告2019-04-23
证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号: 2019-011
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
（尚需提交公司2018年度股东大会审议）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司
法>的决定》、中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月 17 日《关于修改<上市公司章程指引>
的决定》等法律法规的相关要求，结合公司经营发展需要，公司董事会拟对《公司章程》
部分条款进行修改，具体内容如下：
序号 原章程条款 修改后条款
第五条 公司的住所： 中华人民共和国无锡国家 第五条 公司的住所： 无锡市新吴区华山路 5 号
高新技术产业开发区华山路 5 号 公司生产经营场所：
邮政编码：214028 1、无锡市新吴区华山路 8 号
1 2、无锡市新吴区长江路 17 号
3、无锡市新吴区锡协路 139 号
4、无锡市新吴区新华路 13 号
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
司的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
动。 公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 议决议。
4 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 “公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
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出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
理的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
予的其他职权。 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委
员会、薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事
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出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 出席方可举行。审议第二十三条第（三）项、第（五）
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事的过半数通过。 项、第（六）情形的，须经三分之二以上董事出席。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、
8 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
司的高级管理人员。 级管理人员。
第一百五十九条 第一百五十九条
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实
现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配 现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配
股利。 股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
公司的可持续发展。 司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红 金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司 件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则
原则上按年度实施利润分配，在有条件的情况下， 上按年度实施利润分配，在有条件的情况下，公司
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公司可以进行中期利润分配。 可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红具体条件和比例：公司在当年盈 公司以现金为对价，通过公开的集中交易方式收购
利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方 本公司股份的，当年已实施的股份收购金额视同现
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于 金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
当年母公司可供分配利润的 10%。 2、公司现金分红具体条件和比例：公司在当年盈
存在下述特殊情况之一时，公司当年可以不进行 利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可 分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
分配利润的 10%： 母公司可供分配利润的 10%。
（1）当年实现的母公司净利润为负数。 存在下述特殊情况之一时，公司当年可以不进行现
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事 金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重 配利润的 10%：
大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投 （1）当年实现的母公司净利润为负数。
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事
超过公司最近一期经审计的当年实现的母公司净 项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
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利润时。 大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事 过公司最近一期经审计的当年实现的母公司净利
会未提出现金分红方案或现金分红方案低于本章 润时。
程规定的分配比例的，应在利润分配方案及年度 （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。
报告中详细披露原因及留存资金的用途和使用计 如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会
划，独立董事应当对此发表独立意见。 未提出现金分红方案或现金分红方案低于本章程
公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 规定的分配比例的，应在利润分配方案及年度报告
中所占比例最低应达到 20%。 中详细披露原因及留存资金的用途和使用计划，独
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 立董事应当对此发表独立意见。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 所占比例最低应达到 20%。
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
配中所占比例最低应达到80%； 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
配中所占比例最低应达到40%； 中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
配中所占比例最低应达到20%； 中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
的，可以按照前项规定处理。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
3、公司发放股票股利的具体条件： 中所占比例最低应达到20%；
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 可以按照前项规定处理。
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 3、公司发放股票股利的具体条件：
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
（三）公司利润分配方案的审议程序 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
公司利润分配方案由董事会制定。在制定现金分 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的 的条件下，提出股票股利分配预案。
规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条 （三）公司利润分配方案的审议程序
件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利 公司利润分配方案由董事会制定。在制定现金分红
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润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独 具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，
立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配方案
会审议；利润分配方案经董事会过半数同意通过 尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中
后提交股东大会审议；独立董事应当对利润分配 小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意
方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；利润
分配方案进行审议并发表意见。 分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司 会审议；独立董事应当对利润分配方案进行审核并
应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东 发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 并发表意见。
求。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应
（四）公司利润分配政策的变更 通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发 （四）公司利润分配政策的变更
生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重
讨论，详细论证说明理由，书面论证报告经独立 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提 论，详细论证说明理由，书面论证报告经独立董事
供网络投票方式。 同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供
网络投票方式。
除以上条款修改外，公司章程其他条款均保持不变，其中第五条修改内容最终以工
商登记机关核准为准。公司第九届董事会第五次会议于2019年4月19日召开，会议以 11
票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本议案尚需提交2018年度股东大会以特别决议审议。
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
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