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公司公告

北部湾港:收购报告书2020-02-12  

						                   北部湾港股份有限公司

                            收购报告书




上市公司:北部湾港股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:北部湾港

股票代码:000582




收购人:广西北部湾国际港务集团有限公司

住所:南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼

通讯地址:广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 18 层




                           二〇一九年十二月
                                                 北部湾港股份有限公司收购报告书




                                声 明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本报告书系收购人依据《证券法》《收购办法》和《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书(2014 年修订) 》等

相关法律、法规及规范性文件编制。

    二、依据《证券法》《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在北

部湾港拥有权益的股份;截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,

收购人没有通过任何其他方式在北部湾港拥有权益。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

    四、本次收购已触发收购人的要约收购义务,收购人需向中国证监会申请豁

免要约收购义务,并取得中国证监会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购

人的要约收购义务。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

专业机构外,收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信

息或对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、收购人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




                                   4-2-1
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                             目 录

释   义 ...................................................... 3

第一节 收购人介绍 ............................................ 5


第二节 收购目的及收购决定 .....................................11


第三节 收购方式 ..............................................13

第四节 资金来源 ..............................................17


第五节 后续计划 ..............................................18

第六节 对上市公司的影响分析 ...................................20


第七节 收购人与上市公司之间的重大交易 ..........................24


第八节 前6个月买卖上市公司交易股份的情况........................26

第九节 收购人的财务资料 .......................................28


第十节 其他重大事项 ..........................................35

第十一节 备查文件 ............................................36




                               4-2-2
                                                               北部湾港股份有限公司收购报告书




                                        释 义

     以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

北部湾港、上市公司           指   北部湾港股份有限公司


北港集团、收购人             指   广西北部湾国际港务集团有限公司

防港集团                     指   防城港务集团有限公司


上海中海码头                 指   上海中海码头发展有限公司

北海北港                     指   北海北港码头经营有限公司


防城北港                     指   防城港北港码头经营有限公司

万和证券、财务顾问           指   万和证券股份有限公司

国浩、法律顾问               指   国浩律师(南宁)事务所


本次收购、本次无偿划转、本        防港集团将其持有的北部湾港 775,137,409 股 A 股股份及其孳生的
                             指
次划转、本次交易                  股份无偿划转至北港集团的行为


                                  北港集团将其持有的北部湾港 92,518,231 股 A 股股份以非公开协
协议转让、非公开协议转让     指
                                  议转让的方式转让至上海中海码头的行为

                                  北港集团与防港集团于 2019 年 12 月 23 日签署的《广西北部湾国
《划转协议》《国有股权无偿
                             指   际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股份
划转协议》
                                  有限公司国有股权之无偿划转协议》

                                  北港集团与上海中海码头于 2019 年 11 月 27 日签署的《广西北部

《转让协议》                 指   湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部

                                  湾港股份有限公司之股份转让协议》

广西国资委、国资委           指   广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会           指   中国证券监督管理委员会


深交所                       指   深圳证券交易所

《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《收购办法》                 指   《上市公司收购管理办法》


《国资办法》                 指   《上市公司国有股权监督管理办法》




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                                                          北部湾港股份有限公司收购报告书




本报告书、本收购报告书   指   北部湾港股份有限公司收购报告书

最近三年                 指   2016 年、2017 年、2018 年


元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元


USD                      指   美元


      本报告书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。




                                      4-2-4
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                                  第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

    公司名称       广西北部湾国际港务集团有限公司

统一社会信用代码   91450000799701739W

    企业类型       有限责任公司(国有独资)

    注册资本       2,292,669,720.13 元

   法定代表人      周小溪

    成立日期       2007 年 3 月 7 日

    注册地址       南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼

                   港口建设和经营管理;项目投资与资产管理;股权投资与运营管理;铁路运输;道

    经营范围       路运输;房屋租赁;船舶代理业务;房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关

                   部门批准后方可开展经营活动)。

    营业期限       长期

       股东        广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

    联系地址       广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 18 层

    邮政编码       530021

    联系电话       0771-5536061

    传真号码       0771-5536061


二、收购人的股权及控制关系

    (一)收购人股权控制关系图

    截至本报告书签署日,收购人系广西国资委出资设立的国有独资公司,收购

人作为国家出资企业,接受广西国资委的监管,广西国资委系收购人的实际控制

人。

    收购人股权及控制关系如下图所示:




                                           4-2-5
                                                               北部湾港股份有限公司收购报告书




    (二)收购人实际控制人的基本情况

    截至本报告书签署日,北港集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的

基本信息如下:

               名称          广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

           负责人            李杰云

          通讯地址           广西南宁市桃源路 3 号

          邮政编码           530000

          联系电话           0771-2809208


三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

    (一)主要业务

    收购人成立于 2007 年 3 月,系经广西壮族自治区人民政府(桂政函[2006]195

号)批准,以防城港务集团有限公司、钦州市港口(集团)有限责任公司和北海

市北海港股份有限公司国有产权重组整合设立的大型国有独资公司。

    收购人自成立以来,一直致力于推动企业转型升级。收购人的主营业务涵盖

港口、工贸、物流、建设开发、投资、能源、金融、船闸八大业务板块,形成了

以港口运营为核心,并根据北部湾港域港口特点向上下游的物流、工贸、投资等

板块进行衍生的产业布局。

    (二)主要财务数据及财务指标

                                                                                 单位:万元

  资产负债项目        2018-12-31                  2017-12-31                 2016-12-31

    资产合计              13,022,383.88                7,671,194.72               7,599,904.04

    负债合计               9,201,456.69                5,494,594.42               5,422,185.10

 所有者权益合计            3,820,927.19                2,176,600.29               2,177,718.95

  收入利润项目        2018 年度                   2017 年度                  2016 年度

    营业收入               6,918,455.61                4,643,424.09               3,646,272.52

    营业利润                 120,417.29                  135,695.79                  88,740.75

    利润总额                 115,930.79                  130,288.11                 101,710.48




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     净利润                      66,552.10                   85,824.18                58,677.46

  主要财务指标      2018 年度/2018-12-31        2017 年度/2017-12-31     2016 年度/2016-12-31

 资产负债率(%)                     70.66                       71.63                    71.35

净资产收益率(%)                     2.22                        3.94                     2.76

    注 1:资产负债率=负债合计/资产合计
    注 2:净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]

四、收购人最近 5 年合规经营情况

    (一)收购人最近 5 年受到的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

刑事处罚

    收购人于 2017 年 1 月 16 日收到了中国证监会广西监管局《关于对广西北部

湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》([2017]2 号)(以下

简称《决定》),决定中认为公司未能履行在子公司北部湾港重组上市时,所作

出的减少与北部湾港之间关联交易的承诺,并责令公司作出公开说明。

    收购人子公司北部湾港于 2017 年 1 月 23 日收到了中国证监会广西监管局

《关于对北部湾港股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2017]3 号),决

定要求对超出董事会授权的日常关联交易未履行审批和披露、大额关联方资金往

来未审批和披露、内幕信息知情人档案不完整、对控股股东承诺的信息披露不实、

募集资金管理方面存在的问题进行整改。

    在收到中国证监会广西监管局的《决定》后,收购人与北部湾港、重组财务

顾问、审计机构进行沟通,对 2013 年以来发生的关联交易进行了全面核查,已

按照监管机构要求出具相关说明及整改计划,并优化承诺方案。收购人承诺,将

继续保持与北部湾港的顺畅沟通,进一步把控与北部湾港之间的关联交易,保证

优化后的承诺有效履行。同时,收购人还会继续配合北部湾港完成关联方识别、

关联交易性质认定、关联交易定期汇总等工作,严格按照北部湾港公司章程和相

关规定配合履行关联交易信息披露义务,确保关联交易定价公允,不因关联交易

损害北部湾港及其他中小股东权益。同时,收购人作出声明,保证严格履行优化




                                             4-2-7
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后的承诺,如违反承诺给北部湾港造成直接经济损失的,由北港集团承担赔偿责

任。

    除上述情况外,截至本报告书签署日,收购人最近 5 年内未受到过行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在正在被证券监管部门或者

证券交易所调查的情形。

    (二)收购人最近 5 年与经济纠纷有关的重大民事未决诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书签署日,收购人最近 5 年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

                                                                             是否取得其他国
 姓名        身份证号码             现任职务           国籍     长期居住地
                                                                              籍/地区居留权

周小溪   440112195902******     董事长、党委书记       中国        南宁            否

                              副董事长、党委副书记、
 戴翔    450204197104******                            中国        南宁            否
                                     总经理

                              职工董事、党委副书记、
谢志双   450103196401******                            中国        南宁            否
                                    工会主席

李利娜   450103196010******         外部董事           中国        南宁            否

 许文    452601197201******         职工监事           中国        南宁            否

余凯之   450211197301******         职工监事           中国        南宁            否

黄葆源   342726196310******         副总经理           中国        南宁            否

马正国   450103197805******         副总经理           中国        南宁            否

张树新   220124197509******         副总经理           中国        南宁            否

 宁武    420106196804******         副总经理           中国        南宁            否

 谢毅    450000196401******         副总经理           中国        南宁            否

 黄伟    110108197111******         副总经理           中国        南宁            否

韦德鉴   450102196612******         总工程师           中国        南宁            否


    截至本报告书签署日,收购人的上述董事、监事和高级管理人员最近 5 年内

未受到过行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁,亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。


                                        4-2-8
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六、收购人控制的核心企业情况

     截至本报告书签署日,除北部湾港外,收购人所控制的核心企业如下表所示:

序                                                                  注册资本       持股比例
                 子公司名称                    业务性质
号                                                                  (万元)        (%)

 1          防城港务集团有限公司               港口运营                30,000.00       100.00

 2          广西北港油脂有限公司         油脂油料生产加工销售           1,000.00       100.00

 3        广西北港资源发展有限公司                 贸易                50,000.00       100.00

 4        广西北部湾新材料有限公司          矿产品加工销售             50,000.00       100.00

 5        北海诚德金属压延有限公司             金属加工                50,000.00       100.00

 6         北海诚德不锈钢有限公司              金属加工                50,000.00        67.36

 7        广西华锡集团股份有限公司           有色金属加工             158,859.65        76.98

 8      广西西江开发投资集团有限公司               水利               320,930.61       100.00

 9        广西北港投资控股有限公司                 投资                10,000.00       100.00

10     广西北部湾国际联运发展有限公司          物流服务                10,000.00        55.00

11       广西北部湾邮轮码头有限公司            邮轮运营                 5,000.00        90.00

12          广西北港商贸有限公司            代管理房屋租赁              2,500.00       100.00

13          广西泛华能源有限公司             能源产品贸易               5,000.00        51.00

14       北部湾控股(香港)有限公司                投资              USD100.00         100.00

15      广西钦州北港石化码头有限公司           港口运营                 2,000.00        60.00

16       广西北部湾东盟投资有限公司            融资投资                 1,000.00        95.00

17    广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司             担保                10,000.00       100.00

18          广西北港物流有限公司               物流服务                20,000.00       100.00

29          南宁化工集团有限公司              化工、租赁               11,984.00       100.00

20        广西北港建设开发有限公司             施工建设                50,000.00       100.00

21          广西桂江有限责任公司                   投资                 7,500.00       100.00

22          南宁化工股份有限公司               贸易业务                23,514.00        32.00

     注:上述持股比例包括直接持股与间接持股。

七、收购人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况

     截至本报告书签署日,收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下:




                                           4-2-9
                                                               北部湾港股份有限公司收购报告书



序号          公司名称         证券简称、代码   上市地点   持股比例         主营业务

                                  ST 南化
  1     南宁化工股份有限公司                      上海      32.00%          贸易业务
                               (600301.SH)

      注:收购人通过全资子公司南宁化工集团有限公司间接持有 ST 南化 32%的股份。

八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况

       截至本报告书签署日,收购人持有北部湾财产保险股份有限公司 14%股权

(直接持有其 12.67%股权,通过全资子公司广西航桂实业有限公司间接持有其

1.33%股权)。

       除上述持股情况外,收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公

司 5%以上股权的情况。




                                            4-2-10
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                     第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的及未来变动计划

    (一)本次收购目的

    作为广西国资委管理的大型国有独资企业,北港集团积极响应国家关于深化

国有企业改革的号召,为优化集团内部股权管理结构、提升国有资本运营效率,

拟将全资子公司防港集团持有的北部湾港 775,137,409 股 A 股股份无偿划转给北

港集团。

    本次划转完成后,北港集团将成为北部湾港的控股股东,有利于建立统一的

规划、生产、运营、开发平台和管理体系,减少管理层级和提高决策效率,实现

业务高效统筹发展。

    (二)收购人未来 12 个月内继续增持或减持的计划

    2019 年 11 月 28 日,北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股 5%以

上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》,北港集团拟以非公开协议

转让的方式向上海中海码头转让其持有的 92,518,231 股北部湾港股票。北港集团

与上海中海码头已于 2019 年 11 月 27 日签署《转让协议》。截至本报告书签署

日,协议转让尚未完成。

    截至本报告书签署日,除该协议转让与本次收购外,收购人没有在未来 12

个月内继续增持或处置北部湾港股票的具体计划。若今后拟进一步增持或因其他

安排导致收购人持有北部湾港权益发生变动,收购人将严格按照相关法律法规的

要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

    (一)本次收购已履行的程序

    1、2019 年 8 月 23 日,北港集团召开 2019 年度第三届董事会第 76 次会议,

审议同意防港集团将其持有的北部湾港 775,137,409 股股份,占北部湾港总股本

的 47.42%,无偿划转至北港集团。


                                  4-2-11
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    2、2019 年 12 月 4 日,防港集团作出执行董事决定,同意将防港集团持有

的北部湾港 775,137,409 股股份,占北部湾港总股本的 47.42%,无偿划转至北港

集团。

    3、2019 年 12 月 18 日,北港集团就本次无偿划转于国资委产权管理综合信

息系统 完成备 案, 取得 《无偿 划转 备案表 》( 备案 编号:

DFJT-WCHZ-20191218-0001)。

    4、2019 年 12 月 23 日,北港集团正式签发《关于北部湾港股份有限公司国

有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》(桂港复[2019]24 号),北港集团

与防港集团于同日签署了《国有股权无偿划转协议》。

    (二)本次收购尚需履行的程序

    北港集团在中国证监会豁免北港集团的要约收购义务后,方可实施本次收

购。




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                             第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司权益的情况

    截至本报告书签署日,北港集团全资子公司防港集团直接持有北部湾港

775,137,409 股 A 股股份,占北部湾港总股本的 47.42%,为北部湾港的控股股东;

北港集团直接持有北部湾港 348,249,439 股 A 股股份,占北部湾港总股本的

21.30%。

    本次收购完成后,防港集团将不再持有北部湾港的股份,北港集团成为北部

湾港的控股股东,直接持有北部湾港 1,123,386,848 股 A 股股份,占北部湾港总

股本的 68.72%;北部湾港实际控制人仍为广西国资委,北部湾港的实际控制人

没有发生变更。

    本次划转前后,北港集团持有北部湾港权益的情况如下图所示:




    注:2019 年 11 月 28 日,北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股 5%以上股
东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》,北港集团拟以非公开协议转让的方式向

上海中海码头转让其所持有的 92,518,231 股北部湾港股票。截至本报告书签署日,协议转
让尚未完成。协议转让完成后,北港集团持有北部湾港股份的比例将由 68.72%变更为
63.06%。

二、本次收购的基本情况




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    (一)划转方

    本次划转的划出方为防港集团,本次划转的划入方为北港集团。

    (二)划转对价

    本次划转为国有股权无偿划转,北港集团不需要支付任何对价。

    (三)划转股份的种类、数量、比例及性质

    本次划转的股份为防港集团持有的北部湾港 775,137,409 股 A 股股份,占北

部湾港总股本的 47.42%。

    (四)北港集团对防港集团相关承诺的承继

    1、继续履行限售义务的承诺

    北港集团承诺,北港集团取得被划转股份后,继续遵守防港集团对于被划转

股份已 作出的 限售 承诺 , 即通过 本次无 偿划 转所获 得的 北部湾 港股 份中的

104,302,331 股股份的限售期至 2021 年 8 月 13 日,在该等股份限售期届满前,

北港集团不得违反法律法规的要求处置该等股份。

    2、其他承诺

    除上述限售承诺外,防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关

承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。

三、《划转协议》的主要内容

    (一)合同主体、签订时间

    2019 年 12 月 23 日,北港集团与防港集团签署了附条件生效的《划转协议》。

    (二)《划转协议》主要内容

    1、本次收购方式

    本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。

    2、合同主体

    国有股份划出方:防城港务集团有限公司


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    国有股份划入方:广西北部湾国际港务集团有限公司

    3、国有股份无偿划转的数量

    防港集团持有的北部湾港国有股份 775,137,409 股及其孳生的股份,占北部

湾港总股本的 47.42%。

    4、无偿划转基准日

    本次无偿划转基准日为 2018 年 12 月 31 日。

    5、职工安置

    本次划转不涉及职工分流安置,北部湾港原有职工的劳动关系不因本次划转

发生变化。

    6、债权债务问题

    本次无偿划转不涉及北部湾港的债务处置问题,北部湾港的债权债务仍由北

部湾港享有或承担。

    7、限售承诺与其他承诺的承继

    北港集团取得被划转股份后,将继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的

限售承诺。

    除上述限售承诺外,防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关

承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。

    8、协议生效条件

    本协议生效必须同时具备以下条件:

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章;

    (2)本次无偿划转获得有权批准机构(国家出资企业)批准;

    (3)中国证监会豁免北港集团因本次无偿划转触发的要约收购义务。

    以上三个条件同时成就时,协议生效。

    9、费用承担



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    本次划转依法应当缴纳的全部税款和费用,法律、法规明确规定缴纳义务人

时,由缴纳义务人缴纳;法律、法规无明确规定的,由北港集团、防港集团双方

共同承担。

四、本次拟划转股份的权利限制情况

    截至本报告书签 署日,防 港集团直接 持有北部湾 港 47.42%股 份,共计

775,137,409 股,其中有限售条件的流通股 775,137,409 股。具体情况如下:

    北部湾港向防港集团发行股份购买资产的新股于 2018 年 2 月 14 日上市,按

照承诺约定:

    “(1)防港集团原持有的 670,835,078 股北部湾港股份自新股上市之日起锁

定 12 个月(即股份锁定期自 2018 年 2 月 14 日至 2019 年 2 月 13 日);

    (2)防港集团通过 2018 年资产重组所持有的 104,302,331 股新增股份锁定

期自股份上市之日起 36 个月。因 2018 年 2 月 22 日至 2018 年 3 月 21 日连续 20

个交易日,公司股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价 11.52 元/股,

新增股份锁定期自动延长 6 个月(即股份锁定期自 2018 年 2 月 14 日至 2021 年

8 月 13 日)。”

    截至本报告书签署日,防港集团就上述 670,835,078 股北部湾港股份所承诺

的限售期已满,但防港集团尚未办理解除限售的相关手续。

    本次无偿划转完成后,北港集团将继续履行前述限售承诺。

    除上述情况外,本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制

的情形。




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                     第四节 资金来源

本次收购采用国有股份无偿划转方式,不涉及资金支付。




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                           第五节 后续计划

一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划

    本次股权划转完成后,收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全

体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日,

收购人未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划。

二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    收购人暂无在未来 12 个月内对北部湾港或其子公司进行触发《上市公司重

大资产重组》中关于构成“重大”的资产和业务出售、合并、与他人合资或合作

的计划,以及购买或置换资产的重大重组计划,如届时产生相关重组计划,北港

集团将依法履行相关审批程序和信息披露义务。

三、未来 12 个月内拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

    截至本报告书签署日,收购人暂无对北部湾港现任董事会或高级管理人员的

组成进行重大调整的计划。北港集团与其他股东之间就北部湾港董事、高级管理

人员的任免均不存在任何合同或者默契。

    未来北部湾港若调整董事会、高级管理人员结构,收购人将督促北部湾港根

据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    截至本报告书签署日,收购人不存在对可能阻碍收购北部湾港控制权的公司

章程条款进行修改的计划。

五、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划




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    截至本报告书签署日,收购人暂无对北部湾港现有员工聘用计划作重大变动

的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化的计划

    截至本报告书签署日,收购人暂无对北部湾港现有分红政策做重大调整的计

划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,收购人暂无对北部湾港的业务和组织结构有重大影响

的其他计划。




                                4-2-19
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                   第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后,对上市公司独立性的影响

    本次收购完成后,北部湾港的控股股东将由防港集团变更为北港集团,实际

控制人未发生变更,仍为广西国资委。具体情况详本报告书“第三节 收购方式”

之“一、收购人持有上市公司权益的情况”。

    为保证北部湾港的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权

益,北港集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

    “一、本次无偿划转完成后,我公司将保证北部湾港在业务、资产、财务、

人员和机构等方面的独立性,保证北部湾港保持健全有效的法人治理结构,保证

北部湾港的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法

规、规范性文件以及北部湾港《公司章程》等的相关规定,独立行使职权,不受

我公司的干扰。

    二、本函自出具日始生效,在北港集团为北部湾港控股股东期间,为不可撤

销的法律文件。”

二、与上市公司的同业竞争情况及解决措施

    本次收购为北港集团理顺股权关系的内部行为,不会产生新的同业竞争,交

易完成后,北港集团将继续履行之前作出的相关承诺。

    由于历史原因,北港集团与上市公司存在同业竞争的情形。为解决与上市公

司之间的同业竞争问题,北港集团及防港集团于 2017 年 8 月 22 日出具了关于避

免同业竞争的相关承诺函,承诺的主要内容如下:

    1、北港集团及防港集团下属所有广西北部湾区域内在建货运泊位在各自取

得正式运营许可后 5 年内注入上市公司,北港集团及防港集团在此期间将根据法

律法规的要求完成其必要的工作。5 年期限届满,上述泊位未能如期注入上市公

司的,相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营,泊位所产生的税

后收益无偿给予上市公司,直至相关货运泊位注入上市公司为止。


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    2、2017 年 8 月 22 日起,对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设,

将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融

资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的,北港集团及防港集团

将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。

    3、对于上市公司放弃优先建设而由北港集团或防港集团建设的广西北部湾

区域内货运泊位,北港集团及防港集团承诺,严格按照相关法律法规进行,依法

合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设

计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续,杜绝出现相关货运泊位已经

实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。

    4、对于上市公司放弃优先建设而由北港集团或防港集团建设的广西北部湾

区域内货运泊位,北港集团及防港集团承诺,相关新建货运泊位在各自取得正式

运营许可后 5 年内注入上市公司,北港集团及防港集团在此期间将根据法律法规

的要求完成其必要的工作。5 年期限届满,上述货运泊位未能如期注入上市公司

的,相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营,泊位所产生的税后

收益无偿给予上市公司,直至相关货运泊位注入上市公司为止。

    5、北港集团及防港集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开

工但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批手续办理

进展情况,以便其在每年年报中予以公开披露。

    6、北港集团及防港集团承诺,上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西

北部湾区域内的货运码头,相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入

上市公司。

    7、截至该承诺出具日,北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项

目的投资、建设和管理。资产交割完成后,根据未来发展战略及规划,北港集团

和防港集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向,使北海北港与防城

北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理,另作其他商业用途。




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    资产交割完成后,北港集团、防港集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管

部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批

复后六个月内,北海北港与防城北港将调整主营业务方向,以避免与上市公司发

生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内,北海北港与防城北港开展任何与上市

公司及其控制的企业相同或相似的业务,将与上市公司签订托管协议,避免产生

过渡期间内的同业竞争问题。

    8、如果北港集团、防港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制

权的其他公司现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或与公司

发生重大利益冲突,北港集团、防港集团将采取以下任一措施:(1)无条件放

弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃

可能与公司发生同业竞争的业务;(2)将拥有的、可能与公司发生同业竞争的

全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格,在适

当时机全部注入公司;(3)采取法律、法规及中国证监会许可的方式(包括但

不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)将可能与公司发生同业竞争的

业务交由公司经营以避免同业竞争。

    截至本报告书签署日,上述承诺均在正常履行中。上市公司先后以股份或现

金作为支付手段购买北港集团与防港集团下属北部湾港区域内货运码头,北港集

团、防港集团与上市公司之间的同业竞争情况得到逐步解决。

三、与上市公司的关联交易情况及相关规范措施

    本次划转为北港集团理顺股权关系的内部行为,不会产生新的关联交易,交

易完成后,北港集团将继续履行之前作出的相关承诺。

    本次收购前,北港集团与北部湾港存在用水用电、泊位托管、为临港工业企

业提供港口作业服务等因客观原因限制无法避免的关联交易。上述关联交易具有

必要性且无法避免。




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    其次,北港集团业务涵盖港口、工贸、物流、建设开发、投资、能源、金融、

船闸八大板块,以港口板块为核心联动发展,北部湾港作为北港集团港口板块的

平台公司,不可避免地与北港集团及其他板块下属公司之间存在关联交易。

    北港集团、防港集团已于 2017 年 2 月 18 日向上市公司作出关于优化关联交

易的承诺,承诺主要内容如下:

    “1、北港集团与北部湾港发生的关联交易中,用水用电、泊位托管、为临

港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关

联交易,除上述关联交易外,北港集团承诺其余关联交易当年度发生额占其前一

年度净资产(合并口径)的比例不大于上年度发生额占其上一年度净资产(合并

口径)比例;

    2、对于北港集团与北部湾港发生的关联交易,北港集团承诺将本着‘公平、

公正、公开’的原则定价,并严格按照北部湾港的公司章程和相关法律法规的规

定配合北部湾港履行其审议程序和信息披露义务,保证审议程序到位及定价公

允,不因关联交易损害北部湾港及股东利益。”

    截至本报告书签署日,上述承诺正在正常履行中。




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             第七节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其

子公司之间的交易

    《收购报告书》签署日前24个月内,收购人与上市公司及其子公司之间存在

销售、采购、股权转让等交易事项,相关交易情况已公开披露,并按照有关规定

履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅登载于《中国证券报》《证

券时报》、深圳证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。

    除上述已披露的交易外,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司

及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公

司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。


    北部湾港已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定,

建立了完善的规范关联交易的规章制度;公司监事会、独立董事能够依据法律、

法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表

独立意见。北部湾港对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大

中小股东的合法权益。


二、收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、

监事、高级管理人员之间进行的交易

    本报告书签署日前 24 个月内,收购人与各下属公司以及各自董事、监事、

高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超

过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    截至本报告书签署日,收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理

人员的计划,亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排



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   截至本报告书签署日,除本报告书所披露的事项以外,收购人没有对上市公

司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。




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              第八节 前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人在本次交易前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况

    2019 年 11 月 28 日,北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股 5%以

上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》,北港集团拟以非公开协议

转让的方式向上海中海码头转让其持有的 92,518,231 股北部湾港股票。北港集团

与上海中海码头已于 2019 年 11 月 27 日签署《股份转让协议》。截至本报告书

签署日,协议转让尚未完成。

    经收购人自查确认,除上述情况外,在关于本次无偿划转的提示性公告日前

6 个月内,北港集团没有买卖北部湾港股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易前 6 个月买

卖上市公司交易股份的情况

    经收购人董事、监事、高级管理人员自查确认,在关于本次无偿划转的提示

性公告日前 6 个月内,北港集团副总经理宁武的配偶李丽华存在买卖北部湾港股

票的情况,相关情况如下:

    日期        姓名    证券账户号码            变更股数        结余股数       变更摘要

  2019-7-15    李丽华    012****359             10,000.00       10,000.00        买入

  2019-7-29    李丽华    012****359             -10,000.00         0.00          卖出


    宁武本人已出具《关于买卖北部湾港股份有限公司股票的声明》:“(1)

本人为北港集团的副总经理,李丽华为本人配偶。北港集团作出本次无偿划转决

议的董事会于 2019 年 8 月 23 日召开,本人及本人配偶在此前并不知悉本次无偿

划转事项。于核查期间买卖北部湾港股票的行为系本人配偶依据对证券市场、行

业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为。本人未向

本人配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息。本人及本人配偶不存在利用内幕

信息进行股票交易的情形;(2)本人承诺,在本次无偿划转实施完毕前,本人

及本人配偶将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”




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    宁武配偶李丽华本人已出具《关于买卖北部湾港股份有限公司股票的声明》:

“(1)本人配偶宁武为广西北部湾国际港务集团有限公司(以下简称“北港集团”)

的副总经理。北港集团作出本次无偿划转决议的董事会于 2019 年 8 月 23 日召开,

本人及本人配偶在此前并不知悉本次无偿划转事项。于核查期间买卖北部湾港股

票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断

而为,纯属个人投资行为。本人配偶未向本人透露过本次无偿划转的任何内幕信

息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;(2)本人承诺,在本次无

偿划转实施完毕前,本人将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”

三、相关中介人员前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况

    经中介机构及经办人员自查确认,关于本次无偿划转的提示性公告日前 6

个月内,参与本次收购的相关中介及其经办人员没有买卖北部湾港股份的情况。




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                               第九节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

       大信会计师事务所(特殊普通合伙)对北港集团 2016 年、2017 年、2018

年合并及母公司财务报表进行了审计,出具了大信审字【2017】第 29-00014 号

审计报告、大信审字【2018】第 29-00012 号审计报告、大信审字【2019】第 29-00014

号审计报告。

       上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。

二、收购人最近三年财务报表

       (一)合并资产负债表

                                                                                 单位:元

               项目                 2018-12-31          2017-12-31          2016-12-31

流动资产:

货币资金                           15,852,113,756.64    5,237,624,555.94    5,354,572,844.55

以公允价值计量且其变动计入当
                                     300,966,701.91      109,315,757.59       115,428,870.27
期损益的金融资产

衍生金融资产                          22,226,156.00                    -                   -

应收票据及应收账款                  4,580,680,932.77    3,224,376,453.41    3,473,438,061.89

预付款项                            2,757,048,244.79     992,632,754.14     1,669,844,459.20

其他应收款                          4,895,400,808.62    2,454,258,777.32    2,787,602,007.40

存货                                9,515,221,729.61    7,871,635,783.84    8,713,884,780.73

持有待售资产                          17,098,239.94       17,098,239.94                    -

一年内到期的非流动资产               155,907,794.13      100,000,000.00        58,000,000.00

其他流动资产                        1,969,128,436.08    1,093,183,732.99    1,129,714,707.24

           流动资产合计            40,065,792,800.49   21,100,126,055.17   23,302,485,731.28

非流动资产:

可供出售金融资产                    4,963,542,955.84     833,099,688.02       536,615,761.65




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               项目              2018-12-31           2017-12-31          2016-12-31

长期应收款                       1,428,207,571.89     1,257,302,268.08    1,151,036,111.37

长期股权投资                     4,487,461,494.08     2,695,643,563.55    2,057,135,401.72

投资性房地产                     2,106,983,787.90      321,704,411.99       351,682,562.87

固定资产                        40,338,719,408.49    26,498,474,241.52   26,320,892,949.16

在建工程                        18,275,274,420.71    11,812,091,099.90   10,803,442,917.47

生产性生物资产                      43,638,966.43       40,608,996.80        31,755,573.12

无形资产                        11,338,012,424.67     8,962,903,677.11    8,303,991,818.45

开发支出                              894,440.40           863,440.40          987,083.51

商誉                             2,892,973,768.73     1,768,044,382.29    1,703,745,462.57

长期待摊费用                      278,082,235.57       142,762,574.78       162,599,222.06

递延所得税资产                    755,077,295.00       510,361,535.14       397,700,719.97

其他非流动资产                   3,249,177,201.77      767,961,227.12       874,969,131.59

       非流动资产合计           90,158,045,971.48    55,611,821,106.70   52,696,554,715.51

             资产总计          130,223,838,771.97    76,711,947,161.87   75,999,040,446.79

流动负债:

短期借款                        24,894,531,251.21    18,892,380,542.45   18,683,817,641.76

以公允价值计量且其变动计入当
                                                 -      26,402,337.18         1,765,910.00
期损益的金融负债

衍生金融负债                        19,446,687.90                    -                   -

应付票据及应付账款               9,850,611,327.99     6,176,219,957.34    7,189,205,989.82

预收款项                         2,651,616,152.01     1,726,026,916.96    1,357,199,866.85

应付职工薪酬                      577,223,510.71       393,300,456.66       340,727,745.70

应交税费                          588,332,136.21       454,376,063.14         1,461,617.15

其他应付款                       4,463,200,275.10     1,850,730,507.98    1,715,116,049.66

一年内到期的非流动负债           9,166,291,555.15     1,185,141,158.49    1,435,229,343.28

其他流动负债                     5,357,238,675.48     1,199,285,137.40      748,286,663.75




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               项目           2018-12-31           2017-12-31          2016-12-31

           流动负债合计      57,568,491,571.76    31,903,863,077.60   31,472,810,827.97

非流动负债:

长期借款                     18,888,846,734.27    11,631,893,349.40    9,333,327,148.62

应付债券                      8,575,674,027.82     6,380,261,180.29    8,371,702,802.21

长期应付款                    4,308,989,675.43     3,267,167,378.24    3,579,235,568.81

长期应付职工薪酬                34,053,100.00        45,645,000.00        59,808,100.00

预计负债                        89,806,706.48       137,336,562.36       134,358,863.01

递延收益                       977,247,271.48       746,216,385.96       470,403,066.14

递延所得税负债                 938,825,812.88       833,561,295.67       800,204,601.58

其他非流动负债                 632,631,970.10                     -                   -

       非流动负债合计        34,446,075,298.46    23,042,081,151.92   22,749,040,150.37

             负债合计        92,014,566,870.22    54,945,944,229.52   54,221,850,978.34

所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本)            6,697,217,201.56     2,292,669,720.13    2,292,669,720.13

其他权益工具                  5,471,415,094.34     2,000,000,000.00    2,000,000,000.00

其中:优先股                                  -                   -                   -

      永续债                  5,471,415,094.34     2,000,000,000.00                   -

资本公积                     10,152,041,819.18     5,579,741,042.49    5,563,869,595.85

减:库存股                                    -                   -                   -

其他综合收益                   252,066,297.45        -72,025,330.73       85,840,694.78

专项储备                        68,675,023.89        47,232,868.08        61,611,414.98

盈余公积                        41,543,233.20        41,543,233.20        41,543,233.20

未分配利润                    5,926,410,504.21     6,118,301,631.61    5,961,719,169.26

归属于母公司股东权益合计     28,609,369,173.83    16,007,463,164.78   16,007,253,828.20

少数股东权益                  9,599,902,727.92     5,758,539,767.57    5,769,935,640.25

           股东权益合计      38,209,271,901.75    21,766,002,932.35   21,777,189,468.45




                                     4-2-30
                                                            北部湾港股份有限公司收购报告书




               项目                2018-12-31          2017-12-31          2016-12-31

      负债和股东权益合计         130,223,838,771.97   76,711,947,161.87   75,999,040,446.79


     (二)合并利润表

                                                                                单位:元

               项目                 2018 年度          2017 年度            2016 年度

一、营业总收入                    69,184,556,144.04   46,434,240,911.48   36,462,725,234.91

营业收入                          69,184,556,144.04   46,434,240,911.48   36,462,725,234.91

二、营业总成本                    68,875,861,641.78   45,584,819,878.66   35,980,292,553.63

营业成本                          62,259,660,419.84   41,160,417,674.31   32,101,129,703.09

研发费用                             206,083,162.96        8,154,020.23                   -

营业税金及附加                       399,303,620.81     296,416,265.03       202,329,167.60

销售费用                             864,887,991.40     641,430,656.15       462,458,777.52

管理费用                           1,973,259,536.36    1,297,975,760.31    1,092,899,696.12

财务费用                           3,429,637,035.27    1,872,186,244.09    1,638,135,377.41

其中:利息费用                     3,292,946,063.94    1,937,979,693.60    1,493,107,323.54

         利息收入                    221,883,326.47      76,597,956.72        65,221,414.26

汇兑净损失
                                     197,265,309.42      -91,592,863.21      138,546,209.36
(汇兑收益以“-”填列)

资产减值损失                        -256,970,124.86     308,239,258.54       483,339,831.89

加:公允价值变动收益                  27,431,284.22      -49,154,886.79       34,460,068.38

加:投资收益                         475,523,354.79     309,968,351.89       373,556,758.33

其中:对联营企业和合营企业的投
                                      19,464,606.47      31,813,000.71        19,979,208.47
资收益

资产处置收益                           6,706,774.35      39,991,292.57        -3,042,050.76

其他收益                             385,816,955.79     206,732,140.40                    -

三、营业利润                       1,204,172,871.41    1,356,957,930.89      887,407,457.23

加:营业外收入                       112,043,630.38      58,886,961.42       232,277,556.43




                                          4-2-31
                                                          北部湾港股份有限公司收购报告书




               项目              2018 年度           2017 年度            2016 年度

减:营业外支出                    156,908,646.66      112,963,765.35       102,580,253.86

四、利润总额                    1,159,307,855.13     1,302,881,126.96    1,017,104,759.80

减:所得税费用                    493,786,837.56      444,639,326.11       430,330,159.87

六、净利润                        665,521,017.57      858,241,800.85       586,774,599.93

(一)按经营持续性分类

持续经营净利润                    665,521,017.57      858,241,800.85       586,774,599.93

终止经营净利润                                  -                   -                   -

(二)按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润           18,297,393.58      316,309,362.35       456,436,811.29

少数股东损益                      647,223,623.99      541,932,438.50       130,337,788.64

七、其他综合收益                  323,790,717.72      -157,678,145.82       56,492,828.72

归属于母公司股东的其他综合收
                                  324,091,628.18      -157,866,025.51       56,492,828.72
益

归属于少数股东的其他综合收益         -300,910.46          187,879.69                    -

八、综合收益总额                  989,311,735.29      700,563,655.03       643,267,428.65

归属于母公司所有者的综合收益
                                  342,389,021.76      158,443,336.84       514,306,003.14
总额

归属于少数股东的综合收益总额      646,922,713.53      542,120,318.19       128,961,425.51


       (三)合并现金流量表

                                                                              单位:元

               项目             2018 年度            2017 年度            2016 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金   80,994,217,412.24    57,450,284,731.36   40,830,766,438.31

收到的税费返还                    81,745,101.62          6,984,916.13       33,391,653.01

收到其他与经营活动有关的现金    5,137,537,496.87     4,383,249,490.07    2,455,837,498.77

       经营活动现金流入小计    86,213,500,010.73    61,840,519,137.56   43,319,995,590.09




                                       4-2-32
                                                           北部湾港股份有限公司收购报告书




             项目                 2018 年度           2017 年度            2016 年度

购买商品、接受劳务支付的现金     67,751,374,375.51   48,653,408,965.01   34,487,857,462.86

支付给职工以及为职工支付的现
                                  3,009,232,143.49    2,036,803,910.72    1,559,713,238.17
金

支付的各项税费                    2,379,278,408.93    1,661,996,199.89    1,874,208,547.30

支付其他与经营活动有关的现金      8,384,267,278.44    5,413,714,943.28    2,572,205,414.32

     经营活动现金流出小计        81,524,152,206.37   57,765,924,018.90   40,493,984,662.65

 经营活动产生的现金流量净额       4,689,347,804.36    4,074,595,118.66    2,826,010,927.44

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金                3,080,384,062.41    1,089,046,194.56      493,355,764.16

取得投资收益收到的现金             312,003,158.88       45,426,512.22        89,326,355.67

处置固定资产、无形资产和其他长
                                   294,953,113.04       24,043,940.82        32,070,468.90
期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到
                                   292,042,546.70                    -        7,013,733.24
的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金       396,034,098.67       30,989,234.20       661,969,121.51

     投资活动现金流入小计         4,375,416,979.70    1,189,505,881.80    1,283,735,443.48

购建固定资产、无形资产和其他长
                                  3,832,924,229.04    2,443,601,318.96    3,032,282,537.56
期资产支付的现金

投资支付的现金                    3,697,519,363.63    1,262,581,110.14    1,503,516,480.78

取得子公司及其他营业单位支付
                                 -4,347,550,497.67     447,515,313.76        45,746,101.60
的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金       346,942,830.70       98,271,823.47       328,456,934.95

     投资活动现金流出小计         3,529,835,925.70    4,251,969,566.33    4,910,002,054.89

 投资活动产生的现金流量净额        845,581,054.00    -3,062,463,684.53    -3,626,266,611.41

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金                2,895,559,862.16        8,250,000.00       37,600,000.00




                                         4-2-33
                                                            北部湾港股份有限公司收购报告书




              项目                2018 年度            2017 年度            2016 年度

其中:子公司吸收少数股东投资收
                                  1,213,289,862.16         8,250,000.00       37,600,000.00
到的现金

取得借款收到的现金               41,885,742,280.77    28,436,489,698.11   16,683,084,274.13

发行债券收到的现金                                -                   -    2,500,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金      1,075,612,930.63      900,080,097.33     2,019,567,409.65

       筹资活动现金流入小计      45,856,915,073.56    29,344,819,795.44   21,240,251,683.78

偿还债务支付的现金               36,587,622,024.73    27,249,596,043.69   18,218,803,343.82

分配股利、利润或偿付利息支付的
                                  3,923,243,026.76     2,443,889,480.08    1,530,615,606.16
现金

其中:子公司支付给少数股东的股
                                   214,551,366.31       247,754,012.81        36,433,334.35
利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金      1,776,618,773.25      775,782,362.48     2,897,747,538.73

       筹资活动现金流出小计      42,287,483,824.74    30,469,267,886.25   22,647,166,488.71

 筹资活动产生的现金流量净额       3,569,431,248.82    -1,124,448,090.81    -1,406,914,804.93

四、汇率变动对现金及现金等价物
                                    -13,186,934.00       23,363,458.51       -18,888,909.39
的影响

五、现金及现金等价物净增加额      9,091,173,173.18       -88,953,198.17    -2,226,059,398.29

加:期初现金及现金等价物余额      4,467,763,311.53     4,556,716,509.70    6,782,775,907.99

六、期末现金及现金等价物余额     13,558,936,484.71     4,467,763,311.53    4,556,716,509.70




                                         4-2-34
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                        第十节 其他重大事项

    一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外,收购人不存在为避

免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会和深圳证券

交易所依法要求收购人披露的其他信息。

    二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购办法》

第五十条的规定提供相关文件。




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                        第十一节 备查文件

一、备查文件

   1、北港集团的营业执照(复印件);

   2、北港集团的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件;

   3、北港集团关于本次收购的董事会决议;

   4、防港集团关于本次收购的执行董事决定;

   5、《无偿划转备案表》(备案编号:DFJT-WCHZ-20191218-0001);

   6、北港集团作为国家出资企业出具的《关于北部湾港股份有限公司国有股

东所持股份无偿划转有关事项的批复》

   7、北港集团与防港集团签署的《国有股权无偿划转协议》;

   8、北港集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明;

   9、收购人、中介机构及相关人员在本次无偿划转的提示性公告日前 6 个月

内持有或买卖北部湾港股票的自查报告及情况说明;

   10、北港集团关于避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺及其他承诺;

   11、北港集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》

第五十条规定的说明;

   12、北港集团最近三年经审计的财务会计报告;

   13、万和证券股份有限公司关于广西北部湾国际港务集团有限公司收购北部

湾港股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告;

   14、国浩律师(南宁)事务所关于《北部湾港股份有限公司收购报告书》之

法律意见书;

   15、国浩律师(南宁)事务所关于广西北部湾国际港务集团有限公司申请豁

免要约收购义务之法律意见书;



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   16、中国证监会和交易所要求的其他材料。

二、备置地点

   1、广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 9 层 917 室

   2、联系电话:0771-2519801




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                            收购人声明



   本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                         法定代表人:
                                                                周小溪




                                         广西北部湾国际港务集团有限公司




                                                           年      月      日




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                              财务顾问声明


   本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书内容进行了核

查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。




           财务顾问主办人:
                                 杨柏龄                         何尉山




                                          法定代表人:
                                                                冯周让




                                                   万和证券股份有限公司




                                                           年      月      日




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                              法律顾问声明



    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对此承担相应的责任。




                 经办律师:
                                 张咸文                        吴永文




                                             负责人:
                                                               朱继斌




                                                国浩律师(南宁)事务所




                                                          年      月      日




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此页无正文,为《北部湾港股份有限公司收购报告书》之签字盖章页)




                                      法定代表人:
                                                            周小溪




                                     广西北部湾国际港务集团有限公司




                                                       年      月      日




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                                          收购报告书附表
                                               基本情况

    上市公司名称         北部湾港股份有限公司             上市公司所在地                  广西北海

      股票简称                    北部湾港                      股票代码                   000582

                                                                                    广西南宁市青秀区金浦
                          广西北部湾国际港务
     收购人名称                                            收购人注册地             路 33 号港务大厦 30-32
                                集团有限公司
                                                                                              楼

                                   增加□
拥有权益的股份数量变                                                                         有□
                         不变,但持股人发生变化           有无一致行动人
         化                                                                                  无√
                                     √

                                                                                             是□

                                                                                             否√
收购人是否为上市公司                是□            收购人是否为上市公司
                                                                                   备注:本次收购前后,上
     第一大股东                     否√                       实际控制人
                                                                                    市公司实际控制人均为

                                                                                         广西国资委

                                    是√

                                    否□
收购人是否对境内、境外                              收购人是否拥有境内、外
                         备注:收购人通过全资子                                              是√
其他上市公司持股 5%以                               两家以上上市公司的控
                         公司南宁化工集团有限                                                否□
         上                                                       制权
                         公司间接持有 ST 南化

                                32%的股份。

                         通过证券交易所的集中交易         □

                         国有股行政划转或变更             √

                         间接方式转让                     □

                         取得上市公司发行的新股           □
 收购方式(可多选)
                         执行法院裁定                     □

                         继承                             □

                         赠与                             □

                         其他                             □




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                                                                     北部湾港股份有限公司收购报告书



收购人披露前拥有权益                                  股票种类:A 股

的股份数量及占上市公                            持股数量:348,249,439 股

  司已发行股份比例                                   持股比例:21.30%

                                                      股票种类:A 股
本次收购股份的数量及
                                       变动数量:775,137,409 股;变动比例:47.42%
      变动比例
                                 变动后持股数量:1,123,386,848;变动后持股比例:68.72%

与上市公司之间是否存     是√ 否□ 备注:本次收购为北港集团理顺股权关系的内部行为,不会产生新的

   在持续关联交易        同业竞争,交易完成后,收购人将继续履行相关承诺以规范关联交易。

与上市公司之间是否存
                         是√ 否□ 备注:本次收购为北港集团理顺股权关系的内部行为,不会产生新的
在同业竞争或潜在同业
                         关联交易,交易完成后,收购人将继续履行相关承诺以规范同业竞争。
        竞争

收购人是否拟于未来 12
                                                         是□ 否√
   个月内继续增持

收购人前 6 个月是否在

二级市场买卖该上市公                        是□ 否√(如是,请注明具体情况)

       司股票

是否存在《收购办法》第
                                                         是□ 否√
   六条规定的情形

是否已提供《收购办法》
                                                         是√ 否□
 第五十条要求的文件

是否已充分披露资金来                                     是□ 否□

        源:                  备注:不适用,本次划转为国有股权无偿划转,不涉及资金来源。

  是否披露后续计划                                       是√ 否□

  是否聘请财务顾问                                       是√ 否□

本次收购是否取得批准
                                                         是√ 否□
     及批准进展

收购人是否声明放弃行
                                                         是□ 否√
 使相关股份的表决权




                                            4-2-43
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(此页无正文,为《北部湾港股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页)




                                          法定代表人:
                                                             周小溪




                                      广西北部湾国际港务集团有限公司




                                                        年      月      日




                             4-2-44