国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
国浩律师（南宁）律意字（2022）第 5105-1 号
目 录
一、本次发行的批准和授权 ............................................ 3
二、本次发行的主体资格 .............................................. 3
三、本次发行的实质条件 .............................................. 3
四、发行人的设立 .................................................... 3
五、发行人的独立性 .................................................. 3
六、发行人的发起人和股东 ............................................ 3
七、发行人的股本及演变 .............................................. 4
八、发行人的业务 .................................................... 4
九、关联交易及同业竞争 .............................................. 4
十、发行人的主要财产 ............................................... 14
十一、发行人的重大债权、债务 ....................................... 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ 21
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ................................ 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 21
十六、发行人的税务 ................................................. 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .......................... 25
十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 26
十九、发行人业务发展目标 ........................................... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 26
二十一、对本次发行申请文件的审查 ................................... 27
4-1-1
补充法律意见书（一）
致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受北部湾港股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾
问，指派梁定君律师、黄夏律师为发行人 2022 年向特定对象发行股票事宜提供专项法
律服务。
本所已为发行人本次向特定对象发行出具《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》[国浩律师（南宁）律报
字（2022）第 5105 号]（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南宁）事务
所关于北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》[国浩律师
（南宁）律意字（2022）第 5105 号]（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现结合发行人的实际情况对发行人自 2022 年 9 月 30 日起至 2022 年 12 月 31
日（以下简称“更新期间”）是否存在影响本次向特定对象发行的情况及其他相关变化
情况进行了合理核查，并出具本补充法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《12 号编报规则》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府
部门规章、规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意
见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中的释义和声明事项适用本补充
法律意见书。
4-1-2
补充法律意见书（一）
一、本次发行的批准和授权
本次发行相关议案已经发行人第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十
九次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会审议通过。发行
人股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜仍在有效期内。本次发行已经广西国资
委审批同意。本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行的主体资格
经核查，更新期间，发行人依法有效存续，现处于有效经营阶段，不存在《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在
被深交所暂停或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，更新期间，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《管理办法》等法
律、行政法规所规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
关于发行人设立的有关问题，本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中予以
具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。
五、发行人的独立性
关于发行人独立性问题，本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中予以具体、
明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。
六、发行人的发起人和股东
关于发行人的发起人和股东，本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中予以
具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。
4-1-3
补充法律意见书（一）
七、发行人的股本及演变
关于发行人的股本及演变，本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中予以具
体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。
八、发行人的业务
（一）经核查，更新期间，发行人的经营范围、经营方式、主营业务等均未发生变
更；发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（二）经核查，更新期间，发行人依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人控制企业广西钦州国际集装箱码头有限公司于 2022 年 12 月 28 日
注销。除此之外，更新期间，发行人的主要关联方未发生重大变化。
（二）关联交易
1、经核查，发行人 2022 年度日常关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 交易内容 交易金额
中国钦州外轮代理有限公司 接受劳务 68,084.91
上海中远海运港口投资有限公司 接受劳务 1,698,113.21
钦州中联理货有限公司 接受劳务 1,626,209.16
钦州北港供应链有限公司 接受劳务 1,004,980.21
钦州北部湾港务投资有限公司 采购商品 3,694.84
钦州北部湾港务投资有限公司 接受劳务 19,480,527.10
南宁国际综合物流园有限公司 采购商品 4,801,183.00
4-1-4
补充法律意见书（一）
广西中燃船舶燃料有限公司 采购商品 37,788,005.74
广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 采购商品 454,077.54
广西北港优选供应链管理有限公司 采购商品 8,937,827.31
广西北港新材料有限公司 接受劳务 20,820,645.59
广西北港物业服务有限公司 采购商品 59,913.19
广西北港物业服务有限公司 接受劳务 16,856,689.18
广西北港物流有限公司 接受劳务 14,434,484.39
广西北港商贸有限公司 接受劳务 31,839.63
广西北港电力有限公司 接受劳务 3,754,065.44
广西北港大数据科技有限公司 采购商品 820,577.85
广西北港大数据科技有限公司 接受劳务 23,736,916.79
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 接受劳务 9,118,426.23
广西北部湾港安船舶环保有限公司 接受劳务 1,553,773.54
广西八桂工程监理咨询有限公司 接受劳务 22,341,480.51
防城港中一重工有限公司 采购商品 1,566,371.68
防城港中港建设工程有限责任公司 采购商品 28,093,476.01
防城港中港建设工程有限责任公司 接受劳务 105,890,789.21
防港集团 采购商品 117,761,882.10
防港集团 接受劳务 774,209.95
防城港务集团印刷服务有限公司 采购商品 10,760,130.78
防城港务集团印刷服务有限公司 接受劳务 752,830.96
防城港石油化工产品仓储有限公司 采购商品 16,564.83
防城港港宸国际大酒店有限公司 接受劳务 3,189,940.39
防城港北港物流有限公司 接受劳务 66,708,267.14
北海北港物流有限公司 接受劳务 16,426,517.72
北海北港码头经营有限公司 采购商品 39,169.61
上海泛亚航运有限公司 接受劳务 6,943,211.01
国家管网集团北海液化天然气有限责任公司 接受劳务 28,630.05
合计 548,343,506.80
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
4-1-5
补充法律意见书（一）
单位：元
关联方 交易内容 交易金额
自贡北部湾油脂工业有限公司 提供劳务 963,312.27
重庆中远海运物流有限公司 提供劳务 6,151,421.98
中远海运集装箱运输有限公司 提供劳务 20,755,802.27
中国钦州外轮代理有限公司 提供劳务 99,493,420.40
中国防城外轮代理有限公司 提供劳务 59,033,582.17
新鑫海航运有限公司 提供劳务 13,583,636.90
五洲航运有限公司 提供劳务 26,472,853.06
深圳中联国际船务代理有限公司 提供劳务 1,638,357.48
上海泛亚航运有限公司 出售商品 12,312.67
上海泛亚航运有限公司 提供劳务 278,031,023.85
钦州中远海运船务代理有限公司 提供劳务 4,698,239.76
钦州北港供应链有限公司 提供劳务 53,935,428.35
钦州北部湾港务投资有限公司 出售商品 331,915.21
海口港集装箱码头有限公司 提供劳务 895,034.85
广西中远海运物流有限公司 出售商品 2,075.59
广西中远海运物流有限公司 提供劳务 4,218,067.89
广西中燃船舶燃料有限公司 出售商品 49,728.82
广西中燃船舶燃料有限公司 提供劳务 5,579,281.89
广西兴桂船运有限公司 提供劳务 1,896,480.74
广西西江环境能源科技产业有限公司 提供劳务 566.04
广西柳州鱼峰水泥有限公司 提供劳务 202,974.55
广西惠禹粮油工业有限公司 提供劳务 57,249,884.65
广西航桂实业有限公司 提供劳务 3,374,986.79
广西港青油脂有限公司 提供劳务 21,194,564.16
广西北港资源发展有限公司 提供劳务 4,777,690.55
广西北港新材料有限公司 提供劳务 165,167,203.45
广西北港物业服务有限公司 出售商品 531,712.01
广西北港物流有限公司 提供劳务 15,328,460.49
广西北港商贸有限公司 出售商品 6,723.27
广西北港金压钢材有限公司 提供劳务 292,979.14
4-1-6
补充法律意见书（一）
广西北港电子商务有限公司 提供劳务 386,744.34
广西北港不锈钢有限公司 提供劳务 1,005,864.23
广西北部湾邮轮码头有限公司 出售商品 46,514.33
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 出售商品 24,165.57
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 提供劳务 7,608,922.22
广西北部湾国际联运发展有限公司 提供劳务 207,207.55
广西北部湾港安船舶环保有限公司 提供劳务 339,245.05
广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司 提供劳务 791.33
广西八桂工程监理咨询有限公司 出售商品 24,984.52
防城港中远海运船务代理有限公司 提供劳务 9,608,888.63
防城港中港建设工程有限责任公司 出售商品 173,226.29
防城港中港建设工程有限责任公司 提供劳务 4,886,395.06
防港集团 出售商品 16,470.68
防城港枫叶粮油工业有限公司 提供劳务 17,126,747.81
防城港北港物流有限公司 提供劳务 15,192,270.85
泛湾物流股份有限公司 出售商品 7,029.54
泛湾物流股份有限公司 提供劳务 43,167,378.53
东方海外货柜航运有限公司 提供劳务 253,644.00
东 方海外货柜航运(中国)有限公司 提供劳务 13,596.71
北海中远海运船务代理有限公司 提供劳务 2,234.00
北海鱼峰环保科技有限公司 提供劳务 10,885,677.45
北海北港物流有限公司 出售商品 123,488.45
北海北港物流有限公司 提供劳务 28,715,189.02
北部湾控股 提供劳务 4,554,324.54
合计 - 990,240,721.95
（3）受关联人委托经营管理资产及代建的关联交易
经核查，发行人 2022 年度受北部湾港集团及其控制的其他公司委托经营管理资产
及代建产生的受托管理收入为 887.44 万元。
（4）关联租赁
1）2022 年度，发行人或下属子公司作为出租方的关联租赁情况如下：
4-1-7
补充法律意见书（一）
单位：元
承租方 租赁资产种类 交易金额
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 出租办公用房 3,144.75
防城港中港建设工程有限责任公司 出租办公用房 114,256.51
北海北港物流有限公司 出租办公用房 485,082.67
泛湾物流股份有限公司 出租办公用房 58,823.49
广西西江环境能源科技产业有限公司 出租办公用房 34,957.87
广西北港商贸有限公司 出租办公用房 44,851.38
合计 741,116.67
2）2022 年度，发行人或下属子公司作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：元
出租方 租赁资产种类 交易金额
防城港北港码头经营有限公司 房屋及建筑物 4,856,443.97
防城港北港物流有限公司 设备 414,378.24
房屋及建筑物、设
防港集团 43,074,414.91
备、土地
北部湾港集团 房屋及建筑物 4,018,388.71
广西北港投资控股有限公司 土地 242,966.66
广西钦州保税港区开发投资有限责
房屋及建筑物 7,203,261.22
任公司
房屋及建筑物、设
钦州北部湾港务投资有限公司 2,297,844.04
备
北海北港物流有限公司 房屋及建筑物 5,578,301.93
北海北港码头经营有限公司 房屋及建筑物 5,573.39
广西北港油脂有限公司 房屋及建筑物 2,000,000.00
合计 69,691,573.07
（5）关键管理人员薪酬
2022 年度，发行人支付给关键管理人员薪酬为 434.16 万元。
2、发行人更新期间关联担保情况
4-1-8
补充法律意见书（一）
更新期间，公司不存在为关联方提供担保的情况。
更新期间，关联方为公司提供担保中有 2 笔已履行完毕，具体如下：
单位（万元）
担保是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
北部湾港集团 18,550.00 2013 年 3 月 6 日 2022 年 12 月 2 日 是
防港集团、北部湾港集团 5,000.00 2008 年 3 月 25 日 2022 年 7 月 31 日 是
3、更新期间，发行人及其控股子公司与关联方未新增偶发性重大关联交易。
4、截至 2022 年 12 月 31 日，关联方应收账款、应付账款余额如下：
①关联方应收账款
单位：元
关联方 账面余额 坏账准备
应收账款
广西北港新材料有限公司 89,623,457.51 510,853.71
北海北港物流有限公司 1,518,403.02 8,656.98
广西北港不锈钢有限公司 1,066,216.08 6,080.89
广西北港金压钢材有限公司 273,781.10 1,560.55
钦州北港供应链有限公司 5,856,613.30 33,547.68
广西北港物流有限公司 2,099,935.12 12,022.94
广西北部湾邮轮码头有限公司 52,538.29 299.47
北海鱼峰环保科技有限公司 44,846.40 255.62
防城港中港建设工程有限责任公司 5,683,917.70 84,942.08
上海泛亚航运有限公司 35,219,285.36 201,705.77
广西中远海运集装箱运输有限公司 3,908,964.34 27,511.95
广西铁山东岸码头有限公司 350,000.00 1,995.00
广西中远海运物流有限公司 1,437,073.14 8,192.99
广西北港油脂有限公司 8,400.00 2,795.52
防城港枫叶粮油工业有限公司 52,000.00 297.96
中远海运集装箱运输有限公司 19,348,115.50 110,834.62
新鑫海航运有限公司 2,354,430.75 13,491.04
中国防城外轮代理有限公司 1,308,752.66 7,459.00
4-1-9
补充法律意见书（一）
东方海外货柜航运有限公司 253,644.00 1,453.40
钦州北部湾港务投资有限公司 789.70 4.53
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 533,253.51 29,652.50
广西北部湾港安船舶环保有限公司 18,311.96 103.52
广西中燃船舶燃料有限公司 34,939.17 197.51
国家管网集团广西防城港天然气有限责任公
151,948.05 858.98
司
防港集团 2,327,331.00 511,992.85
广西惠禹粮油工业有限公司 258,022.00 1,478.48
广西兴桂船运有限公司 3,350.00 19.20
海口港集装箱码头有限公司 75,017.84 429.86
五洲航运有限公司 513,414.00 2,941.89
防城港北港物流有限公司 166,080.00 951.65
泛湾物流股份有限公司 12,429.50 71.22
北部湾控股 4,659,061.88 130,919.64
北部湾港集团 13,587,598.60 823,572.63
广西港青油脂有限公司 2,859,285.46 16,383.88
钦州中远海运船务代理有限公司 396,247.97 2,270.52
中国钦州外轮代理有限公司 1,241,354.75 7,113.04
东 方海外货柜航运(中国)有限公司 40,220.00 230.46
深圳中联国际船务代理有限公司 317,012.71 2,547.08
预付款项
广西中燃船舶燃料有限公司 509,530.00 -
防港集团 86,382.91 -
广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 90,100.00 -
钦州北部湾港务投资有限公司 415,596.33 -
其他应收款
防港集团 116,822.42 2,808.17
广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 150,403.69 11,632.34
广西北港油脂有限公司 1,500.00 1,500.00
广西北港商贸有限公司 544,921.20 14,059.00
广西北港物业服务有限公司 23,035.50 859.22
②关联方应付账款
4-1-10
补充法律意见书（一）
单位：元
关联方 2022.12.31 账面余额
应付账款
北海北港物流有限公司 1,619,191.85
防城港北港码头经营有限公司 1,171,032.48
防城港北港物流有限公司 10,685,506.11
防城港务集团印刷服务有限公司 2,417,782.49
防港集团 10,491,224.72
防城港中港建设工程有限责任公司 59,650,504.26
防城港中一重工有限公司 109,842.90
广西八桂工程监理咨询有限公司 12,708,884.76
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 1,765,567.92
广西北港大数据科技有限公司 5,433,894.43
广西北港电力有限公司 122,844.15
广西北港商贸有限公司 66,614.00
广西北港物业服务有限公司 1,083,828.15
广西北港优选供应链管理有限公司 3,667,624.76
广西北港油脂有限公司 1,342.25
广西钦州保税港区开发投资有限责任公司
2,169,120.12
广西中燃船舶燃料有限公司 150,432.00
国家管网集团北海液化天然气有限责任公司
32,351.96
钦州北部湾港务投资有限公司 23,021,896.24
钦州北港供应链有限公司 516,225.54
钦州中联理货有限公司 178,160.60
上海泛亚航运有限公司 7,158,889.01
上海中远海运港口投资有限公司 150,000.00
广西北港新材料有限公司 23,527,329.52
广西金海交通咨询有限公司 247,000.00
合同负债
北海北港物流有限公司 68,222.47
泛湾物流股份有限公司 5,923,936.81
防城港北港物流有限公司 4,786,939.10
4-1-11
补充法律意见书（一）
防城港枫叶粮油工业有限公司 228,528.32
防城港泰港实业发展有限公司 0.30
防港集团 19,238.54
防城港中港建设工程有限责任公司 7.96
防城港中一重工有限公司 40,279.14
广西北部湾国际联运发展有限公司 434,301.89
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 306,813.77
广西北港物流有限公司 2,092,629.62
广西北港资源发展有限公司 184,129.12
广西港铁物流有限公司 145,804.72
广西航桂实业有限公司 311,003.77
广西江舟物流有限公司 283.02
广西西江远驰物流有限公司 1,486.00
广西中燃船舶燃料有限公司 7,704.69
钦州北港供应链有限公司 86,545.95
北海综微环保科技有限公司 380.80
中国钦州外轮代理有限公司 1,217,967.73
广西中远海运集装箱运输有限公司 0.38
广西中远海运物流有限公司 778,706.30
广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司 453.77
五洲航运有限公司 30,986.75
中国防城外轮代理有限公司 1,682,146.83
自贡北部湾油脂工业有限公司 979,154.72
重庆中远海运物流有限公司 234,263.38
深圳中联国际船务代理有限公司 9,304.72
上海泛亚航运有限公司 941,917.08
钦州中远海运船务代理有限公司 8,906.42
广西西江环境能源科技产业有限公司 34,957.87
其他应付款
泛湾物流股份有限公司 500,000.00
防城港北港物流有限公司 800,000.00
防港集团 10,864,378.41
4-1-12
补充法律意见书（一）
北部湾港集团 436,480,116.20
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 11,500.00
广西北港物流有限公司 593,580.00
广西中燃船舶燃料有限公司 33,000.00
钦州北部湾港务投资有限公司 2,356,639.99
北海北港物流有限公司 512,800.00
防城港港宸国际大酒店有限公司 24,756.00
防城港务集团印刷服务有限公司 678.00
防城港中港建设工程有限责任公司 108,526.40
广西八桂工程监理咨询有限公司 41,300.00
广西北港大数据科技有限公司 13,055.00
广西北港电力有限公司 21,034.50
广西北港建设开发有限公司 1,000.00
广西西江环境能源科技产业有限公司 8,000.00
国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司
3,202,260.00
钦州中联理货有限公司 50,000.00
广西北港物业服务有限公司 185,110.80
长期应付款
北部湾港集团 1,408,000,000.00
长期借款
防港集团 134,400,000.00
北部湾港集团 83,200,000.00
一年内到期的非流动负债
北部湾港集团 54,434,218.51
经核查，上述关联交易的双方是在平等自愿、协商基础上进行，体现交易双方真实
意思表示，该等交易合法、有效；且发行人就关联交易事项已严格履行法定决策程序和
信息披露义务。
（三）同业竞争
经核查，更新期间， 北部湾港集团旗下不存在新增控股或参股的码头泊位资产的
4-1-13
补充法律意见书（一）
情形，北部湾港集团做出的避免同业竞争的承诺内容未发生变化，北部湾港集团在更新
期间继续履行其作出的避免同业竞争的相关协议及承诺。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权情况
经核查，更新期间，发行人及其控股子公司拥有房屋所有权情况未发生变化。
（二）土地使用权情况
经核查，更新期间，发行人及其控股子公司新增一处土地使用权，情况如下：
所有（使用） 使用权面积 使用权终
序号 土地使用权证号 座落 用途 2
权人 （m ） 止日期
桂（2022）北海
北海市铁山港工业 港口码 2062 年 6
1. 市不动产权第 北海码头 223446.00
区四号路南端 头用地 月 27 日
0065070 号
经核查，更新期间，发行人及其控股子公司部分土地使用权证发生变更，具体变更
情况如下：
使用权面 使用权 原土地
土地使用权证 所有（使用）
序号 土地座落 用途 积 终止日 使用权
号 权人
（㎡） 期 证号
防港国
桂（2022）防
港口区防城港 2062 年 用
城港市不动产 工业用
1. 务集团码头第 防港码头 83,715.76 7 月 15 （2012）
权第 0029762 地
4 泊位 日 第 0378
号
号
防港国
桂（2022）防
港口区防城港 2062 年 用
城港市不动产 工业用
2. 务集团码头第 防港码头 49,605.86 7 月 15 （2012）
权第 0030139 地
8 泊位 日 第 0375
号
号
4-1-14
补充法律意见书（一）
防港国
桂（2022）防
港口区防城港 2062 年 用
城港市不动产 工业用
3. 务集团中级泊 防港码头 59,961.27 7 月 15 （2012）
权第 0028676 地
位 日 第 0386
号
号
防港国
桂（2022）防
防城港市港口 2044 年 用
城港市不动产 港口码
4. 区港务局中级 防港码头 80,093.68 3 月 23 （2014）
权第 0030465 头
泊位 日 第 0099
号
号
防港国
桂（2022）防
2061 年 用
城港市不动产 港口码 492,144.9
5. 防城港作业区 防港码头 12 月 29 （2012）
权第 0030254 头 9
日 第 0372
号
号
防港国
桂（2022）防
2061 年 用
城港市不动产 港口码 472,709.3
6. 防城港作业区 防港码头 12 月 29 （2012）
权第 0031171 头 2
日 第 0368
号
号
注：截至本补充法律意见书出具日，原防港国用（2012）第 0379 号、防港国用（2012）第 0377
号、防港国用（2012）第 0376 号、防港国用（2012）第 0387 号、防港国用（2012）第 0373 号、防
港国用（2012）第 0371 号及防港国用（2012）第 0370 号变更为桂（2023）防城港市不动产权第 0002594
号、桂（2023）防城港市不动产权第 0002319 号、桂（2023）防城港市不动产权第 0002282 号、桂
（2023）防城港市不动产权第 0002283 号、桂（2023）防城港市不动产权第 0002288 号、桂（2023）
防城港市不动产权第 0002591 号及桂（2023）防城港市不动产权第 0002318 号，权利人不变，仍为
防港码头。
（三）海域使用权情况
经核查，更新期间，发行人及其控股子公司新增一处海域使用权，情况如下：
所有（使用） 使用权面积 使用权终
序号 海域使用权证号 座落 用途
权人 （公顷） 止日期
4-1-15
补充法律意见书（一）
交通运 广西钦州保
桂（2022）钦州 钦州港大榄坪港区
输用海/ 税港区盛港 2072 年 3
1. 市不动产权第 大榄坪南作业区 7-8 4.7290
港口用 码头有限公 月 14 日
0125078 号 号泊位港池海域
海 司
经核查，更新期间，发行人及其控股子公司部分海域使用权证发生变更，具体变更
情况如下：
使用权面 使用权 原海域
海域使用权证 所有（使
序号 座落 用途 积 终止日 使用权
号 用）权人
（公顷） 期 证号
北 海 市铁 山港 区 桂
兴 港 镇新 岭近 岸 （2020）
桂（2022）北 海域，铁山港区工 2070 年 北海市
港口用
1. 海市不动产权 业 园 区区 域建 设 北海码头 33.6339 12 月 15 不动产
海
第 0065724 号 用海范围内，在海 日 权第
洋 功 能区 划铁 山 0108724
港港口航运区内 号
桂
（2018）
桂（2022）北 北 海 市铁 山港 区 北海市
港口用 2064 年
2. 海市不动产权 兴 港 镇大 塘村 东 北海码头 5.2831 不动产
海 6月2日
第 0061160 号 南侧海域 权第
0015737
号
桂
（2018）
桂（2022）北 北 海 市铁 山港 区 北海市
港口用 2064 年
3. 海市不动产权 兴 港 镇大 塘村 东 北海码头 47.8711 不动产
海 6月2日
第 0061169 号 南侧海域 权第
0015985
号
4-1-16
补充法律意见书（一）
桂
（2018）
桂(2022)北海 北 海 市铁 山港 区 北海市
港口用 2063 年
4. 市不动产权第 兴 港 镇大 塘村 东 北海码头 47.3434 不动产
海 6月2日
0061175 号 南侧海域 权第
0002303
号
（四）经核查，更新期间，除上述所披露的土地使用权、海域使用权外，发行人及
其控股子公司拥有的已取得产权证的房屋所有权、土地使用权、海域使用权、商标、专
利及生产经营所需的主要生产经营设备均未发生变更。
（五）经核查，更新期间，发行人及其控股子公司拥有的已取得产权证的土地使用
权、房屋所有权、海域使用权、商标、专利及生产经营所需的主要生产经营设备均不存
在影响本次发行的抵押、质押、查封、冻结等权利受限情形。
（六）发行人及其控股子公司租赁土地使用权的情况
经核查，更新期间，发行人及其控股子公司租赁土地的情况如下：
序号 出租人 承租人 地址 面积（公顷） 用途 租赁期限
2021 年 1
月 1 日至
1 防港集团 防港码头 防城港渔澫港区内 197.29 堆场
2022 年 12
月 31 日
防城港渔澫港区内
2020 年 6
1#泊位、2#泊位、兴
月 1 日至
2 防城北港 防港码头 达码头 3#泊位及相 20.33 泊位
2022 年 12
关附属设备设施和相
月 31 日
关后方陆域
2020 年 1
用于建设东
广西北港投资控 防城港码头监管区内 月 1 日至
3 防港码头 1.37 湾消防站及
股有限公司 12#泊位后场 2026 年 12
临时通道
月 31 日
防城港市港口区
中和天劳务服务 云约江南作业区（起 2022 年 4
有限公司、防城 点于电厂侧门至防城 用作临时进 月 1 日至
4 防港码头 全长 1.28KM
港市港口区企沙 港云约江公司作业区 港道路 2023 年 9
征地拆迁工作现 门卡口处） 月 30 日
场指挥部
4-1-17
补充法律意见书（一）
序号 出租人 承租人 地址 面积（公顷） 用途 租赁期限
2022 年 1
存放煤炭、
广西钦州博瑞物 勒沟作业区内利宝利 月 1 日至
5 钦州码头 0.17 金属矿等散
流有限公司 堆场 2022 年 12
杂货物
月 31
2022 年 1
存放煤炭、
广西源森国际贸 勒沟作业区内正新堆 月 1 日至
6 钦州码头 2.26 金属矿等散
易有限公司 场 2022 年 12
杂货物
月 31 日
2022 年 1
存放煤炭、
贵州黔能企业有 勒沟作业区内黔能堆 月 1 日至
7 钦州码头 0.48 金属矿等散
限责任公司 场 2022 年 12
杂货物
月 31 日
存放煤炭、
2022 年 8
广西钦州保税港 金属矿等散
综保区恒湘仓库；综 月 18 日至
8 区恒湘资源有限 钦州码头 3.50；3.00 杂货物；粮
保区恒湘堆场 2023 年 12
公司 食等散杂货
月 31 日
物
2022 年 1
广西钦州保税港
大榄坪作业区外珉合 存放金属矿 月 1 日至
9 区珉合集装箱服 钦州码头 1.50
堆场 等散杂货物 2022 年 12
务有限公司
月 31 日
2022 年 8
钦州北部湾港务 大榄坪作业区外汽车 日常装卸、 月 14 日至
10 钦州码头 2.00
投资有限公司 专用堆场 仓储保管 2023 年 5
月 31 日
广西北部
湾港能源 2021 年 9
防城港市港口区港区
化工港务 应急防污物 月 1 日至
11 防港集团 内 500 码头值班室北 0.05
有限公司 资库房 2023 年 8
面
防城港分 月 31 日
公司
广西北部
湾港能源 2022 年 5
化工港务 防城港渔澫港区第一 危险货物泊 月 1 日至
12 防城北港 0.90
有限公司 作业区 位 2023 年 4
防城港分 月 30 日
公司
2022 年 1
第一调车场、第二调
月 1 日至
13 防港集团 防港码头 车场、疏港大道旁土 24.68 铁路
2022 年 12
地
月 31 日
14 广西钦州恒通货 钦州码头 钦州港勒沟作业区内 码头后方堆场 码头后方堆 2022 年 9
4-1-18
补充法律意见书（一）
序号 出租人 承租人 地址 面积（公顷） 用途 租赁期限
柜码头仓储有限 恒通 1#-6#堆场、 7.064；仓库 场、仓库、 月 1 日至
公司 钦州港勒沟作业区内 1.044 ；办公 办公楼、仓 2023 年 8
恒通仓库、 楼 0.186 ；仓 储区空地 月 31 日
钦州港勒沟作业区内 储区空地
恒通办公楼、钦州港 1.090
勒沟作业区内恒通仓
储区空地
（七）发行人及其控股子公司租赁房屋的情况
经核查，更新期间发行人无新增租赁房屋情况；截至本补充法律意见书出具日，部
分租赁期限届满的房屋已续期或正在办理续期程序，已续期的租赁房屋续签情况如下：
面积
序号 出租人 承租人 地址 2 用途 租赁期限
（m ）
广西钦州保税 北部湾国际门户港
北部湾 2023 年 1 月 1 日至 2023
1 港区开发投资 航运服务中心 A 座 750.40 办公
拖轮 年 12 月 31 日
有限责任公司 10 楼整层
广西中马钦州产业
园区丹二路 1 号 23
广西中马园区
栋 402-1202、 2023 年 1 月 1 日至 2023
2 方圆旅游投资 北集司 3,600 住宅
403-1203、 年 12 月 31 日
有限公司
401-1201、
405-1205 房
（八）发行人控股子公司及参股公司情况
经核查，更新期间，发行人的控股子公司发生主要变动如下：
序号 公司名称 变更事项 持股比例 关联关系
直接持股
1. 防城港赤沙码头有限公司 注册资本变更为：6100 万元 控股子公司
68%
广西北部湾港绿港新能源 经营期限变更为：2022 年 1 月 18 直接持股
2. 控股子公司
科技有限公司 日至 2052 年 1 月 17 日 60%
2022 年 10 月 25 日，法定代表人
北部湾拖船（防城港）有 变更为蓝汉映； 直接持股
3. 控股子公司
限公司 2023 年 3 月 22 日，法定代表人变 57.57%
更为陆毅
4. 防城港东湾港油码头有限 经营范围变更为：许可项目：港 直接持股 控股子公司
4-1-19
补充法律意见书（一）
公司 口经营；建设工程施工。（依法 51%
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：港口货
物装卸搬运活动；装卸搬运；机
械设备租赁；运输设备租赁服务；
通用设备修理；专用设备修理；
货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
广西钦州国际集装箱码头 间接持股
5. 企业登记状态变更为：注销 控股子公司
有限公司 100%
除上述控股子公司外，发行人其余控股子公司及参股公司情况未发生变更，发行人
持有的控股子公司及参股公司的股权，不存在权利受限制的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经核查，更新期间，发行人及控股子公司新签订的尚在履行的重大合同情况
如下：
1、重大借款合同
发行人及其控股子公司无新增金额在 5 亿元及以上借款合同。
2、重大业务合同
经核查，更新期间，重大业务合同为港口作业合同，港口作业合同一般一年一签，
通常只约定单位作业的收费标准，合同金额以实际发生的作业费用为准。
（二）本所律师认为，上述合同的内容与形式合法有效，目前没有可预见的潜在法
律风险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）经核查，更新期间，发行人未发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经核查，更新期间，除已披露的关联交易外，发行人与控股股东及其控制的
其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系和发行人为其提供担保的情况。
4-1-20
补充法律意见书（一）
（五）经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收为 5,741,938.27 元、其
他应付款为 666,678,070.34 元，均系发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，
合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，更新期间，发行人未发生合并、分立、重大资产置换、资产剥离、重大资
产收购或出售的行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，更新期间，发行人未对章程进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）经核查，更新期间，发行人组织结构未发生变化。
（二）经核查，更新期间，发行人未对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等内部决策、议事管理制度进行修订。
（三）经核查，更新期间，发行人股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议的
内容及签署合法、合规、真实、有效。股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，更新期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，更新期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
4-1-21
补充法律意见书（一）
分别按应税收入的 13%、9%、6%、3%的
增值税 应税收入 税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 5%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、15%、2.5%、1.5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴。 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2%
水利建设基金 按当期营业收入计缴。 0.1%
土地使用税 按土地面积计缴。 0.75 至 11 元/平米
房产税 按出租收入、房产原值计缴 12%、1.2%
更新期间，发行人及其控股子公司执行的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
发行人 25%
钦州码头 15%
防港码头 15%
防港拖船 15%
北集司 15%
钦州兴港 25%
新力贸易 25%
外轮代理公司 2.5%（按小型微利企业优惠政策缴纳）
北部湾能化 15%
钦州盛港 15%
外轮理货 15%
北部湾网络 2.5%（按小型微利企业优惠政策缴纳）
北部湾拖轮 15%
钦州宏港 15%
北部湾环保 2.5%（按小型微利企业优惠政策缴纳）
防城港高岭码头有限公司 1.5%（按小型微利企业优惠政策缴纳）
防城港三牙码头有限公司 2.5%（按小型微利企业优惠政策缴纳）
赤沙码头 25%
钦州泰港 15%
北海市沙尾码头有限公司 2.5%（按小型微利企业优惠政策缴纳）
4-1-22
补充法律意见书（一）
纳税主体名称 所得税税率
北海市坡尾码头有限公司 2.5%（按小型微利企业优惠政策缴纳）
广西钦州保税港区港集码头有限公司 2.5%（按小型微利企业优惠政策缴纳）
北海码头 15%
天宝能源 25%
东湾港油码头 15%
钦集司 15%
广西北部湾港绿港新能源科技有限公司 2.5%（按小型微利企业优惠政策缴纳）
经核查，发行人及其控股子公司 2022 年度享受的税收优惠情况如下：
（1）根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税
政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）第一条和第二条的规定：自 2021 年 1 月 1
日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产
业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 60％以上的企业，可减按
15％税率缴纳企业所得税。发行人子公司防港码头、防港拖船、北部湾能化、钦州码头、
钦集司、外轮理货、北集司、钦州盛港、钦州宏港、北部湾拖轮、北海码头、钦州泰港、
东湾港油码头符合上述相关规定，按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）外轮代理公司、北部湾港网络、北部湾港环保、防城港高岭码头有限公司、
防城港三牙码头有限公司、北海市沙尾码头有限公司、北海市坡尾码头有限公司、广西
钦州保税港区港集码头有限公司、广西北部湾港绿港新能源科技有限公司、天宝能源
2022 年度符合小型微利企业所得税优惠政策的相关规定，根据《关于实施小微企业和个
体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）及《关于落
实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总
局公告 2021 年第 8 号）的有关规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税；综合所得税税率 2.5%。
（3）依据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》关于税收优惠的相关规定，从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的
所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得
4-1-23
补充法律意见书（一）
税，第四年至第六年减半征收企业所得税。国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公
共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、城市交通、电力
等项目。北海港兴自 2021 年-2023 年按照 15%的优惠税率减半征收所得税，子公司北海
码头 2021 年吸收合并北海港兴铁山港 5-6#泊位后产生的应纳税额享受以上优惠政策。
（4）根据《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政
策的公告》（财政部税务总局公告 2020 年第 16 号）的规定，自 2020 年 1 月 1 日起至
2022 年 12 月 31 日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施
用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。发行人以及发行人
子防港码头、钦州码头、北海码头、钦州盛港、北集司、钦集司、钦州宏港可享受该优
惠政策。
（5）根据《北海市人民政府关于调整北海市市区城镇土地使用税年税额标准的通
告》（北政布〔2018〕63 号）的规定，发行人子公司北海码头 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日可以在减半计缴期内再减按 90%计缴城镇土地使用税。
（6）根据《钦州市人民政府关于调整钦州市城镇土地使用税适用税额标准的公告》
（钦政规〔2022〕7 号）对中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区（红线内、红线外）
应税土地的城镇土地使用税适用税额，按桂政函〔2015〕225 号文件规定的标准降低 40%，
即按桂政函〔2015〕225 号文件所列土地等级和税额标准的 60%征收城镇土地使用税，
发行人子公司北集司、钦集司、钦州宏港、钦州盛港、钦州码头可享受该优惠政策。
（7）根据《国家税务局关于对交通部门的港口用地征免土地使用税问题的规定》
（[1989]国税地字第 123 号）有关规定，对港口的码头（即泊位，包括岸边码头、伸入
水中的浮码头、堤岸、堤坝、栈桥等）用地，免征土地使用税，发行人及发行人子公司
北集司、钦集司可享受该优惠政策。
（8）根据 2022 年 1 月 15 日广西壮族自治区财政厅《关于明确地方水利建设基金
优惠政策的通知》（桂财规〔2022〕1 号）的规定，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日（所属期），减半征收地方水利建设基金（即按营业收入或销售收入的 0.5‰进行征
收）；2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（所属期），对注册在中国（广西）自由
4-1-24
补充法律意见书（一）
贸易试验区（含南宁、钦州港、崇左片区）范围内，从事合法经营的企业免征地方水利
建设基金。
根据 2022 年 4 月 14 日广西壮族自治区财政厅印发《关于免征地方水利建设基金有
关事项的通知》(桂财税〔2022]11 号)，2022 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日（所属
期)，对我区所有征收对象免征地方水利建设基金。
根据广西壮族自治区财政厅印发《关于明确地方水利建设基金优惠政策的通知》（桂
财规〔2022〕1 号）及《关于免征地方水利建设基金有关事项的通知》（桂财税〔2022]11
号），发行人及下属北海片区、防城片区子公司的 2022 年 1-3 月减半征收地方水利建
设基金，4-12 月免征地方水利建设基金，南宁、钦州片区子公司自 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，免征地方水利建设基金。
（9）根据《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税
务总局公告 2022 年第 10 号）有关规定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体
工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用
税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。发行
人子公司外轮代理公司、北部湾网络、北部湾网络、防城港高岭码头有限公司、防城港
三牙码头有限公司、北海市沙尾码头有限公司、北海市坡尾码头有限公司、钦集司、天
宝能源、广西北部湾港绿港新能源科技有限公司可享受该优惠政策。
（二）经核查，更新期间，发行人一直依据国家及地方有关税务法律、行政法规和
政策履行纳税义务，不存在因严重违反税收法律、行政法规和政策而被税务部门处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经核查，更新期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）经核查，更新期间，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而
被处罚的情形。
（三）经核查，更新期间，发行人及其控股子公司的经营符合有关质量和技术监督
4-1-25
补充法律意见书（一）
标准，最近三年不存在产品质量和技术监督重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
关于发行人本次募集资金运用情况，本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》
中予以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
关于发行人业务发展目标问题，本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中予
以具体、明确阐述；经核查，更新期间未发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认及说明，经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的争议金额在 1,000 万元以上的重大诉讼情况，不会对发行人的持续
经营造成不利影响。发行人更新期间不存在新增行政处罚的情形。
经核查，2023 年 1 月 12 日，防港拖船“北部湾拖 3”轮在其专用码头靠泊维修期
间进水沉没事件，造成 2 人死亡。根据经防城港市港口区政府、北部湾港口管理局防城
港分局、防城港市交通运输局、防城港海事局等部门联合调查形成的《调查报告》，该
事件是“北部湾拖 3”轮在靠泊维修期间，由风、浪、流等合力作用形成的海水涌进船
体所引发，属于与防港拖船的生产经营活动无直接关系的意外事件，不属于生产安全事
故。防港拖船在该事件中的涉事行为不构成重大违法违规行为。截至本补充法律意见书
出具日，防港拖船未受到有关主管部门的行政处罚。
（二）经核查，更新期间，发行人控股股东北部湾港集团不存在尚未了结或可预见
的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）根据发行人及董事长、总经理确认并经本所律师核查，更新期间，发行人的
董事长和总经理目前不存在尚未了结或可预见的对发行人生产经营有不利影响的重大
诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
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补充法律意见书（一）
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师已审阅了本次发行申请文件，特别对发行人引用《法律意见书》、本补充
法律意见书和《律师工作报告》相关内容进行认真审阅与核查。本所律师认为，发行人
本次发行申请文件不因引用《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工作报告》的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述事实，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大
违法违规行为；本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：
负责人：朱继斌（签字） 梁定君（签字）
黄 夏（签字）
年 月 日
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