A 股股票代码：000585 A 股股票简称：*ST 东电 公告编号：2019-040
东北电气发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“我公司”）于
2019 年 4 月 11 日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对东北电气发展股份
有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 18 号），公司就问询函关注
的问题进行了回复说明，现将相关回复公告如下：
目 录
问询一：关于上海驿舟捐赠所持天津中心 10.50%股权相关事宜的问询 ........................................... 2
问询二：关于转让全资子公司新锦容全部股权相关事宜的问询 ...................................................... 11
问询三：关于全资子公司阜封母线搬迁相关事宜的问询 .................................................................. 14
问询四：关于非经常性损益相关事宜的问询 ...................................................................................... 20
问询五：关于沈阳高开与国开行《借款合同》纠纷一案相关事宜的问询 ...................................... 22
问询六：关于公司收回新锦容前期垫付担保款相关事宜的问询 ...................................................... 25
问询七：关于参股公司沈阳兆利相关事宜的问询 .............................................................................. 27
问询八：关于 2018 年报告期利息支出减少原因和合理性的问询 .................................................... 28
问询九：关于履约保函保证金存款保证相关事项的问询 .................................................................. 29
问询十：关于公司与经营活动有关的现金往来款的问询 .................................................................. 30
问询十一：关于财务报告附注“27、其他综合收益”表格显示不完整的问询 .............................. 31
备注：具体问询内容和回复内容详见对应页码的正文部分。
1
问询一：
年报显示，报告期内，你公司关联方上海驿舟投资管理有限公司将其持有的海
航天津中心发展有限公司（以下简称“天津中心”）10.50%股权无偿赠予你公司全资
子公司，以 2018 年 8 月 31 日为审计评估日，瑞华会计师事务所出具了《海航天津
中心发展有限公司审计报告》（瑞华审字〔2018〕48190030 号，以下简称“天津中心
审计报告”），威格斯资产评估顾问有限公司（国际资产评估顾问）出具了《海航天
津中心发展有限公司资产净值评估》（档案编号：VA29391-2018（BV），以下简称“天
津中心资产评估报告”）。天津中心经评估净资产公允价值为 19.19 亿元，较经审计
净资产 18.22 亿元增值 0.98 亿元；天津中心 10.50%股权对应评估值为 2.01 亿元。
年报同时显示，你公司归属于上市公司股东的净资产 2017 年末为-1.98 亿元，2018
年年末为 861.92 万元，天津中心列报在“其他权益工具投资”科目中，期末余额 2.01
亿元，对你公司期末净资产影响重大。天津中心审计报告和天津中心资产评估报告
显示，天津中心的资产包括投资性房地产 27.5 亿元、固定资产-建筑物部分 3.32 亿
元，并已全部抵押；同时，投资性房地产采用公允价值计量模式，较 2017 年 12 月
31 日公允价值增加 8,354.13 万元；天津中心的资产包括其他应收款 6.95 亿元，其
中 90%以上为关联方欠款且未计提坏账准备。
1 说明将持有的天津中心列报在“其他权益工具投资”科目，指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的原因、指定依据及合理性，并结合
天津中心股权公允价值的可获得性等情况，说明相关会计处理是否符合会计准则规
定。
回复：
如东北电气于 2018 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更
的公告》（公告编号：2018-018）所述，根据财政部下发的《关于印发修订<企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7 号），金融工具相关
会计政策变更自 2018 年 1 月 1 日起生效, 公司需根据管理金融资产的业务模式和金
融资产的合同现金流量特征，进行分类和计量。
根据准则第十九条规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条
规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中
确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计
2
入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产。
如我公司于 2018 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司海
南唐苑科技有限公司与上海驿舟投资管理有限公司签署股份转让协议暨关联交易的
公告》（公告编号：2018-074）所述，本次受赠股权转让完成后，海南唐苑科技有限
公司（以下简称“海南唐苑科技”）将持有天津中心 10.50%股权，有助于改善公司
资产结构，提升公司持续经营能力。东北电气对天津中心无控制权，不构成重大影响，
属于非交易性权益性工具投资；就管理金融资产业务模式和合同现金流量特征而言，
公司经营层不存在短期交易该股权的考虑和安排；该股权为非上市公司股权，股东层
面配合上市公司要求，定期安排符合上市公司监管要求的审计和评估工作；该股权不
属于非同一控制下取得的投资，故东北电气将受赠天津中心股权按照金融工具准则要
求分类为以公允价值变动损益计量且其变动计入其他综合收益的金融工具，符合会计
准则相关要求。
2.1 说明截至 2018 年 12 月 31 日天津中心股权的公允价值情况，并说明各项会
计科目对应的公允价值、重要评估参数及合理性、与受赠时点相比发生增减值的具
体情况和原因。
回复：
2018 年 12 月 26 日，海南唐苑科技接到天津中心通知，经天津市市场和质量监
督管理委员会批准并核发新的《营业执照》，已将上海驿舟所持有的天津中心 10.50%
股权过户至海南唐苑科技名下。根据天津中心资产评估报告和审计核查，天津中心
2018 年 12 月 31 日股权公允价值调整确定为 1,911,512,514.19 元。
根据天津中心资产评估报告，以 2018 年 8 月 31 日为估值日，天津中心净资产的
公允价值为人民币 1,918,861,000 元。如上述评估报告所述，标的公司为一间仅以天
津中心为核心资产的业务投资控股公司，该公司的净资产应可以通过计算其所持有之
资产的公允价值减去负债的公允价值得以反应，即该公司的净资产的公允价值。该公
司除出租物业外无其他业务，因此，对于该权益的估值分为两步，第一步，为物业评
估师于 2018 年 8 月 31 日所进行的评估。第二步，以物业的市场价值为依据，评估该
公司净资产的公允价值。在本次评估中，评估公司重列该公司的净资产值来确定该公
司净资产的公允价值。
如公司于 2018 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体披露的由威格斯资产评估顾问
3
有限公司（国际资产评估顾问）出具的《海航天津中心发展有限公司资产净值评估》
（档案编号：VA29391-2018（BV））中的净资产估值表，该公司公允价值变动主要为
其自用部分物业，账面计入固定资产并折旧，按照市场价值进行了公允价值调整，其
他科目公允价值采纳专项审计报告审定数据。故，该公司估值较经审计净资产 18.22
亿元增值 0.98 亿元。
考虑到捐赠股权价值对应评估时点同期末时点间隔较短，经天津中心股东同意，
东北电气已聘请瑞华会计师事务所就截至 2018 年 12 月 31 日天津中心财务状况和
2018 年度经营情况进行了核查。依据捐赠股权评估时点和 2018 年 12 月 31 日净利润
新增亏损-7,348,485.81 元，据此，相应调减天津中心公允价值至 1,911,512,514.19
元。
2.2 天津中心股权受赠时点与报告期末间公允价值变动的会计处理及合理合规
性。
回复：
如上所述，公司已聘请年审机构就天津中心 2015 年至 2018 年 8 月底净资产情况
进行了专项审计，已聘请香港评估机构就天津中心 2018 年 8 月 31 日不动产和股权价
值进行了评估，已聘请律师就资产权属和抵押情况进行了核查并出具了法律意见书，
已就天津中心 2018 年末进行了审计核查。
天津中心股权受赠时点 2018 年 12 月 26 日，依据已公告的天津中心资产评估报
告的评估结果，借记其他权益工具投资，贷记资本公积，金额为 2.01 亿元；公司依
据天津中心资产评估报告和年度审计核查调整确定的公允价值情况，将其公允价值变
动损失-77 万元计入其他综合收益，符合会计准则相关要求。
3 说明天津中心评估增值的原因，重点说明评估增值科目具体的评估过程、相
关参数的选择和依据。
回复：
（1）关于增值科目的说明
天津中心经评估净资产公允价值为 19.19 亿元，较经审计净资产 18.22 亿元增值
0.98 亿元。评估增值科目固定资产-建筑物，建筑物评估增值 1.29 亿元，同时基于
该增值考虑了 0.32 亿元递延所得税负债，形成净资产增值 0.98 亿元。
（2）关于评估过程、相关参数的选择和依据
本次估价选择了市场比较法和收益法对估价对象价值进行评估。
4
①市场比较法
所谓市场比较法，即将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的己知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理的
价格或价值的一种房地产估价方法。
估价人员收集多个与估价对象处于同一供需圈类似的商业（或办公）房地产交易
案例，并按照“用途相同、区位相近、档次相当”的选取原则，从中选取三个最优案
例作为市场比较法可比案例。
办公部分物业：
案例一 案例二 案例三
物业名称 天津金融街和平中心 天津环球金融中心（津塔） 君隆广场
交易时间 2018-8-31 2018-8-31 2018-8-31
建筑面积（平方米） 138 1550 193
单价（人民币/平方米） 28000 30200 26900
商业部分物业：
案例一 案例二 案例三
物业名称 天津金融街和平中心 同方花园 宜昌道
交易时间 2018-8-31 2018-8-31 2018-8-31
建筑面积（平方米） 790 163 107
单价（人民币/平方米） 75949 62269 60747
公寓部分物业：
案例一 案例二 案例三
物业名称 华润紫阳里 中央公馆 松江置嘉公寓
交易时间 2018-8-31 2018-8-31 2018-8-31
建筑面积（平方米） 43 58 43
单价（人民币/平方米） 32359 25862 23720
估价人员会从交易日期、交易情况、区位因素（位置、繁华程度、交通条件、 基
础设施情况、公共设施情况）、个别因素（临路情况、物业管理、公共区域装修情况、
车位配备情况、建筑结构）等角度建立比较因素说明表、比较因素调整和修正系数表，
最终求取估价对象比准价格。
5
②收益法
所谓收益法，预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到
估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种房地产估价方法。
A、确定年租金收入或经营收入
根据估价人员现场踏勘，估价对象均对外出租使用并且有租约限制。对于已经出
租的房地产，租赁期内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金即实际租金，
租赁期限外的租金采用市场租金。
估价对象商业（办公）物业所处商圈较为成熟，类似物业的出租经营案例比较丰
富，且租金收益基本保持平稳，因此采用直接比较法确定估价对象的客观租金水平。
由于估价对象商业房地产分布在多个楼层，故本次估价以一层商业单位租金作
为基准，估价师结合市场情况以及估价师经验制定楼层修正系数表，分别确定其它楼
层单位租金基准价格。
办公物业部分：
案例一 案例二 案例三
物业名称 天津金融街和平中心 天津环球金融中心（津塔） 新华国金大厦
交易时间 2018-8-31 2018-8-31 2018-8-31
建筑面积（平方米） -- -- --
单价（日/人民币/平方米） 4 4.25 4.25
商业物业部分：
案例一 案例二 案例三
物业名称 天津金融街和平中心 和平路商业 万德庄大街
交易时间 2018-8-31 2018-8-31 2018-8-31
建筑面积（平方米） 307 100 100
单价（日/人民币/平方米） 11 9.67 10
公寓物业部分：
案例一 案例二 案例三
物业名称 松江置嘉公寓 津塔公寓 保利瑜璟阁大都会服务公寓
交易时间 2018-8-31 2018-8-31 2018-8-31
建筑面积（平方米） 46 59 55
单价（日/人民币/平方米） 2.75 2.55 2.42
6
酒店物业部分：
根据估价委托人提供的估价对象近几年经营损益表及估价人员对周边酒店物业
经营现状的调查了解，酒店客房明细及房价表，并考虑其入驻情况，确定其营业收入。
B、确定年经营费用：估价人员将会结合物业情况考虑增值税、城市维护建设税、
教育费附加、房产税、管理费、保险费等相关费用的产生。
C、确定年净收益
年净收益=房地产年租金收入-年经营费用
D、确定资本化率
资本化率的确定方法有市场提取法、安全利率加风险调整值法、复合投资收益率
法、投资收益率排序插入法等方法。本次测算采取市场提取法。即利用与估价对象具
有相同或相似收益特征的可比实例价格、净收益、收益期或持有期等数据，选用相应
的报酬资本化法公示，计算出报酬率。根据以上方法确认，公寓、商业、办公资本化
率分别为 3.06%、4.95%、3.52%。
E、净收益逐年增长比率（g）
商业用途增长率：国策视点统计商业 2018 年一季度的商铺空置率已降至 11.5%，
市场租金涨至人民币 11.7 元/平方米/天，比去年同期上涨 3.1%。故商业用途增长比
率采用 3% 办公用途增长率：2018 年二季度平均租金 121 元/平方米/月，2017 年二
季度平均租金 117.9 元/平方米/月，考虑项目位置临近双地铁，开发商整体管理，故
办公增长率采用 3%。
公寓用途增长率：天津市 2017 年住宅房屋平均租金水平为 24 元/月建筑平方
米， 同比上涨 1.7%，估价对象现状用途为服务式公寓，其土地用途为其他商服用地，
由客户统一管理，年增长按照该物业办公及商业考虑 3%。
F、空置率的确定
考虑到物业每年的内部调整、装修时间等，以及对周边商业物业的调查，租赁期
外空置公寓、办公、商业空置率分别为 10%、20%、10%。
G、收益年期的确定
根据相关权属资料，估价对象土地性质为出让，非居住用途土地终止日期是 2046
年 9 月 19 日。截止到本次估价时点 2018 年 8 月 31 日的土地剩余年期即为本次土地
收益年期。
H、收益价值确定
7
估价对象收益价=A×{1-[(1+g)÷(1+Y)]n}÷（Y-g）
4.1 说明投资性房地产、固定资产抵押的具体情况，包括抵押时间、原因、金
额、质押权人、预计到期时间、被担保方及被担保方还款能力等。
回复：
因融资安排需要，天津中心将投资性房地产、固定资产用于公司自身融资项目提
供抵押，及根据股东安排为关联方提供抵押。评估基准日，公司自身融资提供抵押担
保 4.16 亿元、为关联方提供抵押担保 27.93 亿元，合计 32.09 亿元。抵押对应融资
项目以短期贷款为主，专项审计期间，相关融资项目能够正常履约，未发现因质押权
人因融资项目违约要求执行抵押资产的情况，被担保方具备相应的还款能力。
天津中心抵押的具体情况如下：
序 原 预计到
抵押时间 金额 质押权人 被担保方 备注
号 因 期时间
2016 年 11 月 24 日至 自 116,000,00 盛京银行股份有限公 2019.11
1 -
2019 年 11 月 23 日 身 0.00 司 .23
2016 年 2 月 22 日至 2024 融 300,000,00 盛京银行股份有限公 2024.2.
2 -
年 2 月 21 日 资 0.00 司 21
416,000,00
小计
0.00
到期
2017 年 9 月 20 日至 2018 486,868,66 2019.12
3 国家开发银行 海航控股 已续
年 9 月 19 日 6.00 .21
作
到期
2017 年 2 月 6 日至 2019 580,000,00 中国民生银行股份有 2020.3.
4 海航旅游 已续
年 1 月 14 日 0.00 限公司 11
作
关
到期
2011 年 11 月 20 日至 联 1,200,000, 渤海国际信托股份有 2019.12
5 海航酒店 已续
2018 年 12 月 20 日 担 000.00 限公司 .25
作
保
2018 年 4 月 9 日至 2019 500,000,00 廊坊银行股份有限公 2019.5.
6 海航旅游
年 5 月 30 日 0.00 司 30
2017 年 3 月 17 日至 2019 26,350,000 华澳国际信托有限公 2019.12
7 海航航空
年 12 月 31 日 .00 司 .31
2018 年 3 月 26 日至 2020 盛京银行股份有限公
8 0.00 - 上海金鹿
年 3 月 25 日 司
2,793,218,
小计
666.00
3,209,218,
合计
666.00
备注：（1）抵押时间为公司 2018 年 10 月房管局查档登记时间；（2）因融资项
8
目操作和抵押登记办理时限等原因，存在抵押时间和融资项目起止时间不一致的情况；
（3）预计到期时间为根据 2019 年 3 月 31 日实际情况确定。
4.2 说明本次评估对应科目是否考虑了抵押的影响。
回复：
本次评估考虑了抵押对于价值的影响，采取的措施包括查阅产权证书、核对房产
查档信息、出具法律意见书核实产权抵押情况、查阅专项审计报告涉及抵押融资相关
信息等，未发现因抵押影响评估资产价值的情况。
4.3 投资性房地产公允价值取得的依据、增值的原因，具体的估值过程、相关
参数的选择和依据；
回复：
投资性房地产公允价值取得的依据，具体的估值过程、相关参数的选择和依据同
本部分第 3 题答复，2018 年 8 月 31 日评估基准日较上一期评估 2016 年末期间时间
较长，天津中心房产所处核心位置，房地产价格上涨明显。故天津中心投资性房地产
较 2016 年末评估价值增值 8354 万元，增幅 3.13%，增值的原因是近两年来物业所在
地区房地产价格上涨所致。
5 说明关联方其他应收款的具体情况，包括发生的时间、原因、金额、预计回
收时间、关联方还款能力、未计提坏账准备的原因等，说明坏账准备计提是否充分、
本次评估是否考虑了款项回收风险的影响。
回复：
天津中心的关联方其他应收款，主要为 2016 至 2018 年在天津中心同海航旅游集
团有限公司、海航酒店（集团）有限公司开展的融资合作中，以天津中心为借款人，
海航旅游集团有限公司、海航酒店（集团）有限公司就贷款提供担保业务所形成的往
来。贷款情况详见我公司于 2018 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《海航天
津中心发展有限公司审计报告》（瑞华审字〔2018〕48190030 号）中审计附注六第 10、
11、15、16、17 和 18 项内容。
截止 2018 年 12 月 31 日天津中心其他应收款的具体情况如下：
9
单位：元
期末余
其他应收 期末账龄
预计收 额
款挂账单 形成原因
回时间
位名称 调整后 1 年以内 1-2 年 合计
海航旅游
集团有限 2024 年 504,411 504,411,1 504,411,161.2 盛京银行贷款
公司 ,161.22 61.22 2
应付票据、天津滨海农
海航酒店 村商业银行短期借款、
382,722 299,643,7 83,079,06 382,722,804.8
（集团） 2019 年 信达金融租赁有限公司
,804.83 36.88 7.95 3
有限公司 租赁融资借款、中英益
利资产管理产品借款
按贷款合同约定时间，海航旅游集团有限公司、海航酒店（集团）有限公司划拨
款项至天津中心用于还贷，因属于资金短期周转，且账龄主要为一年期以内，按照专
项审计和审计核查情况，该类其他应收款按照贷款合同付息和还贷情况正常，债务人
具备相应的还款能力。按照天津中心坏账准备相关会计政策，此类关联方往来款项，
不计提坏账准备，本次评估对关联方其他应收款的回收考虑了款项回收风险的影响，
符合企业会计准则的规定。
6 请年审会计师就问题 1、2.1、2.2、5 进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师就问题 1、2.1、2.2、5 进行了核查并发表意见如下：
我们对上述上海驿舟将其持有的天津中心 10.50%股权无偿赠予公司全资子公司
事项执行了以下审计程序：获取并检查相关赠与文件、股权转让协议及股权过户资料、
工商变更登记资料，核实赠与事项的真实性；检查董事会及股东会决议，了解关联交
易的目的、定价政策及定价依据以及对公司净资产的影响；获取资产净值评估报告及
审计报告，复核交易定价的原则及依据，评估外部评估机构的客观性以及专业胜任能
力，利用专家工作，委托第三方评估机构对估值报告进行复核并与估值专家讨论估值
测试时所选取的的估值方法，判断交易定价的公允性；对天津中心 2018 年财务报表
进行了审计，与管理层就天津中心期末净资产公允价值确定的依据和结果进行了讨论。
经核查，东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，本次受
赠股权转让完成后，有助于改善上市公司净资产状况，提升公司持续经营能力，天津
中心为非上市公众公司，公司持有其股份不存在短期交易该股权的考虑和安排，公司
10
将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产符合新金融工具
准则的相关规定。
根据威格斯资产评估顾问有限公司出具的 2018 年 8 月 31 日天津中心资产评估报
告，在评估报告中，天津中心评估增值为房产，其他资产的评估值均与审定的账面价
值一致，故我们认为，在捐赠股权价值对应评估时点同期末时点间隔较短的情况下，
公司以接近期末的捐赠股权价值对应评估时点的评估值为基础，依据捐赠股权评估时
点至 2018 年 12 月 31 日期间净利润的变动确定天津中心 2018 年 12 月 31 日的公允价
值是可以接受的，是恰当的。
根据天津中心会计政策，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单
独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行
减值测试。根据应收款项组合结构及类似信用风险特征按历史损失经验及目前经济状
况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定对关联方的应收款项归类在“组合
2”，“组合 2”坏账政策为不计提坏账准备，我们认为天津中心对关联方其他应收款
的回收有单独进行减值测试，考虑了款项回收风险的影响，符合企业会计准则的规定。
7 请评估师就问题 3、4.1、4.2、4.3 进行核查并发表明确意见。
回复：
评估师就问题 3、4.1、4.2、4.3 进行了核查并发表意见如下：
综上所述，评估师认为本次固定资产及投资性房地产评估依据充分，方法及相关
参数选择适当，评估增值具有合理性。
问询二：
年报显示，报告期内，你公司将全资子公司新东北电气（锦州）电力电容器有
限公司（以下简称“新锦容”）全部股权转让给江苏安靠光热发电系统科技有限公
司，获得投资收益 3,469.55 万元，对你公司年度净利润影响重大。同时，年报非财
务报告部分显示本次交易出售日为 2018 年 12 月 14 日，交易价格为 1.03 亿元，期
初至出售日该资产对上市公司净利润为-1,292 万元，资产出售为上市公司贡献的净
利润占净利润总额的比例为“不适用”；年报财务报告部分显示对新锦容丧失控制
权的时点为 2018 年 10 月 17 日，丧失控制权的时点确定依据为“-”。此外，公司
前期出售新锦容的重组报告书和临时公告显示，本次交易作价 1.35 亿元，评估基准
日至新锦容股权交割为过渡期，过渡期间的损益由原股东高才科技和沈阳凯毅按持
股比例承担，过渡期损益正在审计中。
11
1.1 说明新锦容出售日与丧失控制权的时点不一致的原因、丧失控制权的时点
确定依据。
回复：
沈阳凯毅电气有限公司（以下简称“沈阳凯毅”）和高才科技有限公司（以下简
称“高才科技”）于 2018 年 9 月 28 日收到江苏安靠光热发电系统科技有限公司（以
下简称“安靠光热”）全部股权转让款。根据沈阳凯毅、高才科技、安靠光热于 2017
年 9 月 17 日签署的《股权转让协议》约定，我公司已于 2018 年 9 月 30 日与安靠光
热完成标的资产交割，由此新锦容的股权出售日确定为 2018 年 9 月 30 日。
年报财务报告部分表述的对新锦容丧失控制权的时点为 2018 年 10 月 17 日，是
根据新锦容第五届董事会第九次会议免去苏伟国先生董事长职务（由原股东沈阳凯毅
委派）、免去林彬女士总经理职务（由原股东沈阳凯毅委派）并不再担任法定代表人
的董事会决议日而确定。
1.2 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例。
回复：
本次新锦容全部股权的出售，获得投资收益 34,695,454.56 元，占公司 2018 年
经审计的净利润总额 14,098,204.86 元的 246.10%。
1.3 对前述披露进行自查，如存在遗漏或错误的，请进行补充更正。
回复：
经公司自查，由于公司年报编制人员工作失误，误将 2018 年 12 月 14 日的工商
变更登记日理解为本次交易的出售日。此处存在披露错误，公司后续将进行相应更正。
2.1 本次交易投资收益的计算过程
回复：
新锦容过渡期报表期末归属于母公司净资产为 6,770.79 万元，扣除合并层面以
前年度固定资产内部交易未实现损益-59.66 万元后为 6,830.45 万元，合并层面产生
投资收益 3,469.55 万元（即转让收入 10,300 万元-6,830.45 万元）。
2.2 交易作价的调整过程
回复：
根据沈阳凯毅、高才科技、安靠光热于 2017 年 9 月 17 日签署的《股权转让协议》，
过渡期间的损益均由原股东高才科技和沈阳凯毅按持股比例承担。为完成标的交割，
经交易各方协商同意，一致确认自评估基准日至本次交易标的交割为过渡期，故以
12
1.35 亿元扣除过渡期损益，确认交易支付价款为 1.03 亿元。
2.3 过渡期损益确认的金额和时点
回复：
如上所述，2018 年 9 月底交易各方一致确认标的公司 2017 年 8 月 1 日至 2018
年 9 月 30 日为过渡期。根据标的公司 2017 年审计数据和 2018 年 1-9 月份未经审计
数据测算，过渡期损益约为亏损 3,200 万元，交易各方一致确认按此计算交易支付价
款为 1.03 亿元。
2.4 说明过渡期损益的审计情况和对你公司年报相关数据的影响
回复：
依据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》相关规定，母公司报告期内处置子
公司，应当将其子公司当期期初至处置日的收入、成本、费用纳税合并利润表，因此
本期处置新锦容，2018 年 1-9 月期间产生的收入、成本、费用项目纳入公司合并利
润表。因此，过渡期损益数据已审计确定为亏损 3,709.29 万元，包括 2017 年审计报
告中标的公司 2017 年 8 月 1 日至 12 月 31 日审定数据亏损 2,416.92 万元和 2018 年
审计报告中标的公司 2018 年 1 月至 9 月审定数据亏损 1,292.38 万元。过渡期损益专
项审计报告尚未签发。
出售新锦容对我公司 2018 年净利润的影响为 2,035.36 万元（即投资收益
3,469.55 万元-过渡期亏损 1,292.38 万元-所得税 136.66 万元-印花税 5.15 万元）。
3 结合前述股权的交割期概况，说明新锦容财务数据对你公司合并利润表的影
响金额、核算合并计入你公司财务报表截至时点确定的依据及合理性、与过渡期期
间认定的一致性，是否存在应合并未合并亏损。
回复：
根据交易各方一致确认，标的公司出售日为 2018 年 9 月 30 日，依据《企业会计
准则第 33 号-合并财务报表》相关规定，标的公司 2018 年 1-9 月份审定亏损 1,292.38
万元纳入公司合并利润表。合并计入公司财务报表时点依据《股权转让协议》的约定
和资产交割时点确认，与过渡期期间认定一致，不存在应合并未合并亏损。
4 请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师就前述事项进行了核查并发表意见如下：
我们对上述新锦容股权转让事项执行的审计程序如下：获取本次股权转让的协议
13
及补充协议、批准文件、董事会决议及股东会决议；获取了外部评估机构出具的《评
估报告》，复核交易定价的原则及依据，判断交易定价的公允性；检查交易的实际执
行情况，判断管理层会计处理的合理性，对新锦容过渡期损益进行了审计，并执行分
析程序、重新计算等审计程序复核公司会计处理及处置损益计算的正确性。
经核查，新锦容过渡期报表期末归属于母公司净资产为 6770.79 万元，扣除合并
层面以前年度固定资产内部交易未实现损益-59.66 万元后为 6830.45 万元，合并层
面产生投资收益 3469.55 万元；新锦容 2018 年纳入合并的过渡期净利润为亏损
1,292.38 万元；出售新锦容公司对上市公司净利润的影响为 2,035.36 万元（即投资
收益 3,469.55 万元-过渡期亏损 1,292.38 万元-所得税 136.66 万元-印花税 5.15 万
元）；根据沈阳凯毅、高才科技、安靠光热于 2018 年 9 月 30 日签署的《东北电气发
展股份有限公司重大资产出售之交割确认书》确认资产的交割日为 2018 年 9 月 30
日，上述资产交割确认书第五条之（一）约定“本确认书与《股权转让协议》不一致
的，以本确认书为准”，而其中第三条关于交割出售资产的确认约定：“交易各方一致
确认，自本确认书签署之日起，标的资产已全部交付于安靠光热，安靠光热实际控制
标的资产，即与标的资产相关的的一切权利及义务将转移至安靠光热，安靠光热享有
占有、控制、经营标的资产及享有和承担标的资产所代表的一切权利、收益和风险（相
关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移）,交易对方交付标
的资产的义务视为履行完毕。”因此，公司根据交易实质将 2018 年 9 月 30 日作为出
售日，过渡期确认为 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日；2018 年 10 月 17 日，新
锦容五届九次董事会决议，同意股东沈阳凯毅、高才科技将股权转让安靠光热，同时
免去苏国伟董事长职务、免去林彬总经理职务并不再担任法定代表人，我们认为，公
司以 2018 年 10 月 17 日作为对新锦容丧失控制权的时点确定合理，相关会计处理
符合企业会计准则的规定，不存在应合并未合并亏损。
问询三：
年报显示，2016 年 1 月 12 日，你公司全资子公司阜新封闭母线有限责任公司（以
下简称“阜封公司”）与阜新市细河区人民政府就厂区搬迁事宜达成协议（以下简
称“搬迁协议”）。搬迁协议约定：阜封公司以北厂区土地、房产和附属不动产设
施，整体置换位于新厂区的土地、房产和附属不动产设施，并投资建设年产 2000 万
千瓦封闭母线新厂区项目。新厂区项目建设投资预计 5000 万元，资金来源于北厂区
的征收补偿款，不足部分由阜新市细河区人民政府用企业发展资金解决，最终建设
14
费用按决算价和设备购置价结算。报告期内，新厂区建设完工并已投入使用，本次
搬迁事项产生资产处置收益 1,580.45 万元，对你公司年度净利润影响重大。年报同
时显示，阜封公司过去年度收到拆迁补偿款 3,096.54 万元并计入专项应付款科目，
2018 年因履行搬迁事项专项应付款科目减少 3,096.54 万元，递延收益科目净增加
1,067.06 万元。此外，公司 2016 年披露的关于搬迁事项的临时公告中显示，按照《企
业会计准则解释第 3 号》第四项关于“企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进
行会计处理”的规定，预计搬迁补偿交易不产生任何营业外利润和收益。你公司 2017
年年度报告显示，截至 2017 年 12 月 31 日，阜封公司已收到拆迁补偿款 3,096.54
万元，新厂区的建设接近完工。
1.1 说明搬迁相关事项完整的会计处理过程，包括主要事实、发生时点、对应
的会计处理科目、金额和依据等。
回复：
（1）2016 年 1 月签署招商引资协议
东北电气全资附属公司阜封公司 2016 年 1 月 12 日与阜新市细河区人民政府签署
《招商引资协议书》就其北厂区异地搬迁暨政府搬迁补偿交易事宜达成协议，主要内
容如下：
阜封公司拟将北厂区（东风路 77 号）的 15,174 平方米土地、4,500 平方米房产
和附属不动产设施，整体置换位于阜新市细河区四合镇工业基地 40,000 平方米土地、
17,831 平方米房产和附属不动产设施，投资建设年产 2,000 万千瓦封闭母线新厂区
项目（以下简称“新厂区项目”）。新厂区项目建设投资预计 5,000 万元，其中：土地
1,200 万元，生产和办公厂房以及附属不动产设施等其他投资费用约合 3,800 万元。
资金来源：⑴东风路 77 号北厂区的征收补偿款；⑵不足部分由阜新市细河区人民政
府用企业发展资金解决。最终建设费用按决算价和设备购置价结算。
（2）2016 年 10 月购买新厂区土地
2016 年 10 月 20 日阜封公司签署成交确认书（阜国土挂工 2016-013）并支付土
地出让价款 1,269.26 万元，2016 年 10 月 25 日，阜封公司签署国有建设用地土地出
让合同，完成新厂区土地购买事宜，并确认无形资产。
新厂区土地情况为：
地块位置：细河工业产业基地新二路以北、玉龙路西侧地块
出让面积：39,895 平方米
15
土地用途：工业用地
成交金额：1,269.26 万元
（3）政府补助资金到账情况
按照《企业会计准则解释第 3 号》第四项关于“企业收到政府给予的搬迁补偿款
应当如何进行会计处理”的规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉
陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为
专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产
损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款
转入递延收益。基于此，阜封公司 2018 年以前收到此类款项均计入专项应付款。
单位：元
时 间 付款方 金 额
2015-12-24 500,000.00
2016-12-30 10,109,500.00
2017-02-20 500,000.00
2017-06-30 阜新市政府 2,583,100.00
2017-07-31 647,728.40
2017-11-23 12,000,000.00
2017-12-27 4,625,156.49
合计 30,965,484.89
（4）新厂建设和交付情况
2017 年 5 月，阜封公司签署总包工程合同；2017 年 10 月建设方、施工方、监理
方、设计方等进行联合验收合格；2018 年 5 月新厂实现通水通电供暖投入使用，但
尚未通过政府验收、决算。建设开发相关成本费用计入相应在建工程。截至 2018 年
12 月 31 日合同执行情况如下：
单位：元
施工方 合同内容 合同金额（含税） 已付款金额 欠款 计入在建工程
阜新 XX 建设工程有限 新厂总包
34,126,011.50 10,010,000.00 24,116,011.50 30,744,154.50
责任公司 工程
阜新市 XX 设计研究院 新厂区设
311,000.00 311,000.00 - 311,000.00
分院 计
阜新 XX 工程建设监理
监理 341,000.00 341,000.00 - 341,000.00
有限公司
16
施工方 合同内容 合同金额（含税） 已付款金额 欠款 计入在建工程
阜新市 XX 工程项目管
招标代理 162,559.00 162,559.00 - 162,559.00
理有限公司
辽宁 XX 电力安装检修 供电工程
812,671.09 812,671.09 - 732,136.12
有限公司 施工
辽宁 XX 环评有限公司 环评影响
80,000.00 80,000.00 - 80,000.00
阜新分公司 评估
宁夏 XX 安环科技发展 环评影响
80,000.00 80,000.00 - 80,000.00
股份有限公司 评估
新厂规划
阜新市 XX 设计研究院 70,000.00 70,000.00 - 66,037.74
设计
阜新 XX 电力安装勘察 变电所设
45,010.00 45,010.00 - 42,462.26
有限公司 计费
阜新 XX 工程勘察有限 建设项目
42,000.00 42,000.00 - 42,000.00
责任公司 勘察费
阜新市 XX 电力安装勘 锅炉用电
28,147.00 28,147.00 - 26,553.77
察设计有限公司 外线设计
沈阳 XX 安全生产技术 安全评价
28,000.00 28,000.00 - 28,000.00
咨询服务有限公司 服务费
阜新市 XX 工程施工图 图纸审查
21,313.00 21,313.00 - 21,313.00
设计文件审查中心 费
阜新市 XX 资源交易中 交易服务
14,202.00 14,202.00 - 14,202.00
心 费
辽宁 XX 电力电子有限 锅炉设备
7,500.00 7,500.00 - 7,500.00
公司 及安装费
土地登记费 土地登记 3,212.00 3,212.00 - 3,212.00
阜新市 XX 综合服务部 标牌制作 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00
阜新 XX 电力安装检修 车间电缆
79,209.00 79,209.00 - 79,209.00
有限公司 敷设工程
阜新市 XX 建设工程专 室内环境
/ 21,053.30 - 21,053.30
业检测站 检测站
小计 36,253,334.59 12,158,376.39 24,116,011.50 32,803,892.69
（5）北厂区交付情况
2018 年 8 月 6 日，阜封公司（乙方）同阜新市细河区房屋征收办公室（甲方）
签署房屋征收补偿安置协议书并将北厂区交付给政府，协议主要内容：
① 甲、乙双方达成协议后，被征收的房屋（包括所属必备设备）、附属物、建筑
物、构建物、院内树木等均属甲方所有，在 10 日内由甲方接收处理，乙方需腾空房
屋，且保存好房屋门窗、取暖锅炉、暖气片等附属设施，拆迁公司验收合格后出具验
收单。同时将房屋产权证，钥匙及缴纳完的水电费、闭路费结算单等有效证明一并交
于甲方。
② 乙方履行完上述条款后，甲方应向乙方支付各项安置费用：土地补偿成本
794.87 万元，房屋、地上附属物及经营补偿成本为 1,207.29 万元。合计 2,002.16
17
万元。
1.2 说明资产置换和政府补助的会计处理，同时产生资产处置收益和递延收益
的原因和合理性，是否符合会计准则的相关规定；
答复：
如东北电气 2018 年 3 月 28 日《关于会计政策变更的公告》公告编号：2018-018）
所述，2017 年 5 月 10 日，财政部会计司发布了关于印发修订《企业会计准则第 16
号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15 号），公司自 2017 年 6 月 12 日起实施新
会计准则。
2018 年 7 月财政部会计司新发布了《〈企业会计准则第 16 号——政府补助（2017
年修订）〉应用指南》，在该指南发布后，对政策性搬迁补偿的会计处理原则已发生变
化：①如果补偿款的金额是基于被征收资产的评估值（公允价值）确定的，则认为是
按公允价值处置资产的行为，不符合政府补助的“无偿性特征”，故不按政府补助准
则处理，而是作为以公允价值处置相关资产进行会计处理，在相关资产处置完毕时，
将补偿款中用于补偿被征收资产公允价值的部分与对应的被征收资产账面价值、相关
税费之间的差额确认为资产处置收益。②补偿款中明确用于弥补搬迁过程中费用性支
出和停产停业损失的部分，仍应予以递延，到相关费用性支出和损失发生时转入其他
收益，或者冲减所发生的费用和损失项目。③如补偿款中除了上述两部分以外，另有
明确用于新资产购建支出补偿的部分，则对该部分补偿款，仍作为与资产相关的政府
补助处理。
基于上述原则，阜封公司收到专项资金中：属于东风路 77 号原厂区的征收补偿
款的部分，系政府按照评估公允价值进行的补偿，作为处置非流动资产的收入；属于
政府用企业发展基金补足建设款的部分，仍作为与资产相关的政府补助处理。
2 说明新厂区项目最终建设费用，结算资金来源，转入固定资产的时点和标志，
资产处置收益的确认时点和具体计算过程，并结合搬迁协议的主要条款、补偿款的
拨付时点和条件等，说明资产处置收益确认时点的合理性，是否符合企业会计准则
的相关规定，是否存在通过调整在建工程转固时点跨期调节利润的情况。
回复：
截至 2018 年 12 月 31 日，新厂区项目尚未通过政府验收和出具决算报告。新厂
区项目已发生费用主要为土地支出 1,269.26 万元和已签署和执行的建设合同费用约
3,280.39 万元，合计 4,549.65 万元。其中，总包工程建设合同剩余 2,411.60 万元
18
尚未结算。
新厂区项目资金来源主要为搬迁补偿款 2,002.16 万元和政府拨付的发展基金
1,094.39 万元，合计 3,096.55 万元。其中，已累计结算土地和工程相关支出 2,485.10
万元，剩余资金 611.45 万元。
2018 年 4 月阜封公司生产经营开始向新厂搬迁，5 月份搬迁完成，8 月份北厂区
正式交付给政府。阜封公司在 5 月份依据新厂区达到可使用状态，对在建工程进行转
固并依据会计政策相应计提折旧，不存在通过调整在建工程转固时点跨期调节利润的
情况。
2018 年 8 月份北厂区交付政府后，丧失对北厂区土地控制权，确认资产处置收
益。符合会计准则相关要求。具体会计处理情况如下：
单位：元
补偿项目 补偿金额 资产净值 会计处理
借：专项应付款 7,948,700.00
累计摊销 1,033,299.88
北厂土地 7,948,700.00 1,254,447.99
贷：无形资产 2,287,747.87
资产处置收益 6,694,252.01
北厂房产 2,274,655.09 ①借：固定资产清理 2,454,327.92
减值准备 4,819.92
累计折旧 4,570,233.85
贷：固定资产 7,029,381.69
②借：专项应付款 11,429,850.00
不可搬迁的设备 179,672.83 贷：固定资产清理 2,454,327.92
资产处置收益 8,975,522.08
12,072,900.00
③因搬迁处置旧厂旧设备收益
借：银行存款 134700.44
贷：资产处置收益 134700.44
地面附属物树木
借：专项应付款 643,050.00
可搬迁设备搬迁费
贷：其他收益 643,050.00
经营损失补偿费
①借：专项应付款 10,943,884.89
贷：递延收益 10,943,884.89
用企业发展基金补足新
10,943,884.89 ②按固定资产折旧年限摊销
厂建设部分
借：递延收益 273,287.39
贷：其他收益 273,287.39
合计 30,965,484.89
19
3 请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师就前述事项进行了核查并发表意见如下：
我们对阜封公司搬迁事项执行的审计程序如下：获取当地政府招商引资协议、搬
迁补偿协议，检查协议生效条件；获取补偿安置方案的会议纪要、处置剩余资产相关
原始凭证、收到拆迁补偿安置款原始凭证等资料；获取并检查北厂区土地证及房产证
的交接证明；检查公司拆迁补偿款会计核算，评估其会计处理是否符合《企业会计准
则第 16 号——政府补助》相关规定；获取并检查了新厂区房屋、设备及各附属配套
设施的验收单；选取主要合同对主要的供应商函证了相关采购金额及付款情况；获取
并检查公司年产 2000 万千瓦封闭母线新厂建设项目财政投资项目结算审查书；结合
期末盘点实地查看在建工程进展情况，观察已转固资产是否已投入使用，并对项目主
要负责人进行询问；向员工了解公司搬迁情况并上网查询了阜新新闻网有关阜新封闭
母线新厂区投入使用的新闻报道等。
经核查，公司搬迁相关资产置换和政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定；
产生资产处置收益和递延收益的原因合理、资产处置收益确认相关会计处理合理，符
合会计准则的相关规定；公司在建工程及固定资产的核算符合企业会计准则的相关规
定，未发现公司存在通过调整在建工程转固时点跨期调节利润的情况。
问询四：
年报显示，你公司 2018 年实现净利润 1459.61 万元，实现扣除非经常性损益的
净利润-3894.81 万元，非经常性损益主要为前述处置新锦容的投资收益以及阜封公
司搬迁的资产处置损益。
1 请你公司说明公司业绩对非经常性损益的依赖程度，依靠非经营性损益恢复
盈利的业绩的可持续性。
回复：
公司在本报告期归属于上市公司股东的净利润为 1,459.61 万元，非经常性损益
为 5,354.42 万元，非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润的 366.84%，由此
可见本公司在 2018 年的业绩确实依赖于非经常性损益。
公司的治理层、管理层对此有清醒认识，并且已经在现金流保证、资产结构调整、
持续经营安排、新业务拓展等方面对增加主营业务收入和提高主营业务利润采取了诸
多改进措施。2019 年的主营业务经营情况与 2018 年相比将出现诸多积极变化：一是
20
全资子公司阜封公司完成技术改造和新厂区搬迁，技术竞争优势和产能将获得逐步释
放，2018 年报告期内受新厂区的建设和搬迁工作对正常生产经营秩序的影响，阜封
公司母线业务的主营业务利润同比下降，2019 年将因完成技术改造和新厂区搬迁推
动主营业务实现增长；二是新锦容公司 2018 年 1 月至 9 月过渡期期间亏损 1,292.38
万元，随同股权剥离，2019 年的主营业务将不再受此影响；三是积极推动业务转型
呈现显著成效，经 2018 年 10 月 29 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，全
资子公司海南唐苑科技与八家关联方酒店公司签署为期三年的场地租赁合同，自主开
发酒店相关业务，由此新增的餐饮业务收入在 2019 年将形成规模；四是 2018 年开展
重大资产重组等系列交易导致中介费用的成本较高，预计 2019 年将明显减少。
由此预计公司未来的经营业绩对非经常性损益不会产生依赖，依靠非经营性损益
对于公司恢复盈利并不具备可持续性。
2 可能面临的风险。
回复：
（1）宏观经济环境带来的市场风险
公司所属行业与电力设备行业需求密切相关，行业的景气程度也与国家经济有直
接的关系，对公司业绩影响较大，需持续关注国家宏观经济以及全球经济对行业的影
响。
（2）市场竞争风险
公司生产的封闭母线是公司主营业务的主要来源，日益加剧的市场竞争对行业的
平均利润水平产生了不利影响。公司将持续提升技术水平、开发新产品、增强创新能
力、扩大产能规模和提高经营管理效率，遏制公司营业收入减少，产品毛利率水平及
盈利能力持续降低的态势。
（3）战略转型风险
为确保公司中长期的可持续发展，公司正在谋求战略转型，布局具有良好发展前
景的产业。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓
甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找相关业务，采取多种方式
逐步实现战略转型。
3 公司拟采取的改进措施
回复：
（1）2019 年公司大股东北京海鸿源投资管理有限公司计划向公司全资子公司沈
21
阳凯毅电气有限公司提供累计发生额不超过 8,000 万元的财务资助，用于支持上市公
司生产经营。
（2）继续推进 H 股非公开发行事项，改善资本结构，借此加速向现代服务产业
转型进程，提升营运能力、盈利能力和抗风险能力。
（3）根据经营方针，继续剥离低效资产，以及业务较少的股权投资和其他非经
营性资产，增加现金流量，改善公司股权结构。
（4） 以公司控股子公司海南唐苑科技有限公司为平台，研究探索发展业务模块，
依托大股东在现代服务业所具有的资源和人才优势，开展新业务，发展新产业，扩充
业务范围，改善资产组合结构，为上市公司的持续经营注入新的活力。该等新服务业
态所产生的收益及利润将有助于上市公司由传统制造业向现代服务业态拓展。
（5）近年来，政府倡导绿色环保理念，支持旅游经济，鼓励大中城市接纳人口
转移，由此大中城市酒店上下游业务发展空间巨大，前景良好。公司充分根据市场变
化和需求，积极调整产品结构和产业升级，加速向现代服务产业转型进程，从而优化
产业结构，提高主营业务的规模和盈利能力。为此，公司已于 2018 年 7 月 17 日发布
《关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与东莞御景湾酒店等八家公司签署租赁合
同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-056），全资子公司海南唐苑科技与八家关
联方酒店公司签署为期三年的场地租赁合同，借助海南自由贸易试验区（港）地缘优
势，重塑酒店消费场景空间，创建一站式服务消费，打造酒店公共空间共享平台，目
前该项目正在持续有效推进中。
（6）开源节流，加强全面预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，降低
经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。
综合上述措施的实施，截止 2019 年一季末主营业务已取得实质性增长。负责新
业务开展的海南唐苑科技已经有效开展酒店公共空间服务，自 2019 年 2 月份起相关
业务逐步落地，海南唐苑科技下设的七家分公司已进入营运管理状态，2019 年 2-3
月份已新增收入约 797 万元。随着后续公共空间业务的进一步拓展，相信酒店上下游
业务会给公司主营业务发展带来积极变化，增加收入来源，创造新的利润增长点，可
明显扩大公司整体业务规模，优化收入结构，并帮助公司于酒店有关业务领域内获得
新的业务机会。
问询五：
年报显示，沈阳高压开关有限责任公司（以下简称“沈阳高开”）与国家开发银
22
行股份有限公司（以下简称“国开行”）签订《借款合同》纠纷一案（以下简称“国
开行案”），最高人民法院于 2017 年 8 月作出〔2017〕最高法执复 27 号执行裁定书
（以下简称“最高法裁定书”），裁定驳回你公司的复议申请，维持北高院〔2015〕
高执异字第 52 号执行裁定，2017 年你公司已根据法院判决结果确认了负债人民币
2.72 亿元。2018 年 11 月 30 日，因最高法裁定书载明“经东北电气协调无偿返还案
涉股权的事实不能认定”，你公司全资子公司阜封公司向海南省高级人民法院提起诉
讼，请求沈阳高开向其支付新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（原沈阳新
泰高压电气有限公司）74.4%的股权转让款 1600 万美元及自股权转让之日至起诉之
日的利息，请求你公司对沈阳高开支付股权转让款的义务承担连带责任。我部在对
你公司 2017 年年报问询函中问询国开行案相关情况时，你公司曾回复称“沈阳高开
已于 2013 年 1 月被吊销营业执照，因此国开行转而向公司寻求赔偿。”
1 说明你公司承担国开行案 2.72 亿元赔偿后未对沈阳高开提起诉讼或向其追讨
款项的原因，阜封公司作为你公司全资子公司在沈阳高开已被吊销营业执照的情况
下起诉其履行付款义务并将你公司作为被告要求承担连带责任的原因。
回复：
2017 年 10 月 19 日公司收到最高院（2017）最高院执复 27 号执行裁定书并于 2017
年 10 月 20 日披露了《诉讼案执行进展公告》（公告编号：2017-060），随即成立由专
业法律人士组成的国开行案专项工作组，开展向沈阳高开追讨股权交易款专项工作。
公司先后采取多种主动措施与沈阳高开建立联系，要求确认债权并协商偿还股权交易
款项。由于沈阳高开处于工商吊销状态，协商及寻求赔偿过程经常处于联络中断及决
策不明状态，以致后期根本无法联络，导致未能有效追索。在 2018 年二季度和三季
度期间，公司还建立了与国开行协调沟通机制，寻求协商公司、沈阳高开及国开行之
间就三方相互债务协调部分抵偿和解及执行和解，但最终未能达成一致。2018 年 9
月公司启动法律诉讼程序向沈阳高开求偿工作，因股权交易涉及三项公司股权，属于
相互独立的法律关系，故针对沈阳高开的诉讼追索分两个部分实施。公司首先对阜封
公司 1,600 万美元股权交易对价款提起诉讼，经诉讼管辖审核及立案审查等相关司法
程序，2018 年 12 月该诉讼已获海南省高级人民法院受理，详见公司于 2019 年 1 月 7
日披露的《诉讼公告》（公告编号：2019-001）。其次，对于另外两项股权交易款求偿
工作，因属第三方代位求偿操作，需协调第三方公司配合及收集其他相关证据，特别
是部分证据收集困难，故尚未完成起诉准备工作。我公司已加快进度，争取尽快提起
23
诉讼，从而维护公司自身权益。
阜封公司因转让价值 1,600 万美元股权至沈阳高开，被最高院认定不属于履行判
决之后，针对沈阳高开在海南省高级人民法院已提起诉讼。因我公司是该股权返还事
宜的协调方，故一并起诉我公司作为被告，这样有利于法庭调查更加高效进行，是完
整的法律诉讼需要。
2 说明是否需对阜封公司提起的诉讼计提预计负债，同时，根据最高法裁定书
认定事实和阜封公司诉求，历史相关会计处理是否存在差错，若存在，说明对历史
财务数据和报告期财务数据的影响。
回复：
如前项所述，阜封公司提起诉讼是基于维护我公司的合法权益并兼顾诉讼效率及
完整性需要，诉讼中我公司将通过抗辩主张无连带赔偿责任，且案件尚未开庭，故我
公司无须对此诉讼计提预计负债。同时，我公司认为对该诉讼不存在以前年度应计提
而未计提相关费用的情形，目前的会计处理符合企业会计准则的规定，历史相关会计
处理不存在处理差错。
3 根据最高法裁定书认定事实对你公司过往对国开行案相关信息披露进行自查，
如存在遗漏或错误的，请进行补充更正。
回复：
我公司自查了自国开行案立案以来涉及法院判决结果的信息披露，列示如下：
序号 临时公告名称及公告编号 临时公告披露日期
1 《诉讼公告》（公告编号：2004-024） 2004 年 08 月 27 日
2 《诉讼进展公告》（公告编号：2008-001） 2008 年 01 月 09 日
3 《重大诉讼公告》（公告编号：2008-028） 2008 年 09 月 26 日
4 《诉讼案执行进展公告》（公告编号：2017-060） 2017 年 10 月 20 日
5 《2017 年度业绩预告》（公告编号：2018-006） 2018 年 01 月 31 日
备注：我公司还根据不同时期法院终审判决书的结果，分别在 2007 年度、2008
年度和 2017 年度报告对会计账目处理做出相应披露。详见我公司 2007 年度、2008
年度、2017 年度报告。
我公司经自查认定，我公司在临时公告中均及时披露了该诉讼可能对公司造成的
重大影响、预计了对财务数据的影响金额，针对法院判决事实的会计处理和信息披露，
24
不存在遗漏或错误。
4 请年审会计师就问题 2 进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师就前述问题 2 进行了核查并发表意见如下：
我们对阜封公司提起的诉讼执行了以下程序：检查诉讼案件的民事起诉状，向公
司法律顾问、专业律师发函，与律师就案件的具体情况、目前的进展以及对诉讼的可
能结果及潜在风险等进行询问，获取律师的法律意见；检查上述诉讼相关信息在财务
报告中的披露情况等程序。
经核查，阜封公司提起的诉讼尚未开庭审理，目前尚无法判断公司承担连带赔偿
责任的可能性，不满足确认预计负债的条件，公司历史相关会计处理符合企业会计准
则的规定。
问询六：
你公司于年报披露前一日披露《2018 年度业绩预告修正公告》，将原预计净利润
约为 2,500 万元-3,700 万元修正为约 1,460 万元。业绩修正原因为，你公司分别于
2018 年 6 月 26 日和 9 月 26 日从锦州电力电容器有限责任公司（以下简称“锦州电
力”）实际收回前期垫付的担保款合计 2,290 万元并计入营业外收入。近日，你公司
接到回款方锦州电力紧急通知，该款项系其所收交易款，现因交易双方出现争议涉
及退款风险，必要时需要公司给予配合。基于财务谨慎性原则考虑，公司决定将已
收取的资金调整为其他应付款-暂收款项，待进一步核实相关事宜和履行上市公司内
控审批程序、评估法律风险后再做处理。
1 请你公司说明锦州电力与你公司的关系。
回复：
锦州电力原为我公司控股子公司，1995 年 5 月 24 日我公司出资 2,942 万元发起
成立锦州电力，持有其 99.99%股权投资。鉴于锦州电力经营状况下滑，经 2004 年 12
月 27 日我公司四届十次董事会会议审议和 2005 年 2 月 18 日临时股东大会批准，我
公司以 5,400 万元价格将持有的锦州电力 99.99%股权全部转让给东北建筑安装工程
总公司（与我公司无关联关系的第三方公司），信息披露情况详见 2004 年 12 月 29
日发出的《关于锦州电力电容器有限责任公司 99.99%股权出售公告》（公告编号：
2004-036），2005 年 3 月 2 日完成股权变更登记。其后，除我公司租赁锦州电力部分
资产外，再无正常经营交往之外的任何关系。
25
2 相关担保和垫付情况发生的原因、所履行的审议程序和临时信息披露情况。
回复：
其一，提供担保涉诉和预计负债情况。2003 年 12 月 30 日，经临时董事会审议
并批准，我公司为子公司锦州电力与中国工商银行股份有限公司锦州分行签订借款合
同 2,290.00 万元担当保证人并承担连带保证责任。因逾期未还涉诉，辽宁省锦州市
中级人民法院于 2007 年 7 月 18 日做出（2007）锦民三初字 00019 号民事判决书，判
定我公司在本金 2,290.00 万元及利息 3,466,578.25 元范围内承担连带给付责任。我
公司以前年度已根据法院判决结果预计负债 26,366,578.25 元。信息披露情况详见
2008 年 3 月 17 日发出的《诉讼公告》（公告编号：2008-003）和 2007 年度以来历年
的年度报告。
其二，司法判决的执行进展。2008 年 4 月 14 日，法院向我公司下发执行通知书，
通知我公司履行判决书确定的义务。为履行司法判决，2017 年 10 月 30 日，我公司、
锦州电力、银行三方签订《贷款欠息减免协议》，协议中约定如果能按协议的约定一
次性或申请一年内偿还双方约定还款额情况下，银行则减免锦州电力所欠的利息。该
协议的签署和执行属于履行司法判决，无须履行我公司董事会或股东会的审批程序。
信息披露情况详见 2017 年度报告的财务报告附注六、26、预计负债。
其三，担保款的垫付和冲回。我公司分别于 2017 年 12 月 22 日和 29 日共偿还贷
款本金 500.00 万元，并于 2018 年 3 月 14 日按协议支付剩余贷款本金、诉讼费及延
迟还款期间的利息，将原计入预计负债的银行减免金额 3,260,981.25 元转回，计入
营业外收入。2018 年 11 月 2 日，辽宁省锦州市中级人民法院作出（2017）辽 07 执
恢 164 号执行裁定书，裁定对于（2007）锦民三初字第 00019 号民事判决书确定的由
被执行人东北电气承担义务的部分执行完毕。于 2018 年度报告期内，我公司收到锦
州电力偿还的前期垫付担保款合计 2,290 万元。信息披露情况详见 2018 年度报告的
财务报告附注六、41、预计负债。
3 说明锦州电力发生退款风险与你公司收回担保款的关系，公司是否需要配合
退款，若需要，说明原因，同时结合其资信情况、还款能力说明退款后担保款的后
续回收是否存在风险。
回复：
于 2018 年度审计期间，出于知情权的考虑，锦州电力告知我公司，其所还我公
司款项因涉及交易纠纷，如其最终承担法律责任将存在转向我公司要求退款的风险。
26
我公司认为，其对外交易纠纷与我公司无关，亦与我公司收回担保款无关。我公司从
维护自身应收垫付款的角度，需要从对方申请退款的依据、结合事态进展，综合判断
我公司是否需要承担法律责任再做决定。
我公司从目前形势判断，依据当前事实，不存在法律责任，即不存在退款风险。
但时值 2018 年度审计和即将公布年报期间，基于财务谨慎性原则，我公司决定将已
收取的资金调整为其他应付款-暂收款项，待相关事实核实清楚后再做准确的会计处
理。若有法律规定确认我公司存在赔偿责任，我公司将依据法律规定承担应付的偿还
义务。
尽管锦州电力仍然存续经营并有一定生存能力，结合其资产情况、还款能力判断，
一旦我公司予以返还将存在后续无法回收垫付款的风险。
问询七：
年报显示，你公司 2018 年将持有的沈阳兆利高压电气设备有限公司（以下简称
“沈阳兆利”） 6.9024%股权指定为其他权益工具投资，并将其公允价值变动计入其
他综合收益，作出指定的原因为“非交易性权益工具且预计不会在可预见的未来出
售”。你公司 2017 年年报问询函回函中，称“2016 年公司根据未来战略计划，清理
低效资产，拟出售持有的沈阳兆利公司 6.90%股权”。此前，你公司将持有的沈阳兆
利股权作为以成本计量的可供出售金融资产核算，并分别于 2016 年及 2017 年计提
资产减值损失 1781.63 万元及 2331.39 万元。
1 结合公司对沈阳兆利的投资目的、业务模式等，说明将持有的沈阳兆利 6.90%
股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的原因及合理性，
是否符合会计准则的相关规定，年报中披露的指定原因是否与前期披露的业务模式
一致。
回复：
根据财政部下发的《关于印发修订<企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量>的通知》（财会〔2017〕7 号），东北电气自 2018 年起实施应用新准则，根据管理
金融资产的业务模式和金融资的合同现金流量特征，进行分类和计量。
根据准则第十九条规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条
规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中
确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计
27
入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产。
根据新金融工具准则要求，公司在 2018 年 1 月 1 日，对存在的沈阳兆利股权进
行重分类。①企业在该日存量金融资产按照新金融准则的分类标准重新分类时，对其
业务模式（组合层次）的评估应以该日的既有事实和情况为基础，而对该金融资产（单
项）合同现金流量特征的测试（SPPI 测试）应当基于该金融资产初始确认时的而非
本准则施行日存在的事实或情况为基础确认。
如 2017 年年报问询函回函中所述，因公司考虑调整资产结构，持有沈阳兆利的
目的变更，对沈阳兆利虽拟出让，但尚未找到合适的买家，无法取得市场报价。故在
2018 年 1 月 1 日，公司对于可预见的未来（1 年或更长时间）能够完成出售事宜存在
极大不确定性，选择指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
2 列示沈阳兆利近三年主要会计数据和财务指标，结合公司运营实际情况及对
其未来五年的现金流量进行测算的具体过程、依据，说明其年末公允价值的合理性。
回复：
沈阳兆利近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 11,081,034.48 1,365,388,207.03 1,728,803,188.90
净利润 -22,206,527.87 -24,170,757.06 -28,156,476.18
经营活动产生的现金流量净额 5,731,934.78 -11,881,935.56 34,046,376.19
平均净资产收益率% -2.57% -2.72% -3.08%
总资产 1,479,950,616.04 1,891,047,293.98 2,264,610,010.14
净资产 853,134,093.78 875,340,621.65 899,511,378.71
在本项目中，受国内电气设备行业萎缩的影响，沈阳兆利为高压开关提供零部件
的份额减少较大，公司经营模式也逐步转变，由生产制造型企业转变为生产与贸易共
同发展的经营模式，目前营业收入主要为贸易收入，产品销售收入下降幅度较大，2017
年起产品销售收入占比几乎不到主营业务收入的 1%，贸易收入占比 99%左右，而现行
贸易经营几乎无毛利。公司每年亏损主要是日常管理费用及借款产生的财务费用。经
营风险一方面是下游客户订单减少，许多部件不再外委加工，影响沈阳兆利的营业收
入，另一方面公司管理层未明确提出业务转型的经营计划、实施方案及未来贸易经营
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是否能产生利润，无法合理预测未来年度收入成本的经营数据，故无法确定资产持续
预计未来现金流量的现值（可收回价值），本次不宜采用未来现金流量对被评估单位
的可收回价值进行价值评估。
结合本次实际情况，我们选择公允价值减处置费用作为本次价值评估的方法。本
次评估中公允价值可理解为市场价值。
3 请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师就上述问题进行了核查并发表意见如下：
我们对上述事项执行了以下程序：获取公司执行新金融工具准则的分类判断逻辑
和结果，检查分类方法与新金融工具准则相关规定的一致性并评估分类结果的准确性；
获取沈阳兆利审计报告、评估报告，利用专家工作，委托第三方评估机构对估值报告
进行了复核并与估值专家讨论了估值测试时所选取的的评估方法。
经核查，公司选择将持有的沈阳兆利 6.9024%股权指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产符合新金融工具准则的规定。公司委托资产评估机构
对沈阳兆利期末公允价值进行评估据此确认其年末公允价值合理，符合企业会计准则
的规定。
问询八：
年报显示，你公司不存在长期借款，短期借款报告期增加 450 万元，利息支出
较 2017 年减少 54.8 万元。
请你公司结合有息负债发生的情况，说明报告期利息支出减少的原因和合理性。
回复：
本报告期短期借款为子公司阜新封闭母线有限责任公司于 2018 年 12 月 19 日以
海州区新华路 46 号房产、细河工业产业基地新二路以北、玉龙路西侧地块进行抵押，
向中国银行股份有限公司阜新分行贷款 450 万元，本报告期利息支出 0.67 万元；向
大股东借款利息支出 49.47 万元；
2017 年利息支出主要是支付 2,000 万元贷款的利息 46.86 万元；偿还工商银行
担保款利息 22.35 万元，及其他子公司利息支出 36.39 万元。
问询九：
年报显示，你公司报告期末其他货币资金中，履约保函保证金存款为 600.13 万
元，应付票据年末余额为 0。
29
请你公司说明前述情况的合理性，履约保函保证金存款保证的内容、用途等。
回复：
公司合同履约保证金，是指大型招标项目，工程招标，政府采购项目或者拍卖，
为了防止各种不确定性和风险以及考察中标单位有没有实力完成此采购项目的一种
程序，属于一种特殊的督促中标人履行合同的措施，具有控制合同有效执行与风险防
范的功能。招标人在招标文件中一般规定，中标的投标人需要提交合同履约保证金，
它是保证履行合同义务的担保，与应付票据没有关联性。
公司基本按照合同金额的 10%缴纳履约保证金，具体项目：
单位：元
银行名称 项目 保函登记簿余额 保函开立日期 保函到期日 账面余额
中行开立 XX 核电履约保函 175,900.00 2011-11-10 2015-12-30
中行开立 XX 朝阳履约保函 448,000.00 2015-11-3 2017-8-31
中行开立 XX 普安履约保函 409,850.00 2015-11-16 2018-11-30
中行开立 XX 普安履约保函 519,800.00 2015-11-16 2018-11-30
中行开立 XX 邵武履约保函 330,000.00 2016-3-8 2018-12-30
中行开立 XX 履约保函 26,800.00 2016-7-22 2019-1-18 3,335,850
中行开立 XX 西北郊履约保函 379,000.00 2016-7-22 2019-6-30
中行开立 共箱履约保函 96,000.00 2016-8-12 2018-12-31
中行开立 离相履约保函 247,500.00 2016-8-12 2018-12-31
中行开立 大连履约保函 68,000.00 2017-5-31 2019-8-31
中行开立 XX 履约保函 635,000.00 2017-9-12 2020-12-30
交行开立 XX 日照履约保函 418,000.00 2018-1-25 2019-1-11
交行开立 分宜履约保函 672,000.00 2018-1-25 2019-1-11
交行开立 信友奇台履约保函 814,000.00 2018-3-14 2018-12-31
交行开立 务正道履约保函 66,000.00 2018-4-17 2019-4-16 2,665,470.00
交行开立 回龙山履约保函 99,500.00 2018-4-24 2019-4-23
交行开立 常州履约保函 247,520.00 2018-8-16 2019-7-4
交行开立 宝清质量保函 348,450.00 2018-11-2 2019-7-11
问询十：
年报显示，你公司收到其他与经营活动有关的现金中存在 49,147,238.01 元往
来款。
请你公司说明该往来款的主要内容和性质。
回复：
我公司收到其他与经营活动有关的现金往来款明细如下：
30
单位：元
款项内容和性质 往来对象 金额
收回前期垫付担保款 锦州电力电容器有限责任公司 22,900,000.00
收回前关联方工程款 江苏迪盛四联新能源投资有限公司 14,490,000.00
收回预付业务款 海航酒店（集团）有限公司 8,000,000.00
其他 \ 3,757,238.01
合 计 49,147,238.01
问询十一：
年报财务报告附注“27、其他综合收益”表格因格式问题显示不完整，请你公
司进行补充。
回复：我公司 2018 年报财务报告附注“27、其他综合收益”表格因格式问题显
示不完整，补充如下：
31
27、其他综合收益
本年发生金额
项目 年初余额 本年 减：前期计入其他综 减：所得税费 税后归属于 年末余额
税后归属于母公司
所得税前发生额 合收益当期转入损益 用 少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益 - -2,206,187.28 - - -2,206,187.28 -38,579.55 -2,206,187.28
其中：重新计量设定受益计划变动额 - - - - - - -
权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - - - - -
其他权益工具投资公允价值变动 - -2,206,187.28 - - -2,206,187.28 -38,579.55 -2,206,187.28
企业自身信用风险公允价值变动 - - - - - - -
二、将重分类进损益的其他综合收益 -29,869,066.75 3,062,756.82 3,062,756.82 -26,806,309.93
其中：权益法下可转损益的其他综合收益 - - - - - - -
其他债权投资公允价值变动 - - - - - - -
金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - - - - - -
其他债权投资信用减值准备 - - - - - - -
现金流量套期储备 - - - - - - -
外币财务报表折算差额 -29,869,066.75 3,062,756.82 - - 3,062,756.82 - -26,806,309.93
其他综合收益合计 -29,869,066.75 856,569.54 - - 856,569.54 -38,579.55 -29,012,497.21
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备查文件：
1、海航天津中心发展有限公司房产抵押信息一览表
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东北电气发展股份有限公
司 2018 年度年报问询函公司部年报问询函〔2019〕第 18 号之答复》
3、威格斯资产评估顾问有限公司出具的《关于东北电气发展股份有限公司 2018
年度年报问询函之答复》
东北电气发展股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
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