国浩律师（上海）事务所

                   关于东北电气发展股份有限公司

                   2019 年年度股东大会法律意见书


致：东北电气发展股份有限公司


    东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度股东大会于 2020
年 6 月 29 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，
委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于发布<深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2019 年修订）>的通知》和《东北电气发展股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出
席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。受新型冠状病毒感染肺炎
疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2019 年年度股东大会见证之目的。本所律师同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳
证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    本次股东大会的议案经公司第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十
三次会议、第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第十五次会议审议通过，
公司于 2020 年 5 月 28 日在指定披露媒体上刊登《关于召开 2019 年年度股东大
会的通知》（以下简称“通知”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、
召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
    本次股东大会现场会议于 2020 年 6 月 29 日上午 10:00 如期在海南省海口市
美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 22 层公司会议室召开，召开的实际时间、地点
和内容与《通知》内容一致。（注：因正值疫情防控期间，为防止人员汇集和集
中，会议采用现场结合远程通讯的方式进行）
    本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2020 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 29 日。采用深圳证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 6 月 29 日 9:30-
11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年
6 月 29 日 9:15 至 2020 年 6 月 29 日 15:00。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、 本次股东大会出席人员的资格


    1、出席现场会议的股东及委托代理人
    经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 9 人，代表
股份 86,447,250 股，占公司股本总额的 9.8981%。
    其中：
    境内上市内资股（A 股）股东及股东代表人数 8 名，代表 A 股股份 85,801,250
股，占公司股本总额的 9.8242%。
    境外上市外资股（H 股）股东及股东代表人数 1 名，代表 H 股股份 646,000
股，占公司股本总额的 0.0740%。
    2、出席现场会议的其他人员
    经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员
及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
    3、参加网络投票的人员
    通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的 A 股股东共
146 人，代表股份 55,417,808 股，占公司股本总额的 6.3453%。以上通过投票系
统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
    4、参加本次股东大会表决的中小投资者
    参加本次股东大会表决的中小投资者共 154 人，代表股份数为 60,370,208 股，
占公司股本总额的 6.9123%。


    本所见证律师通过远程通讯方式参加了本次股东大会。


   三、 本次股东大会未有股东提出新提案


   四、 放弃和回避投票表决权的股东


   《关于接受公司大股东财务资助的议案》为关联交易议案，关联股东已回避
表决。


    五、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并
按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东
及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
    本次股东大会现场会议审议了以下议案：
    非累积投票提案
    1、《2019 年度报告全文（含经审计的财务报告）及其摘要》
    2、《2019 年度利润分配预案》
    3、《2019 年度董事会工作报告》
    4、《2019 年度监事会工作报告》
    5、《关于增补王宏宇先生为独立董事的议案》
    6、《关于增补王永凡先生为董事的议案》
    7、《关于增补郭潜力先生为董事的议案》
    8、《关于增补李国庆先生为董事的议案》
    9、《关于政府征收子公司阜新封闭母线有限责任公司南厂区的议案》
    10、《关于接受公司大股东财务资助的议案》
    11、《关于授予董事会增发公司香港上市 H 股一般性授权的议案》
    上述议案 10《关于接受公司大股东财务资助的议案》为关联交易普通决议
案，关联股东已回避表决。
    本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，
并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表
决结果。
    综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。
    经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


   六、 结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
    （以下无正文）