证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2021-021
四川汇源光通信股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对四川汇源光通信股份有限公司
2020年年报的问询函》之回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 12 日收
到贵所《关于对四川汇源光通信股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年
报问询函〔2021〕第 80 号）。现就函中所关注的内容回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入 4.85 亿元，同比增长 11.71%；实现归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,436.79 万元，同比增长
190.75%；扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,582.94
万元，同比增长 1,052.43%。
1、请说明你公司生产经营和盈利模式、收入确认政策是否发生重大变化，
并结合主营业务开展、收入成本、毛利率、费用、减值损失等情况，详细说明
在营业收入及其结构未发生重大变化的情况下，净利润、扣非后净利润大幅增
长的具体原因。
【回复】
（一）报告期内，我公司的生产经营和盈利模式未发生重大变化。
公司近年来主要业务为光纤光缆制造及销售、通信工程及系统集成业务，公
司通过生产、销售光纤、光缆产品及向三大通信运营商提供通信工程及系统集成
服务获取盈利。
（二）报告期内，根据国家财政部修订的企业会计准则，公司执行新的收
入准则，与原收入准则相比，收入确认原则整体上未发生重大变化。
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公司根据中华人民共和国财政部的要求自 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会
计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），
与原收入准则相比，公司收入确认政策对比如下：
收入类别 新收入准则下 原收入准则下
①光缆内销收入确认需满足以下条件：公司 ①光缆内销收入确认需满足以下条件：公司
已根据合同约定将产品交付给购货方并经购 已根据合同约定将产品交付给购货方并经
货方验收，且产品销售收入金额已确定，已 购货方验收，且产品销售收入金额已确定，
经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济 已经收回货款或取得了收款凭证且相关的
利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠 经济利益很可能流入，产品相关的成本能够
地计量，确认收入。 可靠地计量。
商品销售
②光缆外销收入确认需满足以下条件：公司 ②光缆外销收入确认需满足以下条件：公司
已根据合同约定将产品报关、离港，取得提 已根据合同约定将产品报关、离港，取得提
单并将电子提单交付给购货方，且产品销售 单并将电子提单交付给购货方，且产品销售
收入金额已确定，已经收回货款或取得了收 收入金额已确定，已经收回货款或取得了收
款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品 款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品
相关的成本能够可靠地计量，确认收入。 相关的成本能够可靠地计量。
①提供劳务收入：本公司对外提供的劳务，
根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收
提供劳务及 入，已完成劳务的进度按照甲方业主出具的
通信工程建设按照完工百分比法确认收入
工程建造收 进度函确认。
的实现并结转成本，完工百分比根据甲方业
入/通信工程 ②工程建造收入：本公司对外提供工程建造
主出具的进度函确认。
建设 劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内
确认收入，履约进度根据甲方业主出具的进
度函确定。
通过上表可以看出，公司商品销售收入在原收入准则下的确认时点为风险报
酬的转移时点，在新收入准则下的确认时点为控制权的转移时点；原收入准则下，
公司通信工程建设按照完工百分比确认收入并结转成本，在新收入准则下，公司
提供劳务及工程建造收入在一段时间内按照履约进度确认收入，已完成劳务进度
/履约进度根据甲方业主出具的进度函确定。因此，公司在报告期内的收入确认
政策与原收入准则相比，收入确认原则整体上未发生重大变化。
（三）结合主营业务开展、收入成本、毛利率、费用、减值损失等情况，
详细说明在营业收入及其结构未发生重大变化的情况下，净利润、扣非后净利
润大幅增长的具体原因。
1、报告期内主营业务的开展情况
报告期内，公司主营业务为光纤光缆制造及销售与通信工程及系统集成业
务。光纤光缆制造及销售主要是研发生产销售ADSS、OPGW特种光缆、预制光缆、
气吹微缆、非金属光缆、在线监测产品及配套附件、金具等，其中：光缆业务主
要是为国家电网、南方电网等公司定制生产光缆产品；在线监测产品主要应用于
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高压输电线路、森林防火、环境保护行业。在新产品领域，公司预制光缆、分布
式故障诊断装置、电缆隧道监测系统、输电线路监测装置及森林防火产品均取得
了不错业绩，优势产品FU和MINI缆全年出口业务也有所增长。报告期内，公司入
围了中国石油天然气集团有限公司的合格供应商，并在部分地区实现销售。2020
年度公司光纤光缆及相关产品业务营业收入34,659.22万元，占本报告期内营业
收入71.45%，与上年度同期相比上升30.15%。
通信工程及系统集成业务主要是通信工程施工业务、基站及数据代维业务、
高速公路机电施工业务，受运营商集中采购、投标资质等影响，公司在市场竞争
中处于劣势地位。报告期内经公司董事会、监事会、股东大会审议通过出售公司
持有的四川汇源吉迅数码科技有限公司（以下简称“吉迅数码”）51%股权，已于
2020年12月31日办理完毕工商变更登记手续，根据《企业会计准则第33号——合
并财务报表》及其应用指南的相关规定，其2020年度收入、费用、利润纳入合并
利润表。2020年度公司通信工程及系统集成业务营业收入13,851.31万元，占本
报告期内营业收入28.55%，与上年度同期相比下降17.53%。
2、与去年同期相比较，公司收入成本、毛利率、费用、减值损失等情况的
财务指标变动如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动比例
营业收入 48,510.52 43,426.98 5,083.54 11.71%
营业成本 35,274.52 32,791.77 2,482.75 7.57%
综合毛利 13,236.00 10,635.21 2,600.79 24.45%
综合毛利率 27.28% 24.49% 增加 2.79 个百分点
期间费用 10,214.31 9,969.59 244.72 2.45%
减值损失 799.81 133.69 666.13 498.27%
通过上表数据可以看出，导致公司 2020 年净利润及扣非后净利润大幅增长
的主要因素是营业收入增加，综合毛利率略有上升，使得综合毛利增加 24.45%，
而造成综合毛利发生变化的主要原因为公司产品结构发生了变化，即：毛利率相
对较高的光缆、光纤及相关产品销售收入同比增加,致使其毛利贡献同比增加，
具体分析如下：
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单位：万元
2020 年 2019 年 营业收
收入占比变
分类 入变动
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率 动情况
比例
光纤、光缆 增长 10.13
34,659.22 71.45% 33.10% 26,630.71 61.32% 33.25% 30.15%
及相关产品 个百分点
通信工程及 降低 10.13
13,851.31 28.55% 12.72% 16,796.27 38.68% 10.59% -17.53%
系统集成 个百分点
合计 48,510.52 100.00% 43,426.98 100.00% 11.71%
根据上表可知，2020 年公司毛利率较高的光纤、光缆及相关产品收入较去
年同期增长 30.15%，增幅较大，收入占比较去年提高 10.13 个百分点。而毛利
率相对较低的通信工程及系统集成业务收入较去年同期下降 17.53%，收入占比
较去年下降 10.13 个百分点。
综上所述，公司净利润、扣非后净利润大幅增长的原因为报告期内营业收入
增加，产品收入结构发生了变化,其中毛利率相对较高的光缆、光纤及相关产品
销售收入同比增加,致使其毛利贡献同比增加所致。
【会计师回复】
1、报告期内生产经营和盈利模式、收入确认政策情况
报告期内，公司生产经营和盈利模式未发生重大改变，公司于 2020 年 01 月
01 日按财政部 2017 年颁布修订后的《企业会计准则 14 号—收入》以下简称“新
收入准则），执行新的收入准则。与原收入准则相比，公司执行新收入准则对 2020
年度利润表相关项目无影响，对年初数据也不产生影响，公司收入确认原则整体
上未发生重大改变。
2、报告期内主营业务的开展情况
报告期内，公司主营业务为光纤光缆制造及销售与通信工程及系统集成业
务。光纤光缆制造及销售主要是研发生产销售 ADSS、OPGW 特种光缆、预制光缆、
气吹微缆、非金属光缆、在线监测产品及配套附件、金具等，其中：光缆业务主
要是为国家电网、南方电网等公司定制生产光缆产品；在线监测产品主要应用于
高压输电线路、森林防火、环境保护行业。在新产品领域，公司预制光缆、分布
式故障诊断装置、电缆隧道监测系统、输电线路监测装置及森林防火产品均取得
了不错业绩，优势产品 FU 和 MINI 缆全年出口业务也有所增长。报告期内，公司
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入围了中国石油天然气集团有限公司的合格供应商，并在部分地区实现销售。
2020 年度公司光纤光缆及相关产品业务营业收入 34,659.22 万元，占本报告期
内营业收入 71.45%，与上年度同期相比上升 30.15%。
通信工程及系统集成业务主要是通信工程施工业务、基站及数据代维业务、
高速公路机电施工业务，受运营商集中采购、投标资质等影响，公司在市场竞争
中处于劣势地位。报告期内经公司董事会、监事会、股东大会审议通过出售公司
持有的四川汇源吉迅数码科技有限公司（以下简称“吉迅数码”）51%股权，已于
2020 年 12 月 31 日办理完毕工商变更登记手续，根据《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》及其应用指南的相关规定，其 2020 年度收入、费用、利润纳入
合并利润表。2020 年度公司通信工程及系统集成业务营业收入 13,851.31 万元，
占本报告期内营业收入 28.55%，与上年度同期相比下降 17.53%。
3、公司费用、减值损失等情况的财务指标变动如下（单位：万元人民币）：
项目 2019 年度 2020 年度 同比增加
销售费用 4,755.07 4,154.31 -600.76
管理费用 2,489.53 2,876.12 386.59
研发费用 2,288.64 2,687.26 398.62
财务费用 436.35 496.61 60.26
减值损失 133.69 799.81 666.12
投资收益 104.15 552.33 448.18
毛利率 24.49% 27.28% 2.79%
从上表可知，公司净利润大幅上涨主要为毛利上涨带来的影响，销售费用同
比减少系执行新收入准则后以前年度计入销售费用的运输费，2020 年度计入成
本所致，扣除此部分的影响，销售费用同比无较大的变动，管理费用、研发费用、
减值损失同比上年都有较大的上涨，管理费用上涨主要系人员工资增加所致，研
发费用上涨系加大研发投入的影响，减值损失同比增加主要系收入增长，导致应
收账款余额增加，按会计政策计提的预期信用损失相应增加所致，投资收益同比
增加较大系 2020 年度出让子公司的收益所致。通过分析费用、减值损失、投资
收益对公司净利润整体上无较大的影响，公司利润的变动主要系营业收入及毛利
的波动。
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公司营业收入及成本（分产品）毛利率情况列示如下（单位：万元人民币）：
2019 年度 2020 年度
产品名称 2019 年度毛利 2020 年度毛利 毛利同比增加
毛利率 毛利率
通信工程及系统集成业务 10.59% 12.72% 1,779.38 1,762.53 -16.85
光纤、光缆及相关产品销售 33.25% 33.10% 8,855.83 11,473.47 2,617.64
通过对公司产品毛利及毛利率分析发现，公司业务除通信工程及系统集成业
务毛利率有小幅上涨外，公司光纤、光缆及相关产品销售业务毛利率无较大波动，
毛利增加的原因，主要系光纤、光缆及相关产品销售收入的增加所致，2019 年
度光纤、光缆及相关产品销售收入为 26,630.71 万元，2020 年度光纤、光缆及
相关产品销售收入为 34,659.22 万元，同比增长了 30.15%，光纤、光缆及相关
收入的大幅增长是公司本期净利润及扣非后净利润的主要来源。
2、你公司采用时段法确认建造合同收入，当期建造合同收入占营业收入的
比重为 20.01%；存货——合同履约成本期末余额为 273.77 万元，未计提减值准
备。请结合工程建造劳务业务的具体合同条款、履约过程与时间、交付形式、
结算方法等因素，进一步论证新收入准则下该业务按照履约进度确认收入是否
符合控制权转移以及相关条件的要求，时段法确认的具体方法、计量对象及计
量时点是否符合会计准则的规定，报告期内上述判断是否发生重大变化，如是，
请说明变更的具体原因及对你公司经营业绩的影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合工程建造劳务业务的具体合同条款、履约过程与时间、交付形
式、结算方法等因素，进一步论证新收入准则下该业务按照履约进度确认收入
是否符合控制权转移以及相关条件的要求。
1、在新收入准则下以控制权转移作为收入确认的基本条件，需要同时满足
以下 5 个条件：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与转让商品或提供劳务相关权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
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（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
2、结合公司工程建造劳务业务的重要构成因素，对是否满足控制权转移条
件分析如下：
公司工程建造劳务业务主要为通信工程施工业务、基站及数据代维业务、高
速公路机电施工项目等，客户主要为三大运营商、中国铁塔及中交机电、四川路
桥建设集团等，公司与甲方根据施工项目的具体内容签订合同，按照甲方的施工
要求、工程量清单、技术参数等开展施工业务，并根据实际进度，按合同约定办
理结算。
因素 具体内容 是否满足控制权转移条件
是，满足合同各方已批准该合同并承诺将履行各
主要包括：①施工工程范围/工程量清单；
自义务；满足该合同明确了合同各方与转让商品
②工期与合同价款；③工程计量、结算与工
合同条款 或提供劳务相关权利和义务；满足该合同有明确
程价款支付；④施工要求和质量标准；⑤双
的与所转让商品相关的支付条款；满足企业因向
方权利和义务；⑥违约责任。
客户转让商品而有权取得对价很可能收回。
合同约定施工工期，达到合同约定的进度
履约过程 是，满足该合同明确了各方与转让商品或提供劳
时，取得甲方进度确认函，施工完工时由甲
与时间 务相关的权利、义务。
方组织验收，办理结算。
乙方按照甲方要求施工内容/工程量清单完
是，满足该合同明确了各方与转让商品或提供劳
交付形式 成相应工作，并经甲方验收合格后进行交
务相关的权利、义务。
付。
是，满足该合同具有商业实质，即履行该合同将
根据合同约定，达到合同约定进度时，按约 改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
结算方法
定办理结算手续，甲方支付约定工程价款。 满足企业因向客户转让商品而有权取得的对价很
可能收回。
综上分析，新收入准则下该业务按照履约进度确认收入符合控制权转移以及
相关条件的要求。
（二）时段法确认的具体方法、计量对象及计量时点是否符合会计准则的规
定，报告期内上述判断是否发生重大变化。
时段法会计准则相关规定：根据新收入准则第九条“合同开始日，企业应当
对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务
是在某一时段内履行，还是在某一时点履行”和第十一条“满足下列条件之一
的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
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②客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
1、时段法确认的具体方法
公司的工程建造业务主要为客户提供通信基站施工、高速公路机电工程施
工、数字电视网络安装施工等。该类工程施工涉及管道土建基础施工、钢结构件
预埋安装、缆线敷设、杆塔安装、防雷接地等施工工序，且均于甲方项目现场或
甲方指定场所上进行，甲方能够控制项目现场，甲方现场工程师、监理师、技术
人员随时对项目进度进行检查、监督，确认施工进度和工程质量，符合“客户能
够控制企业履约过程中在建的商品”。项目开展到合同约定的进度时，公司取得
甲方进度确认函，办理结算并收取约定工程价款，项目施工完工时由甲方组织验
收，双方办理最终结算，公司就已完成的工作量向客户收取履约部分的款项。
2、计量对象：工程建造施工项目
3、计量时点：公司对工程建造项目进行分项管理，工程项目收入和成本根
据工程项目进行归集、分配。公司根据进度确认函办理结算，据此确认工程建造
收入并结转相应成本。
综上所述，公司工程建造劳务业务属于在某一时段内履行履约义务，甲方按
工程施工实际完工进度，出具进度确认函，公司按此办理结算并获取约定的工程
价款，其适用时段法确认的具体方法、计量对象及计量时点符合企业会计准则的
相关规定，且在报告期内上述判断未发生重大变化。
【会计师回复】
期末存货-合同履约成本主要项目情况列示如下（单位：元人民币）：
项目名称 结算方式 合同履约成本 履约日期
公园壹号、成都合院二期、锦西人家、蓉树园、 以最终审定工
921,187.30 2018 年 4 月 26 日
凤凰城 2 期、郫县奥威尔宽带安装项目 作量金额为准
中国移动四川公司 2017-2019 年通信工程全业 以最终审定工
583,752.61 2018 年 12 月 28 日
务及室分施工项目 作量金额为准
以最终审定工
2020-2021 年红河、文山铁塔土建施工项目 920,844.00 2020 年 10 月 29 日
作量金额为准
云南保山电信土建施工项目、云南丽江联通项 以最终审定工
210,407.00 2018 年 3 月 27 日
目土建施工 作量金额为准
合计 2,636,190.91
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公司对外提供工程建造劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收
入，满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，按时段法确认收入：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户
能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收
取款项。
公司期末工程项目，以小区网络建设，基站建设等，其中小区网络建设非全
部完工后方可使用，项目完工部分即可使用，此类业务符合按时段法确认收入的
第一条：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
基站建设项目，此类业务开展场地于甲方项目现场或甲方指定的场所进行，客户
能够控制项目现场且施工内容附着于客户控制的场所之上，客户在其项目现场随
时查看，对项目进度进行及时了解和监督，此类业务符合按时段法确认收入的第
二条：客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
所执行的核查程序：
针对产品销售收入，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中兴财光华”）执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约
义务，以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的要求；
（3）对产品收入和成本执行分析程序，包括：比较本期各月收入、成本、
毛利波动并与上年进行分析，分析变动的合理性，查明重大波动的原因；
（4）执行细节测试，抽样检查存货收发记录、客户确认的结算单等外部证
据，检查收款记录，对期末应收账款进行函证，审计已确认销售收入的真实性；
（5）对资产负债表日前后确认的产品销售收入，核对存货出库单、运输单、
客户验收单等文件，核实销售收入是否记录在正确的会计期间等。
针对建造合同收入，中兴财光华执行的审计程序包括但不限于：
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（1）了解项目管理流程、评估和测试了与建造合同预算管理、成本归集、
完工进度等与建造合同收入确认相关的关键内部控制的设计和执行；
（2）选取样本检查建造合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约
义务，以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的要求；
（3）针对应用时段法确认收入进行了抽样测试，核对至相关业务合同中主
要条款和客户确认的履约进度证明等支持性文件，检查相关阶段的合同约定收款
情况，测试了收入确认金额及期间，分析其是否已根据履约进度在资产负债表日
准确确认；取得建造合同的预计总成本明细表，并复核其合理性；选取样本对本
年度发生的合同履约成本进行测试；
（4）选取建造合同样本，对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门
讨论工程的履约程度，并与账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程
序；
（5）结合应收账款函证程序，检查已确认收入的真实性。
核查结论：
经核查，中兴财光华认为，公司收入确认准确，收入确认政策合理，符合《企
业会计准则》的相关规定。
二、2020 年，你公司主营光纤、光缆及相关产品本年营业收入为 3.47 亿元，
同比增长 30.15%，毛利率为 33.1%，与上年持平；通信工程及系统集成产品营
业收入为 1.39 亿元，同比减少 17.53%，毛利率为 12.72%，较上年增长约 2 个
百分点。请说明上述产品营业成本构成情况，并结合市场竞争格局及份额、你
公司产品定位、销售定价及成本驱动因素等情况，分析说明你公司产品毛利率
水平的合理性及可持续性，与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因。
【回复】
（一）光纤、光缆及相关产品
1、产品营业成本构成情况
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项目 2020 年金额（万元） 占比
直接材料 17,719.67 76.42%
直接人工 669.35 2.89%
制造费用 1,246.95 5.38%
工程施工 2,822.91 12.18%
燃料动力 102.29 0.44%
运费 624.57 2.69%
合计 23,185.74 100.00%
2、结合市场竞争格局及份额、公司产品定位、销售定价及成本驱动因素等
情况，分析说明公司产品毛利率水平的合理性及可持续性。
（1）市场竞争格局及份额、公司产品定位、销售定价及成本驱动因素
近年来，虽受益于“宽带中国”、“网络建设”等战略的大力推行，光纤光缆
行业迎来了发展期，但由于光纤光缆制造企业的发展需要规模效应及产业链优
势，公司下属子公司缺乏产业规模且没有光纤预制棒和光纤生产产业链的支撑，
受制于上游材料成本的挤压和设备更新、产能扩充所需资金缺乏的影响，公司生
产规模及综合竞争力处于劣势地位。多年来公司光纤、光缆业务坚持差异化技术
路线，以客户定制生产 OPGW、ADSS 产品为生产销售主线，积极参与技术含量较
高的电力光缆局部市场，综合考虑产品成本的基础上协商定价。该行业的主要上
市公司集中在湖北、江苏地区，其中亨通光电、中天科技、烽火通信等处于行业
领导地位，具有较高市场占有率，而公司市场占有率较低。
（2）近三年，公司光纤、光缆及相关产品业务毛利率情况
单位：万元
年份 营业收入 营业成本 毛利率
2020 年 34,659.22 23,185.74 33.10%
2019 年 26,630.71 17,774.87 33.25%
2018 年 20,270.23 13,616.57 32.82%
通过上表数据可以看出，公司光纤、光缆及相关产品业务近三年来的毛利率
水平变动不大，较为稳定。
综上所述，公司多年来坚持差异化技术路线，以客户定制生产 OPGW、ADSS
特种光缆为生产销售主线，其毛利率相对于普通光缆的毛利率较高，在产品细分
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市场中，毛利率水平合理。近三年来，公司毛利率变动较为平稳，但毛利率的高
低受市场竞争、产品定价、市场需求和原材料成本等多方面因素影响，公司将加
大新产品研发力度，满足客户定制需求，调整产品结构，同时尝试拓展新的业务
领域，努力提升公司可持续发展。
3、与同行业毛利水平对比情况
同行业公司 汇源通信 特发信息 烽火通信 中天科技 亨通光电
光纤、光缆及相关
业务分类 光纤光缆销售 光纤及线缆 光通信及网络 光网络与系统集成
产品
毛利率 33.10% 22.15% 16.31% 24.02% 22.67%
由上表可知，公司光纤、光缆及相关产品毛利率与同行业相比存在一定差异。
主要原因系：
（1）公司与同行业可比公司虽均属于通信行业板块，但各公司的主营业务、
经营重点、产品分类不尽完全相同。
（2）由于本公司产业链较短，规模较小，光缆业务主要走差异化技术路线
和产品定制路线，故产品定价及毛利水平区别于同行业上市公司。
（二）通信工程及系统集成业务
1、产品营业成本构成情况
项目 2020 年金额（万元） 占比
材料费 3,642.34 30.13%
施工费 1,186.58 9.82%
工程费 6,858.06 56.73%
人工费 399.50 3.30%
运输费 2.29 0.02%
合计 12,088.77 100.00%
2、结合市场竞争格局及份额、公司产品定位、销售定价及成本驱动因素等
情况，分析说明公司产品毛利率水平的合理性及可持续性。
（1）市场竞争格局及份额、公司产品定位、销售定价及成本驱动因素
公司通信工程及系统集成业务主要为向三大通信营运商提供通信工程施工、
基站线路和数据代维业务，近年来随着中国铁塔等专业化公司的成立，以及通信
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运营商集采用省级公司招标的方式确定工程服务供应商，集中采购力度加大，且
对供应商资质要求较高，供方市场趋于饱和，竞争激烈。公司地处西南，主要业
务集中在四川、甘肃、贵州等区域，市场份额占比较小。公司为提升市场竞争力，
不断优化、调整现有业务，子公司四川汇源信息技术有限公司近年来依托四川汇
源光通信有限公司研发生产微缆、微缆束管、在线监测等产品的优势，尤其是领
先国内的气吹微缆技术，并借助高速公路发展的契机转型参与高速公路机电业
务，力争转型成为向用户提供从线路勘察、光缆产品销售及施工一整套服务的合
格供应商。
（2）近三年，公司通信工程及系统集成业务毛利率情况
单位：万元
年份 营业收入 营业成本 毛利率
2020 年 13,851.31 12,088.77 12.72%
2019 年 16,796.27 15,016.90 10.59%
2018 年 22,400.50 19,821.46 11.51%
2020 年因疫情影响，工程施工开工较晚，人工成本有所减少，且受社保、
房租减免政策等影响，毛利率小幅增长，但通过上表数据可以看出，近三年公司
毛利率水平变动幅度较小，较为稳定。
综上，受市场竞争环境的影响，公司通信工程及系统集成业务毛利率较低具
有合理性，且近三年公司该类业务毛利率水平变动较小。受运营商集中采购、投
标资质等影响，公司在该行业的竞争中处于劣势地位，可持续性存在一定不确定
性。公司为提升市场竞争力，不断优化、调整现有业务结构。
3、与同行业对比情况
同行业公司 汇源通信 中贝通信 超讯通信 纵横通信 亨通光电
同行业平均
通信工程及系统 通信网络 通信网络 通信网络 智能电网传输 毛利率
业务类别
集成业务 建设 建设业务 建设服务 与系统集成
毛利率 12.72% 15.92% 8.35% 15.24% 14.58% 13.52%
由上表可知，公司与同行业可比公司虽均属于通信行业板块，但各公司的具
体业务类型、经营方向不完全相同，各公司毛利率不尽相同，同行业平均毛利率
为 13.52%，与同行业相比差异不大。
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三、你公司将所持四川汇源吉迅数码科技有限公司 51%股权转让给贺麟，于
2020 年 12 月 31 日完成工商变更，交易金额为 2,398.26 万元，该交易产生投资
收益 552.33 万元，占当期利润总额比例为 20.18%。报告期末，你公司应收贺麟
股权转让款余额 1,118.04 万元，未计提坏账准备。请说明上述股权转让的资产
交割及期后回款情况，剩余股权转让款的可收回性、你公司收款的保障措施及
坏账准备计提的充分性，相关风险报酬是否转移，投资收益的计算过程、确认
时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合会计准则的规定。请年审会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
（一）资产交割情况、期后回款情况，剩余股权转让款的可收回性及公司
收款的保障措施
报告期内，公司决定转让持有的控股子公司吉迅数码 51%的股权，吉迅
数码于 2020 年 12 月 31 日改选董事会、变更法定代表人，并完成工商变
更登记手续。公司不再参与吉迅数码的经营管理及决策，不再持有其股权。
履约过程中公司及时采取书面、通讯方式与交易对手方保持积极沟通。
根据交易双方签署的《股权转让协议》的约定，公司已于 2021 年 2 月 5
日前收到剩余股权转让款 1,078.26 万元。截至目前，贺麟先生已按前述
协议约定支付完毕剩余价款及过渡期损益 39.78 万元。
（二）坏账准备计提的充分性
1、该笔股权转让款属于其他应收款。公司于 2019 年 1 月 1 日起适用新金融
工具准则，对其他应收款按照三阶段分别确认预期信用损失。即：信用风险自初
始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来 12 个月内的预期
信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值
的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；
自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期
的预期信用损失计量损失准备。
2、公司有关其他应收账款预期信用损失计提的会计政策如下：
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（1）本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据
的其他应收款单独确定其信用损失。
（2）当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，
本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据
信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
根据以往的历史经验对其他应收款坏 本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济
账龄组合 账计提比例作出最佳估计，参考其他 状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续
应收款的账龄进行信用风险组合分类 期信用损失率，计算预期信用损失
本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
合并范围内 组合核算内容包括：合并范围内关联
经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个
关联方组合 方往来
存续期信用损失率，确定该组合预期信用损失率为0%
3、根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》和公司会计政策，
公司基于以下判断，未对该笔其他应收款计提预期信用损失。
（1）结合贺麟先生的前期付款情况,预期该笔股权款可收回性很高。
（2）贺麟先生为吉迅数码公司的股东，在签订股权转让协议前，公司通过
中国执行信息公开网核实其不为失信被执行人，且提供了履约能力证明文件，具
备协议约定的付款履约能力。
（3）公司在《股权转让协议》中对逾期支付作出了相关安排，且公司已在
审计报告日前收到全部股权转让款。
报告期末，公司对该笔其他应收款进行单项认定，以合理成本评估预期信用
损失后，未计提预期信用损失，符合公司会计政策，符合《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》的有关规定。
（三）相关风险报酬已发生转移
如上所述，截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有的吉迅数码股权已完成
交割，实际控制权已发生转移，相关风险报酬已发生转移。
（四）投资收益的计算过程
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合
并财务报表》及其应用指南的相关规定，处置子公司全部股权丧失控制权的，其
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合并报表的处置损益=处置股权取得的对价+剩余股权公允价值之和-按原持股比
例计算的应享有的原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额-商誉+与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益×原持股比例。
本公司出售股权的处置价格以评估基准日 2020 年 7 月 31 日的评估报告（深
中联评报字[2020]第 59 号）为依据，此部分股权金额为 2,398.26 万元（不含过
渡期损益金额 39.78 万元），本次股权处置价格合计为 2,438.04 万元。子公司自
购买日开始持续计算下来的可辨认净资产为 3,697.47 万元，持股比例为 51%，
享有净资产份额为 3,697.47 *51%= 1,885.71 万元。由于该子公司为投资设立，
未有商誉的产生，持有期间未确认有其他综合收益。故合并报表的处置损益=
2438.04-1885.71=552.33 万元。
（五）确认时点和确认依据
2020 年 12 月 31 日，公司已与贺麟先生完成本次吉迅数码股权的交割
手续；根据《股权转让协议》的相关约定，交易对方贺麟先生按协议支付
了股权转让款 1,320.00 万元 ，占整个股权款的 55.04%；公司即日起不再
参与吉迅数码的经营管理及决策，丧失对其的实际控制权；吉迅数码于当
日取得了成都市青羊区行政审批局换发的《准予变更登记通知书》和《营
业执照》。故出售损益确认时点为 2020 年 12 月 31 日。
（六）会计处理过程
2020 年 12 月 31 日，公司丧失对该子公司的控制权，股权实现交割，交易方
贺麟先生按协议已支付股权款 1,320.00 万元 ，占整个股权款的 55.04%。根
据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及其应用指南的相关规定， 在
报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资
方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并
范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制
合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润
纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至
处置日的现金流量纳入合并现金流量表。公司会计处理如下：
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1、母公司层面（单位：万元）
①股权交割日前收到股权款：
借：银行存款 100
银行存款 1,220.00
贷：预收账款 1320.00
②股权交割日（2020 年 12 月 31 日）：
借：预收账款 1,320.00
其他应收款（股权款） 1,078.26
其他应收款（后续损益） 39.78
贷：长期股权投资 510.00
投资收益 1,928.04
2、合并层次（单位：万元）
借：投资收益 1,375.71
贷：未分配利润-年初 1,700.18
未分配利润-本期 -324.47
借：少数股东损益 -311.74
贷：未分配利润-本期 -311.74
【会计师回复】
1、资产交割情况、期后回款情况，剩余股权转让款的可收回性及公司收款
的保障措施
2020 年 11 月 30 日，公司经第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的四川汇源
吉迅数码科技有限公司 51%的股权以人民币 2,398.26 万元（不含过渡期按持股
比例计算额外支付的股权款 397,768.94 元）价格转让给贺麟，交易定价以四川
汇源吉迅数码科技有限公司 2020 年 07 月 31 日的净资产估值结果为依据确定，
净资产公允价值经深圳中联资产评估有限公司按资产基础法估值方法确定，四川
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汇源吉迅数码科技有限公司于 2020 年 12 月 31 日办妥上述股权转让的工商登记
手续，本次股权转让完成后，公司不再持有四川汇源吉迅数码科技有限公司股权。
根据《股权转让协议》的约定，公司已于 2021 年 2 月 5 日前收到剩余股权
转让款 1,078.26 万元。基于评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，2020 年 8 月至 2020
年 12 月的期间损益由交割日前的原有股东按持股比例享有。依据吉迅数码《2020
年度审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第 327052 号），确定本公司享有过
渡期损益 39.78 万元，现已收到相关款项。
双方在《股权转让协议》中对逾期支付条件、违约责任进行了约定，履行过
程中公司也及时采取书面、通讯方式与交易对手方保持沟通，要求按协议约定履
行义务，以保障股权转让款的及时收回。
2、坏账准备计提的充分性
本次股权交易处置价款为 2,398.26 万元。贺麟于 2020 年 11 月 30 日、2020
年 12 月 01 日、2020 年 12 月 22 日，分别支付股权交易价款 90.00 万元、10.00
万元，1,220.00 万元，共计支付股权交易价款 1,320.00 万元，截止 2020 年 12
月 31 日，贺麟对于上述股权转让款欠款余额为 1,078.26 万元。
贺麟于 2021 年 01 月 23 日、2021 年 02 月 02 日、2021 年 02 月 04 日、2021
年 02 月 05 日再次支付交易价款分别为 200.00 万元、300.00 万元、380.00 万元、
198.26 万元，共计支付欠款 1,078.26 万元，截止公司年报出具日，贺麟尚未支
付的过渡期损益金额为 39.78 万元。因考虑此部分金额主要为过渡期损益计算原
股东享有的损益金额。公司在获取到相关审计报告后会对其进行启动收款程序，
且债务人声明在收到最终审定的过渡期损益金额后会及时进行支付相关款项，公
司考虑到该债务人，已支付绝大部分的股权交易价款，信用良好，所欠余额非当
事人主观因素所致，期末对其进行单项认定，以合理成本评估预期信用损失后，
期末未对其进行计提坏账准备。
3、相关风险报酬已发生转移
如上所述，截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有的吉迅数码股权已完成交割，
实际控制权已发生转移，相关风险报酬已发生转移。
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4、投资收益的计算过程
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合并
财务报表》及其应用指南的相关规定，处置子公司全部股权丧失控制权的，其合
并报表的处置损益=处置股权取得的对价+剩余股权公允价值之和-按原持股比例
计算的应享有的原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额-商誉+与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益×原持股比例。
本公司出售股权的处置价格以评估基准日 2020 年 7 月 31 日的评估报告（深
中联评报字[2020]第 59 号）为依据，此部分股权金额为 2,398.26 万元（不含过
渡期损益金额 39.78 万元），本次股权处置价格合计为 2,438.04 万元。子公司自
购买日开始持续计算下来的可辨认净资产为 3,697.47 万元，持股比例为 51%，
享有净资产份额为 3,697.47 *51%= 1,885.71 万元。由于该子公司为投资设立，
未有商誉的产生，持有期间未确认有其他综合收益。故合并报表的处置损益=
2438.04-1885.71=552.33 万元。
5、确认时点和确认依据
2020 年 12 月 31 日，公司已与贺麟先生完成本次吉迅数码股权的交割手续；
根据《股权转让协议》的相关约定，交易对方贺麟先生按协议支付了股权转让款
1,320.00 万元 ，占整个股权款的 55.04%；公司即日起不再参与吉迅数码的经营
管理及决策，丧失对其的实际控制权；吉迅数码于当日取得了成都市青羊区行政
审批局换发的《准予变更登记通知书》和《营业执照》。故出售损益确认时点为
2020 年 12 月 31 日。
6、会计处理过程
2020 年 12 月 31 日，公司以完成工商变更，失去经营活动、财务活动控制
权作为丧失控制权时点。公司根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及其
应用指南的相关规定，在报告期内，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产
负债表的期初数；在编制合并利润表时，将该子公司自当期期初至处置日的收入、
费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，将该子公司自当期期初
至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
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公司会计处理如下：
（1）母公司层面（单位：万元）
①股权交割日前收到股权款：
借：银行存款 100.00
银行存款 1,220.00
贷：预收账款 1320.00
②股权交割日（2020 年 12 月 31 日）：
借：预收账款 1,320.00
其他应收款（股权款） 1,078.26
其他应收款（后续损益） 39.78
贷：长期股权投资 510.00
投资收益 1,928.04
（2）合并层面（单位：万元）
借：投资收益 1,375.71
贷：未分配利润-年初 1,700.18
未分配利润-本期 -324.47
借：少数股东损益 -311.74
贷：未分配利润-本期 -311.74
所执行的核查程序：
1、获取并复核公司关于处置子公司股权的董事会会议纪要，贺麟与公司签
订的股权转让协议，本次股权交易的评估报告，判断交易价格是否公允。
2、获取本次股权变更的相关工商资料等，并与管理层进行访谈，核实公司
失去控制时点。
3、获取所有回款的银行回单，检查期后回款情况，核查回款的真实性。
4、期末交易价款余额进行函证，核实金额是否一致。
核查结论：
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经核查，中兴财光华认为，结合公司期后实际回款情况并充分考虑款项收回
的可能性后，认为坏账准备计提充分合理，投资收益确认时点及收益计算准确无
误，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、报告期末，你公司应收账款账面余额为 2.67 亿元，较上年末增长 17.64%，
按账龄组合计提减值，坏账准备计提比例为 18.36%，较上年有所下降。请结合
同行业公司应收账款的计提情况，分析说明你公司坏账准备计提比例是否恰当，
并结合期后回款情况说明本年针对应收款项计提减值是否充分，是否符合《企
业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定。请年审会计师核查后发表明确
意见。
【回复】
公司对应收款项的减值规定如下：
对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个
存续期的预期信用损失计量损失准备。
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应
收票据和应收账款单独确定其信用损失。
单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，
本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
应收票据组合 1 商业承兑汇票
应收票据组合 2 银行承兑汇票
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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组合名称 确定组合的依据 计提方法
根据以往的历史经验对应收款项坏账 本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
账龄组合 计提比例作出最佳估计，参考应收款 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个
项的账龄进行信用风险组合分类 存续期预期信用损失率对照表，计提预期信用损失
本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
合并范围内 组合核算内容包括：合并范围内关联
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续
关联方组合 方往来
期预期信用损失率，确定该组合预期信用损失率为 0%
公司应收账款账龄对比分析
单位：万元
2020 年 01 月 01 日 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 5 月
账龄 占比 占比
余额 余额 12 日回款情况
1 年以内 15,798.40 69.57% 18,700.40 69.99% 9,323.91
1－2 年 2,506.02 11.03% 3,457.75 12.94% 1,003.77
2－3 年 719.66 3.17% 764.07 2.86% 126.98
3－4 年 306.81 1.35% 322.77 1.21% 100.53
4－5 年 200.51 0.88% 195.21 0.73% 29.35
5 年以上 3,180.58 14.00% 3,278.38 12.27% 80.00
合计 22,711.98 100.00% 26,718.58 100.00% 10,664.55
通过对比两期应收账款账龄结构，公司应收账款账龄结构未发生重大改变，
本期坏账计提比例下降主要系公司收入的增加，影响的应收账款 1 年以内余额的
增加所致。公司期后回款正常。
同行业应收账款期末余额结构表
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
纵横通信 89.23% 8.84% 1.75% 0.18% 0.00% 0.00% 100.00%
中天科技 83.28% 10.59% 4.13% 1.53% 0.38% 0.08% 100.00%
烽火通信 68.80% 14.18% 7.52% 3.23% 2.41% 3.86% 100.00%
亨通光电 88.86% 7.73% 1.91% 1.05% 0.36% 0.09% 100.00%
特发信息 65.71% 25.59% 4.22% 1.49% 0.52% 2.48% 100.00%
中贝通信 58.97% 28.46% 9.33% 1.92% 0.64% 0.69% 100.00%
平均值 75.81% 15.90% 4.81% 1.57% 0.72% 1.20% 100.00%
汇源通信 69.99% 12.94% 2.86% 1.21% 0.73% 12.27% 100.00%
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同行业账龄组合计提比例表
应收账款按账龄
公司 综合比例 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
组合计提比例
纵横通信 6.01% 6.01% 5% 10% 30% 80% 100% --
中天科技 4.72% 3.82% 3% 5% 7% 25% 50% 100%
烽火通信 21.70% 21.70% -- -- -- -- -- 100%
亨通光电 3.62% 3.12% 1.99% 5.60% 21.22% 28.49% 90.88% 100%
特发信息 6.16% 3.09% -- -- -- -- -- --
中贝通信 10.43% 10.43% 5% 10% 30% 40% 60% 100%
平均值 8.77% 8.03% 3.75% 7.65% 22.06% 43.37% 75.22% 100%
汇源通信 18.36% 18.36% 5% 10% 20% 30% 50% 100%
对比应收账款账龄结构，按账龄分类，公司与同行业公司的应收账款均主要
集中在 1 年以内与 1-2 年，对应两个账龄段，公司计提比例高于同行业平均值，
公司账龄 5 年以上的应收账款期末余额占比高于同行业水平，但已与同行业公司
一致均全额计提减值；公司账龄 2-3 年，3-4 年及 4-5 年的应收账款占期末余额
的比例低于或略高于同行业水平，且其占比小，三个账龄段的计提比例小于行业
平均值的影响不大。对比应收账款计提比例，公司的综合计提比例与应收账款按
账龄组合计提比例同为 18.36%，均高于行业平均值 8.77%与 8.03%，公司坏账准
备计提较为谨慎。
综上所述，公司坏账准备计提比例是恰当的，应收款项计提减值是充分的，
相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
【会计师回复】
公司应收账款账龄对比分析（单位：元人民币）：
账龄 2020 年 01 月 01 日余额 占比 2020 年 12 月 31 日余额 占比
1 年以内 157,984,019.26 69.57% 187,004,026.49 69.99%
1－2 年 25,060,228.26 11.03% 34,577,523.54 12.94%
2－3 年 7,196,621.19 3.17% 7,640,687.49 2.86%
3－4 年 3,068,063.70 1.35% 3,227,702.86 1.21%
4－5 年 2,005,074.56 0.88% 1,952,102.13 0.73%
5 年以上 31,805,764.55 14.00% 32,783,797.22 12.27%
合计 227,119,771.52 100.00% 267,185,839.73 100.00%
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公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内和 1 至 2 年，通过对比应收账款账龄
结构，公司应收账款账龄结构未发生重大改变，公司参考历史信用损失经验数据，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期
信用损失率，计算并计提坏账准备，并结合期后回款，复核预期信用情况。
公司 2020 年年末应收账款余额为 26,718.58 万元，较年初增加 4,006.61
万元，同比上升 17.64%，主要为光缆产品销售增加所致，2019 年度光纤、光缆
及相关产品销售收入为 26,630.71 万元，2020 年度光纤、光缆及相关产品销售
收入为 34,659.22 万元，较上年度上升 8,028.51 万元，同比上升 30.15%，收入
快速增长，一年以内的应收账款余额相应增加，从而影响应收账款期末余额的增
加，导致坏账计提比例的下降。
公司 2020 年末应收账款按账龄组合计提坏账准备比例与同类上市公司对比
情况如下：
项目 汇源通信 烽火通信 亨通光电 中天科技 中贝通信
应收账款按账龄组合计提坏
18.36% 21.70% 3.12% 3.82% 10.43%
账准备比例
通过上表分析可知，公司坏账计提比例处于同行业中上水平，计提比例较高。
所执行的核查程序：
1、了解和评价管理层与坏账准备计提相关的内部控制的设计，并对关键控
制程序运行有效性进行测试；
2、获取相关应收款项账龄明细表，通过检查合同、记账凭证、相关的收入
确认单据、支付单据等支持性记录检查应收款项账龄的准确性，并执行应收账款
函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性；
3、获取管理层编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
评价管理层根据具有类似信用风险特征组合的历史违约损失率和前瞻性估计，确
定应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确
性、完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
4、取得并编制坏账准备计算表，复核公司坏账准备的计提与公司会计政策
是否一致，复核相关会计处理的准确性。
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核查结论：
经核查，我们认为，公司按整个存续期预期信用损失率计提坏账准备，坏账
准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
五、你公司于 2021 年 3 月 1 日披露《关于收到广东省高级人民法院民事判
决书》显示，广东省高级人民法院驳回广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公
司（以下简称“汇垠澳丰”）要求认定明君集团科技有限公司、刘中一、广州蕙
富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）2015 年签订的《协
议书》无效的诉求。汇垠澳丰、蕙富骐骥应履行向上市公司注入优质资产、置
出上市公司原有全部资产并交付给指定方的承诺，截至目前，上述承诺仍超期
未履行。请结合判决结果、承诺方相关计划说明承诺履行是否存在实质性障碍，
如是，请说明具体解决安排，你公司是否采取积极措施保障承诺履行，是否勤
勉尽责维护了上市公司利益。
【回复】
（一）蕙富骐骥回复
近日，蕙富骐骥发来《关于汇源通信 2020 年报问询函涉及事项的回复》称：
“1、广东省高级人民法院驳回汇垠澳丰关于“三方协议确认无效”的诉求，
未涉及蕙富骐骥是否应当履行义务。
上市公司于 2021 年 3 月 1 日披露《关于收到广东省高级人民法院民事判决
书》显示，广东省高级人民法院驳回汇垠澳丰要求认定明君集团科技有限公司、
刘中一、蕙富骐骥 2015 年签订的《协议书》无效的诉求。该案为确认之诉，未
判令蕙富骐骥承担给付义务，亦未判令蕙富骐骥继续履行重组承诺，因此结合判
决结果，蕙富骐骥是否履行重组承诺，如何履行重组承诺，与该终审判决并无关
联性，蕙富骐骥亦将穷尽权利救济措施维护自身合法权益。
2、蕙富骐骥履行重组承诺需要兼顾相关方的利益诉求，各方“搁置争议共
同推进重组”是关键。
2015 年至今，蕙富骐骥先后多次筹划重大重组以求完成重组承诺，但分别因
股东大会未表决通过、重组方案未能达成一致、重组承诺转让未满足生效条件等
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因素导致未完成重组承诺。2019 年 6 月，因上市公司董事会连续反对蕙富骐骥
关于重组承诺延期的议案，导致蕙富骐骥的重组承诺处于逾期状态，上市公司来
函中所称“承诺履行实质性障碍”非因蕙富骐骥怠于履行重组承诺所致。
蕙富骐骥历次重组筹划未果显示，筹划重组方案必须兼顾利益相关各方的切
实利益，深刻考量各方的实际诉求，同时寻求利益各方合力助力，方能实质性继
续推动重组履行。尤其是当前资本市场监管政策发生重大变化，更多优质资产对
于 IPO 预期值急剧攀升，加大了重组资产搜寻难度，不利于重组承诺的积极推进。
因此，在重组承诺逾期、重组资产难寻的背景下，蕙富骐骥若要继续履行承
诺，亟需与内部出资方、上市公司及股东及其他相关利益方达成“搁置争议、互
谅互让、共同推进重组”的共识；相关利益各方同舟共济，齐心协力，明确重组
责任主体，快速推进汇源通信重组，注入优质资产，用时间换空间，用实质性推
动汇源通信高质量发展和市值增长，方可化解各方危机。
3、上市公司、大股东、二股东成立推动汇源通信重组工作小组
2020 年 9 月，蕙富骐骥及汇垠澳丰、北京鼎耘以及上市公司代表成立了工作
小组，共同推动上市公司完成重组。工作小组成立至今，三方多次召开磋商会议，
探讨寻求推动上市公司重组的可行性方案，并积极与其他利益各方进行沟通以最
大程度寻求各方“互谅互让、共同推进”上市公司重组，目前仍在稳步推进中。”
（二）公司回复
1、请结合判决结果、承诺方相关计划说明承诺履行是否存在实质性障碍，
如是，请说明具体解决安排。
2021 年 3 月 1 日披露的《广东省高级人民法院民事判决书》所判事项为公司
控股股东蕙富骐骥与明君集团科技有限公司、刘中一之间于 2015 年 11 月 25 日
签署的《协议书》合法有效。
2021 年 3 月 30 日，蕙富骐骥在《关于 2020 年年度报告涉及相关事项的核查
函的回复》中称：“蕙富骐骥及汇垠澳丰仍在继续努力寻找潜在标的资产，并尝
试寻求更多方法以尽快推进履行重组承诺工作，包括不限于公司其他股东或关联
方推荐优质资产。同时，蕙富骐骥作为公司股东也积极支持上市公司董事会推荐
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相关重组标的资产并参与重组进程，也欢迎其他方推荐资产或解决方案，待重组
方案在事先征得蕙富骐骥各相关方的书面同意后，将提交至上市公司董事会进行
审议。但是资产标的搜寻、筛选、沟通、锁定各个阶段均存在较大不确定性，同
时重大重组也需要协调各利益相关方，故实施后续计划的时间安排难以估算。”
截止目前，结合《广东省高级人民法院民事判决书》的裁判结果、承诺方相
关计划及蕙富骐骥对前述事项的回复，公司认为相关判决并未对承诺方承诺履行
构成实质性障碍、承诺方亦未表示履行承诺出现实质性障碍。
2、公司是否采取积极措施保障承诺履行，是否勤勉尽责维护了上市公司利
益。
为保障承诺履行，公司采取了如下积极措施，以勤勉尽责地维护上市公司利
益：
（1）公司分别于 2019 年 7 月 10 日、7 月 16 日、2020 年 3 月 13 日、8 月 4
日、2021 年 3 月 24 日，多次向承诺方发出函件，转达中小股东对超期未履行承
诺的意见和建议，并督促要求承诺方严格遵守相关法律法规，积极履行承诺事项
和信息披露义务，说明未完成承诺履行的具体原因及下一步工作计划。
（2）根据近几年承诺方与相关方之间存在的争议，公司报请相关部门组织
协调并积极参与相关方关于推进公司发展的磋商会议，表达提升公司竞争力的期
望和积极配合的意愿。
（3）公司将持续关注相关方关于此事项的进展情况并及时履行相应的信息
披露。
同时，公司也注意到，由于蕙富骐骥、汇垠澳丰的上述承诺超期未履行，其
承诺注入优质资产的计划未实现，又鉴于蕙富骐骥回函表示“尤其是当前资本市
场监管政策发生重大变化，更多优质资产对于 IPO 预期值急剧攀升，加大了重组
资产搜寻难度，不利于重组承诺的积极推进”，承诺履行节奏存在较大不确定性，
公司审慎地提醒广大投资者及时关注该事项的进展，理性投资，注意投资风险。
六、目前你公司控股股东为蕙富骐骥，但认定无实际控制人。请你公司结
合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况、股
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东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明你公司认定无实
际控制人的依据是否充分，并结合报告期内三会运作情况、重大事项决策机制
及有效性等，说明无实际控制人对你公司治理及日常生产经营是否产生不利影
响，如是，请说明应对措施。
【回复】
（一）结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表
决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，公司认定
无实际控制人的依据
1、法律法规对公司控股股东和实际控制人的相关规定
（1）《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定：
“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上
或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（2）《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 17.1 条第（五）项、
第（六）项、第（七）项规定：
“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的
经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1. 为上市公司持股 50%以上的控股股东；
2. 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
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3. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；
4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；
5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”
（3）《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
（4）《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二项规定：
“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公
司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公
司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，
综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名
及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
2、公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决、
一致行动协议或约定、表决权委托安排情况
（1）股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，公司的前 10 名股东及其持
股情况如下：
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截至 2020 年 12 月 31 日
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股）
1 广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙） 其他 20.68 40,000,000
2 北京鼎耘科技发展有限公司 境内非国有法人 14.10 27,273,330
3 泉州市晟辉投资有限公司 境内非国有法人 5.00 9,672,301
4 上海乐铮网络科技有限公司 境内非国有法人 2.82 5,453,099
5 长飞光纤光缆股份有限公司 境内非国有法人 2.79 5,392,325
6 金怡云 境内自然人 1.06 2,041,200
7 代学荣 境内自然人 0.57 1,111,800
8 窦才定 境内自然人 0.37 720,000
9 姜履菡 境内自然人 0.36 691,800
10 洪益华 境内自然人 0.34 662,000
（2）现任董事会成员构成及推荐和提名主体
公司目前运行的第十一届董事会（任期三年，为 2018 年 6 月 12 日至 2021
年 6 月 11 日）由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，非独立董事 3 名，具体情
况如下：
姓名 职务 推荐和提名主体
何波 非独立董事、董事长 蕙富骐骥
刘中一 非独立董事 董事会
张锦灿 非独立董事 杨宁恩（当时系中小股东）
杨贞瑜 独立董事 蕙富骐骥
王杰 独立董事 北京鼎耘科技发展有限公司
（3）近三年股东大会表决情况（2018 年 5 月 17 日-2020 年 12 月 17 日）
投票表决情况
候选人
会议名称 审议的议案 结果
姓名
同意（股） 占比（%）
《公司 2017 年度董事会工作报告》 57,976,975 70.61 通过
《公司 2017 年度监事会工作报告》 57,976,975 70.61 通过
2017 年年
度股东大 《公司 2017 年度财务决算报告》 - 67,649,276 82.39 通过
会 《公司 2017 年度利润分配预案及资本公
67,649,276 82.39 通过
积金转增股本预案》
《公司 2017 年年度报告全文及摘要》 67,649,276 82.39 通过
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《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 40,177,700 48.93 未通过
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 40,177,700 48.93 未通过
《关于修订<董事会议事规则>的议案》 40,177,700 48.93 未通过
《关于修订<监事会议事规则>的议案》 40,177,700 48.93 未通过
《关于补选公司监事的议案》 49,356,902 60.11 通过
《关于控股股东承诺变更的议案》 - 46,889,002 73.47 通过
何波 60,000,003 57.79 当选
刘中一 65,083,225 62.69 当选
黎雯 60,000,002 57.79 未当选
《关于公司董事会换届选举的议案》（差
2018 年第 张锦灿 61,398,034 59.14 当选
额选举）
一次临时
股东大会 陈坚 414,506 0.40 未当选
杨贞瑜 80,000,007 77.05 当选
殷超 46,608,886 44.89 未当选
葛新华 67,886,082 65.39 当选
《关于公司监事会换届选举的议案》（等
额选举）
王娟 67,471,583 64.98 当选
李伟华 41,115,800 38.31 未当选
《关于补选公司第十一届董事会独立董
2018 年第
事的议案》（差额选举）
二次临时 王杰 55,842,283 52.03 当选
股东大会 《关于续聘 2018 年度财务审计及内部控
- 80,271,058 74.79 通过
制审计机构的议案》
《公司 2018 年度董事会工作报告》 41,274,100 99.85 通过
《公司 2018 年度监事会工作报告》 41,274,100 99.85 通过
2018 年年 《公司 2018 年度财务决算报告》 41,274,100 99.85 通过
度股东大 《公司 2018 年度利润分配预案及资本公 -
会 41,274,100 99.85 通过
积金转增股本预案》
《公司 2018 年年度报告全文》及摘要 41,274,100 99.85 通过
《关于续聘 2019 年度财务审计及内部控
41,274,100 99.85 通过
制审计机构的议案》
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 59,780,221 85.49 通过
《关于修订<董事会议事规则>的议案》 59,700,421 85.38 通过
《关于修订<监事会议事规则>的议案》 59,700,421 85.38 通过
2019 年第
一次临时 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 - 59,701,421 85.38 通过
股东大会
《关于修订<独立董事制度>的议案》 59,606,730 85.24 通过
《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬
管理制度>的议案》 59,381,630 84.92 通过
《关于继续延长重组承诺期限的议案》 47,500 0.16 未通过
2019 年年 《公司 2019 年度董事会工作报告》 - 18,094,428 31.10 未通过
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度股东大 《公司 2019 年度监事会工作报告》 18,094,428 31.10 未通过
会
《公司 2019 年度财务决算报告》 18,094,428 31.10 未通过
《公司 2019 年度利润分配预案及资本公
18,094,428 31.10 未通过
积金转增股本预案》
《公司 2019 年年度报告全文》及摘要 18,094,428 31.10 未通过
《公司 2019 年度董事会工作报告》 32,806,656 99.59 通过
《公司 2019 年度监事会工作报告》 32,880,456 99.82 通过
2020 年第
一次临时 《公司 2019 年度财务决算报告》 - 32,806,656 99.59 通过
股东大会 《公司 2019 年度利润分配预案及资本公
32,798,256 99.57 通过
积金转增股本预案》
《公司 2019 年年度报告全文》及摘要 32,806,656 99.59 通过
《关于续聘 2020 年度财务报告及内部控
72,732,855 99.87 通过
制审计机构的议案》
2020 年第 《关于公司出售控股子公司股权暨关联
72,665,655 99.78 通过
二次临时 交易的议案》 -
股东大会 《关于提请公司股东大会授权公司董事
会办理本次出售控股子公司股权相关事 72,665,655 99.78 通过
宜的议案》
综上可见，近三年股东大会审议的议案、事项各不相同，表决结果也各不相
同。审议通过的议案或经过选举当选的董事/监事，获取的同意的有效表决权股
份数不尽一致；审议未通过的议案，也根据议案内容的不同，存在不同的表决情
况。近三年股东大会审议的议案中未获审议通过的主要为：①2017 年年度股东
大会，《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等 4 项议案；②2019 年第一次临
时股东大会，《关于继续延长重组承诺期限的议案》；③2019 年年度股东大会，《公
司 2019 年度董事会工作报告》等 5 项议案。其中，2017 年年度股东大会会后，
经公司通过电话、书面、邮件等方式向投出反对票的主要股东进行沟通，了解到
股东投出反对票的原因各不相同，如认为议案的调整尚不足以使公司的治理与经
营情况发生改善，或认为公司董事会对资产重组事项不积极推进，对乐铮要约收
购不表态，侵害中小股东利益，以投反对票方式表达不满，希望引起重视，推动
改进等。2019 年第一次临时股东大会审议的《关于继续延长重组承诺期限的议
案》，控股股东蕙富骐骥予以了回避。2019 年年度股东大会上，控股股东蕙富骐
骥投出弃权票。另，根据对现场出席近三年股东大会的股东表决情况的核查，现
场出席会议的股东不存在委托其他股东代为表决的情形。
（4）股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排的情况
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2021 年 3 月 24 日，公司分别向持股 5%以上的股东发出《四川汇源光通信股
份有限公司关于 2020 年年度报告涉及相关事项的核查函》，要求其核查与其他前
十大股东之间是否存在一致行动或者关联关系，其回复称：“与其他前十大股东
不存在一致行动或者关联关系。”
2021 年 5 月 12 日、5 月 13 日，公司分别向持股 5%以上的股东发出《四川汇
源光通信股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对四川汇源光通信股份有限公
司 2020 年年报的问询函>涉及事项的函》，要求各方核查“截至目前，股东之间
是否存在一致行动关系或约定、表决权委托安排等情况”，其回复称：“不存在一
致行动关系或约定、表决权委托安排等情况。”
3、公司无实际控制人认定依据充分
公司的控股股东为蕙富骐骥，但蕙富骐骥无实际控制人，具体理由如下：
（1）蕙富骐骥的普通合伙人与执行事务合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基
金有限公司（以下简称汇垠澳丰）。广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、
广州合辉创投资有限公司、杭州宏拓贸易有限公司、广州元亨能源有限公司分别
持有汇垠澳丰 30.68%、23.30%、23.01%、23.01%股权，各股东出资比例接近，
任一股东依出资额均不能在股东会层面独立对汇垠澳丰的股东会决议形成控制，
且股东之间不存在因股权关系或其他安排而产生的关联关系。
（2）根据汇垠澳丰董事选任情况及董事会议事规则，汇垠澳丰董事会设董
事 3 名，由广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、上海慧宇投资发展有限公
司及广州元亨能源有限公司各提名 1 名。汇垠澳丰任一单一股东均无法通过实际
支配的表决权决定董事会半数以上成员的选任，无法控制汇垠澳丰董事会的决
策。
综上，汇垠澳丰无实际控制人，因此蕙富骐骥无实际控制人，进而导致公司
无实际控制人。
综合考虑蕙富骐骥持有公司股份数和持股比例的情况、对公司董事的推荐和
提名权享有情况、对公司股东大会形成决策的实质影响以及股东关于一致行动关
系、表决权委托安排核查的回复等材料，公司认为：截至目前，蕙富骐骥仍为公
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司控股股东，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；蕙富骐骥能够通过股东权利的行使影响公司董事会成员的提名；自 2015
年 12 月为公司第一大股东以来，蕙富骐骥享有的表决权、董事和监事提名权未
发生过变化。鉴于蕙富骐骥无实际控制人，因此公司无实际控制人。
（二）结合报告期内三会运作情况、重大事项决策机制及有效性等，说明无
实际控制人对公司治理及日常生产经营是否产生不利影响
1、报告期内三会运作情况
报告期内，公司召开董事会 6 次、监事会 5 次、股东大会 3 次，具体情况如
下：
（1）董事会运作情况
会议届次 审议的议案 投票表决情况
《公司 2019 年度总经理工作报告》 5 票赞成
《公司 2019 年度董事会工作报告》 5 票赞成
《关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案》 5 票赞成
《公司 2019 年度财务决算报告》 5 票赞成
第十一届第十六
《关于会计政策变更的议案》 5 票赞成
次董事会会议
《公司 2019 年年度报告全文》及摘要 5 票赞成
《公司 2019 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》 5 票赞成
《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》 5 票赞成
《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》 5 票赞成
第十一届第十七
《2020 年第一季度报告全文及正文》 5 票赞成
次董事会会议
第十一届第十八
《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》 5 票赞成
次董事会会议
《关于公司 2020 年半年度报告全文及其摘要的议案》 5 票赞成
第十一届第十九
次董事会会议 《关于全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信及
4 票赞成，1 票回避
四川汇源塑料光纤有限公司为其提供担保的议案》
《关于公司 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》 5 票赞成
第十一届第二十
《关于续聘 2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 5 票赞成
次董事会会议
《关于设立分公司的议案》 5 票赞成
《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》 4 票赞成，1 票回避
《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次出售控股
4 票赞成，1 票回避
第十一届第二十 子公司股权相关事宜的议案》
一次董事会会议 《关于为全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信
4 票赞成，1 票回避
提供担保的议案》
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》 5 票赞成
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（2）监事会运作情况
会议届次 审议的议案 投票表决情况
《公司 2019 年度监事会工作报告》 3 票同意
《公司 2019 年度财务决算报告》 3 票同意
第十一届监事会 《关于会计政策变更的议案》 3 票同意
第十三次会议 《公司 2019 年年度报告全文》及摘要 3 票同意
《公司 2019 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》 3 票同意
《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》 3 票同意
第十一届监事会
《2020 年第一季度报告全文及正文》 3 票同意
第十四次会议
《关于公司 2020 年半年度报告全文及其摘要的议案》 3 票同意
第十一届监事会
第十五次会议 《关于全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信及四
3 票同意
川汇源塑料光纤有限公司为其提供担保的议案》
第十一届监事会 《关于公司 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》 3 票同意
第十六次会议 《关于续聘 2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 3 票同意
《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》 3 票同意
第十一届监事会
第十七次会议 《关于为全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信提
3 票同意
供担保的议案》
（3）股东大会运作情况
投票表决情况
会议名称 审议的议案 结果
同意（股） 占比（%）
《公司 2019 年度董事会工作报告》 18,094,428 31.10 未通过
《公司 2019 年度监事会工作报告》 18,094,428 31.10 未通过
2019 年年度股 《公司 2019 年度财务决算报告》 18,094,428 31.10 未通过
东大会
《公司 2019 年度利润分配预案及资本公积金
18,094,428 31.10 未通过
转增股本预案》
《公司 2019 年年度报告全文》及摘要 18,094,428 31.10 未通过
《公司 2019 年度董事会工作报告》 32,806,656 99.59 通过
《公司 2019 年度监事会工作报告》 32,880,456 99.82 通过
2020 年第一次 《公司 2019 年度财务决算报告》 32,806,656 99.59 通过
临时股东大会
《公司 2019 年度利润分配预案及资本公积金
32,798,256 99.57 通过
转增股本预案》
《公司 2019 年年度报告全文》及摘要 32,806,656 99.59 通过
《关于续聘 2020 年度财务报告及内部控制审
72,732,855 99.87 通过
2020 年第二次 计机构的议案》
临时股东大会 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理
72,665,655 99.78 通过
本次出售控股子公司股权相关事宜的议案》
2、重大事项决策机制及有效性的说明
根据《公司章程》规定，（1）股东大会是公司的权力机构，股东（包括股东
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代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；（2）公司设董事会，对股东大会负
责。董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 名。董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会决议的表决，实行一人一票；（3）公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名。监事会设监事会主席 1 人。监事会决议应当经半数以上
监事通过，每名监事有一票表决权；（4）公司设总经理 1 名，副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
报告期内，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的
“三会一层”治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等工作制度。公司的重大事项决策权由股东大会、董事会、监事
会根据《公司章程》等规定，在各自的职权范围内根据相关议事规则和程序合法
合规行使，并作出有效决策。2020 年度，公司召开董事会 6 次，监事会 5 次，
股东大会 3 次，分别对相关事项依据其相应的法定职权进行了审议，会议召集、
召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，出
席人员资格和表决程序、表决结果均合法、有效。公司股东大会作为权利机构、
董事会作为决策机构、监事会作为监督机构、高级管理人员作为执行机构，分别
行使公司决策、监督和执行职权，各司其职、协调运作，最大限度地保证了公司
经营决策的延续性和稳定性，有效地推动了公司经营运作。
综上，公司重大事项决策机制合法合规并得到了有效运行。
3、无实际控制人未对公司治理及日常生产经营产生不利影响
自 2015 年以来，公司一直处于无实际控制人状态。公司无实际控制人的情
形，是因为公司控股股东股权结构自然导致控股股东无实际控制人而形成。虽然
公司处于无实际控制人的状态，但公司日常经营管理均按照股东大会、董事会、
监事会和管理层的职责权限各司其职，协调运作，相互制约，独立董事、董事会
各专委会亦在公司治理中发挥有效作用，规范公司运作，加强公司信息披露管理
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和投资者关系管理，有效控制经营风险。公司整体运作比较规范、独立性强，符
合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。报告期内，公司生产经营有序发
展，经营业绩有所提升。综上，公司无实际控制人未对公司治理及日常生产经营
产生不利影响。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十七日
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