2018 年独立董事年度述职报告



                      金洲慈航集团股份有限公司
                    2018 年独立董事年度述职报告
    作为金洲慈航集团股份有限公司独立董事，在2018年度，本人诚信、勤勉、尽责、忠
实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见。现将2018年度履行职责情况述职如下：
    一、出席董事会会议情况
    2018年度，公司共计召开董事会会议6次，其中以现场投票方式召开2次，通讯方式召
开4次。本人应出席董事会会议6次，现场出席2次，通讯表决4次，本着谨慎的态度对各次
董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
    本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他
重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提
出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
    二、发表独立意见情况
    1．对第八届董事会第十九次会议相关事项的专项说明及独立意见
    （1）关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项说明
    报告期内，控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金的情况。
    （2）关于公司对外担保情况的专项说明
    截至报告期末，公司对外担保均为对全资或控股子公司的担保。公司及公司子公司的担
保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。公司担保情况符合证监发[2003]56号文和证监
发[2005]120号文的规定。
    （3）对公司2017年度利润分配预案的独立意见
    2017年利润分配方案：经大信会计师事务所审计，公司2017年度合并实现归属于上市公
司股东的净利润1,021,566,359.17元，母公司2017年度实现净利润-78,867,974.71元，期末累计
未分配利润为-74,816,900.52元。根据《企业会计准则》、《公司章程》和公司分红政策相关规
定，综合考虑资金安排及中长期发展战略规划等因素，公司拟定2017年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。 我们认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公
司章程》等的有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2017年年度股东大会

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审议。
    （4）对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    作为独立董事，我审查了公司内部控制制度及公司2017年内部控制自我评价报告。 2017
年公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，对公司
内部控制设计和运行有效性进行审计。
    我认为，公司已经根据企业内部控制基本规范及其配套指引和其他相关法律法规的要求，
对公司截止2017年12月31日的内部控制与运行的有效性进行了评价，编制内部控制评价报告。
报告期内，公司重大业务事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制
的目标，不存在重大缺陷。公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行
力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
    （5）关于公司关联交易的独立意见
    报告期内，公司关联交易坚持公开、公平原则，定价合理、公允，未发现有损害部分股
东及公司利益的行为
    （6）2017年度募集资金存放及使用报告的独立意见
    公司2017年度募集资金的存放和使用，符合法律法规及相关规定，不存在违规使用募集
资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （7）关于2018年度预计公司综合授信总额及提供担保议案的独立意见
    2018 年度预计新增及原授信到期后续展的敞口授信总额为50亿元的综合授信，是公司
生产经营和资金使用的合理需要。为敞口综合授信提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集
资金，进一步提高经营效益，符合公司的利益，亦不会损害股东的利益。对公司全年敞口的
综合授信担保额度做出预计，并按相关审议程序进行审议，既满足法律法规、规范性文件的
相关要求，又符合公司实际生产经营的发展需要。
    （8）关于公司2017年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，决策程序规范合法，符合《企业会计
准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及
经营成果；公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东利益的
情况。我们同意本次计提资产减值准备事宜。
    （9）关于开展套期保值业务的独立意见
    公司使用自有资金开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。公司已就开展的套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、

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审批流程及《商品套期保值业务内控管理度》，在保证正常生产经营的前提下，公司使用自
有资金开展套期保值业务，有利于规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经
营风险，保证经营业绩的相对稳定，不存在损害公司和全体股东利益情形。因此，我们同意
《关于开展套期保值业务的议案》。
       （10）关于购买金融机构发售的低风险保本型短期理财产品的独立意见
       公司在保证公司及子公司正常经营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金择机购买
金融机构发售的低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，在保
障资金周转的流动性基础上实现保值增值，不会影响公司主营业务正常开展，不存在损害公
司及股东利益的情形。该事项审批决策程序合法合规。因此，我们同意《关于购买金融机构
发售的低风险保本型短期理财产品的议案》。
       （11）关于续聘会计师事务所的独立意见
       大信会计师事务所在公司 2017 年度审计工作中，勤勉尽责，履行了应尽的职责。我们
同意董事会续聘大信会计师事务所为公司2018年度审计机构，聘期一年。
       2. 对第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
        就聘任童朝方先生为公司副总裁的独立意见
       （1）经查阅被提名人个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不
存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司 高级管理人员的
行为，其任职资格合法。
       （2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规
定。
       我们同意公司第八届董事会第二十一次会议聘任童朝方先生为公司副总裁。
   3. 对第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见
       （1）对转让金洲慈航（浙江）投资有限公司100%股权的关联交易事项的事前认可意见
       公司本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，有助于整合公司资源，增强公司储备资
金，提升公司抗风险能力，交易价格是以评估价格为基础，由双方协商确定，没有发现存在
侵害中小股东利 益的行为和情况，同意将本议案提交公司董事会审议。
       （2）就《关于转让全资子公司股权的议案》的独立意见
       本次董事会审议《关于转让全资子公司股权的议案》时，关联董事何玉水先生按照规定
回避了表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

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    4. 对第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见：
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等有关规定，作为公司独
立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司控股股东及其他关
联方占用公司资金情况进行说明并发表如下独立意见：
    （1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在资金占用的情况。
    （2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常经营形成的关联交易的资金往
来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
    （3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，
有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
    关于公司对外担保情况的说明及独立意见：
    依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，
作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司依照上
述规定执行对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
    报告期内，公司对外担保全部为对全资或控股子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉
及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
    公司根据经营需要为子公司提供担保，符合公司的利益，审议程序合法有效，不存在损
害股东利益的违规担保。
   三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的提案，
查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身
的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体投资者。
    四、自身学习情况
    通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众
股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，
切实加强了对公司和投资者的保护能力。
    五、其他事项
    1．作为独立董事，未提议召开董事会。

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    2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所。在第八届董事会第二十六次会议审议《关
于续聘会计师事务所的议案》，投票反对。
    3．作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    2018年，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多
建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、
勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策
能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。


独立董事：


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             胡凤滨


                                                  二〇一九年四月二十九日




                                                                                      5