关于广东金曼集团股份有限公司二00一年四月十二日临时股东大会的法律意见书 

致：广东金曼集团股份有限公司
　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，受贵公司委托广东大同律师事务所指派谢瑞生律师出席贵公司二00一年四月十二日临时股东大会并出具法律意见如下：
　　一、经查验贵公司有关本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律及公司章程规定；
　　二、本次临时股东大会出席股东及股东代理人共11人，代表股份49，949，631万股，占公司股份总数134，320，000万股的37.19％。经查验，上述股东及股东代理人参加会议的资格合法有效。
　　三、本次临时股东大会经审议表决，一致同意张旭强、林益权、杨敬好、杨仲、佘树新当选为公司董事会董事；一致同意陈友明、郑伟锐当选为公司监事会监事。上述事项的表决方式及表决程序均符合法律及公司章程规定。
　　四、本次临时股东大会无股东提出新提案。
　　本律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序以及会议形成的决议合法有效。

                           　　                                         广东大同律师事务所
　　                                                                       律师：谢瑞生
                            　　                                        二00一年四月十二日