北京国枫律师事务所

             关于贵州轮胎股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                          法律意见书

                 国枫律证字[2019]AN291-2 号




                      北京国枫律师事务所
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                      关于贵州轮胎股份有限公司
           2019 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
                                法律意见书
                         国枫律证字[2019]AN291-2 号


致：贵州轮胎股份有限公司


    根据本所与贵州轮胎签署的《律师服务合同》，本所作为贵州轮胎本次股权激励计
划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份
有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见
书”）。


     本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及授予激
励对象限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律
文件进行了核查与验证：
    1、本次激励计划的批准与授权；
    2、本次调整的内容；
    3、本次授予的授予日；
    4、本次授予的授予对象和授予数量；
    5、本次授予的授予价格；
    6、本次授予的授予条件；


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    7、本所律师认为需要审查的其他文件。
    本所律师同意将本法律意见书作为贵州轮胎本次激励计划所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供贵州轮胎本次激
励计划的目的使用，不得用作其他用途。


    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本
法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：


    一、本次激励计划的批准与授权


    1、2019年12月9日，贵州轮胎第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会审议上述议案时，关联董
事已回避表决；公司独立董事对本次激励计划事项进行了事前认可，并就本次激励计划
是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司全体股东利益的情形发表了肯定性的
独立意见。


    2、2019年12月9日，贵州轮胎第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》。


    3、2019年12月13日，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对<贵阳
市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的
请示>的批复》，原则同意《激励计划（草案）》。


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    4、2019年12月30日，贵州轮胎召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。


    5、2020年1月16日，贵州轮胎召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调
整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，鉴于拟授予的454名激励对象中有1名激励对象离职、4名激
励对象自愿放弃、1名激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露本
次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励对象资格，根据公司2019年第四次
临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数
量进行调整，公司本次激励计划激励对象名单人数由454名调整为448名，授予的限制性
股票数量由2,270.10万股调整为2,242.20万股；认为本次激励计划规定的授予条件已满足，
同意以2020年1月16日为授予日，向448名符合授予条件的激励对象授予2,242.20万股限
制性股票。公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就本次调
整及本次授予的条件、董事会确定的授予日以及向激励对象授予限制性股票等事项是否
符合相关法规及规范性文件的规定发表了肯定性的独立意见。


    6、2020年1月16日，贵州轮胎召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调
整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，认为本次调整符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，激励对象主体资格合法有效，不存在损害公司和全体
股东利益的情形；同意以2020年1月16日为授予日，向448名符合授予条件的激励对象授
予2,242.20万股限制性股票。


    综上，本所律师认为，贵州轮胎本次激励计划已经取得了现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




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    二、本次激励计划的调整

    2020年1月16日，根据公司股东大会就本次激励计划给予公司董事会的授权，公司
第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司2019年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于拟授予的454名激励对象中
有1名激励对象离职、4名激励对象自愿放弃、1名激励对象在知悉公司筹划本次激励计
划事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励对象
资格，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对
象名单及授予的限制性股票数量进行调整，公司本次激励计划激励对象名单人数由454
名调整为448名，授予的限制性股票数量由2,270.10万股调整为2,242.20万股。


    公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就本次调整事项
是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定发表了肯定性的独立意见。


    综上，本所律师认为，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，调整后的内容
符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。


    三、本次授予的具体情况


    （一）本次授予的授予日
    根据公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议审议通过的《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2020 年 1 月 16 日。本次
授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。


    （二）本次授予的授予对象及授予数量
    根据公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过的《关于调
整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，鉴于拟授予的 454 名激励对象中有 1 名激励对象离职、4
名激励对象自愿放弃、1 名激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披
露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励对象资格，根据公司 2019 年


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第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性
股票数量进行调整，公司本次激励计划激励对象名单人数由 454 名调整为 448 名，授予
的限制性股票数量由 2,270.10 万股调整为 2,242.20 万股。


    （三）授予价格
    根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票价格为每股 2.15 元，授予价
格不低于股票票面金额，并按下列价格较高者的 50%确定：
    （1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 4.30 元/股；
    （2）本计划草案公布前 30 个交易日的公司股票平均收盘价 4.30 元/股；
    （3）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 4.30 元/股；
    （4）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 4.26 元/股、前 60 个交易
日的公司股票交易均价 4.57 元/股、前 120 个交易日的公司股票交易均价 4.41 元/股之一。


    综上，本所律师认为，本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予的授
予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划
的有关规定。


    四、本次授予的条件


    根据本次激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


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    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场进入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    经 本 所 律 师 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2020 年 1 月 15 日）、上海证券交易所
网站（网址：http://www.sse.com.cn/，查询日期：2020 年 1 月 15 日）、深交所网站（网
址：http://www.szse.cn/，查询日期：2020 年 1 月 15 日）、中国执行信息公开网（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2020 年 1 月 15 日），截至查询日，贵州轮胎和激
励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已满足，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准与授
权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法
规及本次激励计划的有关规定；公司授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办
理信息披露、登记和公告等相关程序。


    本法律意见书一式肆份。




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