贵州轮胎：国信证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2020-01-17
国信证券股份有限公司
关于
贵州轮胎股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 1 月
1
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第三节 基本假设.......................................................................................................... 5
第四节 独立财务顾问意见.......................................................................................... 6
一、本次限制性股票激励计划授权与批准........................................................ 6
二、权益授予条件成就情况的说明.................................................................... 7
三、激励对象与授予数量调整情况.................................................................... 8
四、本计划授予日................................................................................................ 9
五、本计划授予情况............................................................................................ 9
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 11
七、结论性意见.................................................................................................. 11
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第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
贵州轮胎、本公
司、公司、上市 指 贵州轮胎股份有限公司
公司
本独立财务顾
指 国信证券股份有限公司
问
本计划、激励计
划、限制性股票 指 《贵州轮胎股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可出售限制性股票并从中获益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高层管理人
激励对象 指
员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完
有效期 指
毕之日止的时间段
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵州轮胎股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贵州轮胎提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对贵州轮胎股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贵州轮
胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规
和规范性文件的要求，并根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、贵州轮胎对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
五、本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四节 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划授权与批准
2019 年 12 月 9 日，贵州轮胎召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》、《关于核实公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了
相关法律意见书。详见公司于 2019 年 12 月 10 日在巨潮资讯网发布的相关公告。
2019 年 12 月 11 日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2019 年 12 月 13 日，贵阳市国资委出具了《关于对<贵阳市工商产业投资集
团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的批
复》，原则同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划。
2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 20 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2019 年 12 月 24 日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司监事
会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2019 年 12 月 31 日，公司披露了《贵州轮胎股份有限公司关于公司 2019 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2020 年 1 月 16 日，公司召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
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单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：贵州轮胎本次授予激励对象限制性股票事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本次限制性股票激励计划的相关
规定。
二、权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司达到以下业绩条件：
（1）2018 年公司净利润增长率不低于公司 2015 年—2017 年净利润增长率
平均值，且不低于 2018 年对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平；
（2）2018 年公司净资产收益率增长率不低于公司 2015 年—2017 年净资产
收益率增长率平均值，且不低于 2018 年对标企业 50 分位值水平或同行业平均水
平；
（3）2018 年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于 80%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次限制性股票激励计划授予日，贵州
轮胎及其授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》和公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件。
三、激励对象与授予数量调整情况
鉴于 1 名原激励对象离职、4 名原激励对象自愿放弃、1 名原激励对象在知
悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公
司股票的行为被取消激励对象资格，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划的激励对象。公司董事会根据
2019 年第四次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量
进行了调整。
具体调整情况为：激励对象由 454 人调整为 448 人，限制性股票授予数量由
2,270.10 万股调整为 2,242.20 万股。除上述调整外，公司本次激励计划的其他内
容与股东大会审议通过的《激励计划（草案）》保持一致。
上述调整事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议
审议通过，独立董事发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，激励对象、授予数量的调整符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及本次限制性股票激励计划的规定。
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四、本计划授予日
根据公司 2019 年第四次临时股东大会授权，公司第七届董事会第十次会议
确定的限制性股票授予日为 2020 年 1 月 16 日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为公司股东大会审议通
过 2019 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划授予日的确定符合《管
理办法》及公司 2019 年限制性股票激励计划的相关规定。
五、本计划授予情况
1、限制性股票授予日：2020 年 1 月 16 日。
2、授予数量：本次激励计划授予数量为 2,242.20 万股，占公司股本总额
77,546.43 万股的 2.89%。
3、授予人数：448 人。
4、限制性股票的授予价格：2.15 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 24 个
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月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划限制性股票授予完成登记之日起满 24 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三期解除限售，解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个
第一个解除限
交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最 1/3
售期
后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个
第二个解除限
交易日起至限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最 1/3
售期
后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个
第三个解除限
交易日起至限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最 1/3
售期
后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
除 1 名激励对象离职、4 名激励对象自愿放弃、1 名激励对象在知悉公司筹
划本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的
行为被取消激励对象资格外，公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司
2019 年第四次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》规定的激励对象一
致。
本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计 448 人，包括：公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子
公司）。
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 本总额的比例
黄舸舸 董事长 30.00 1.34% 0.04%
何宇平 董事、总经理 30.00 1.34% 0.04%
熊朝阳 副董事长、财务总监 24.00 1.07% 0.03%
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蒲晓波 职工董事 24.00 1.07% 0.03%
王海 总工程师 24.00 1.07% 0.03%
蒋大坤 副总经理、董事会秘书 24.00 1.07% 0.03%
王鹍 副总经理 24.00 1.07% 0.03%
周秩军 副总经理 24.00 1.07% 0.03%
中层管理人员、其他核心骨干
2,038.20 90.90% 2.63%
（440 人）
合计（448 人） 2,242.20 100.00% 2.89%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 1 名激励对象离职、
4 名激励对象自愿放弃、1 名激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公
司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励对象资格外，
其他激励对象与贵州轮胎 2019 年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计
划中规定的激励对象相符，本计划授予事项符合《管理办法》以及本次限制性股
票激励计划的相关规定。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议贵州轮胎在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
七、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，贵州轮胎本次限制性
股票激励计划已取得了必要的批准与授权，授予条件成就，授予对象及授予数量
的调整，授予日的确定等授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以
及 2019 年限制性股票激励计划的相关规定。
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