贵州轮胎股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                 第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《贵州
轮胎股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，董事会设立薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管理
人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以及董事会认
定的其他人员。
                               第二章 人员组成
    第三条 薪酬委员会由五名以上董事组成，独立董事占多数。
    第四条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员
代为履行职务。
    第六条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
                               第三章 职责权限
    第七条 薪酬委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）董事会授权的其他事宜。

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       第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
       第九条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
                               第四章 决策程序
       第十条 财务部和人力资源部负责安排做好薪酬委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
       （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
       （五）提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案。
       第十一条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；
       （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                               第五章 议事规则
       第十二条 薪酬委员会召开会议需于会议召开前三天通知全体委员，会议由召
集人主持。薪酬委员会会议可采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全
体委员及列席会议人员。若出现特殊情况，需要薪酬委员会即刻作出决议的，为公
司利益之目的，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。
       第十三条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十四条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决、传真或电子
邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的
方式召开。

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       第十五条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席。
       第十六条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
       第十七条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
       第十八条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第十九条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
       第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
                                 第六章 附则
       第二十一条 本工作细则自公司董事会通过之日起实施。
       第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
       第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




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