国信证券股份有限公司

                      关于贵州轮胎股份有限公司

     使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项

                  并以募集资金等额置换的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司
（以下简称“公司”）2021年非公开发行股票、2022年公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》
和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，对公司使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项并以
募集款项等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    1、2021年非公开发行股票募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]15号）核准，公司于2021年3月8日在深圳证券交易
所以每股6.3元的价格非公开发行股票，共计发行普通股158,730,158.00股。该次
非公开发行股票共募集资金人民币999,999,995.40元，扣除承销商中介费等相关
上市费用人民币15,642,170.50元后，实际募集资金净额为人民币984,357,824.90元。
上述资金已于2021年3月9日全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通
合伙）众会字(2021)第01730号《验资报告》验证。
    2、2022年公开发行可转换公司债募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）核准，公司于2022年4月22日公开
发行可转换公司债券18,000,000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为
人民币1,800,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,695,755.24元（不含增值
税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,787,304,244.76元。上述募集资金到账
情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年4月29日出具了
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众会字（2022）第04356号《验资报告》。
    二、使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项并以募集资金
等额置换的原因
    为提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，在不影响募集资金投资
计划正常进行的前提下，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要以银行承兑
汇票、信用证和自有外汇等支付募投项目所涉款项，后续按月统计以银行承兑汇
票、信用证和自有外汇等支付募投项目应付款项，再由募集资金专户等额转入公
司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
    三、使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项并以募集资金
等额置换的操作流程
    为加强募集资金使用管理，公司对使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支
付募投项目款项拟定相关操作流程，具体如下：
    1、根据募投项目建设进度，由经办部门确认可以采取银行承兑汇票、信用
证和自有外汇方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；
    2、具体办理支付时，由经办部门提交付款申请，根据合同条款，注明付款
方式为银行承兑汇票、信用证和自有外汇，按公司《募集资金专项存储及使用管
理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部门根据审批流程办理银行承
兑汇票、信用证和自有外汇支付，并建立使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇
支付募投项目的台账；
    3、财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票、信用证和自有外
汇支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付情况明
细表，定期抄送保荐机构和保荐代表人；
    4、保荐代表人对上述明细表无异议后，财务部门向募集资金专户监管银行
提报与银行承兑汇票、信用证和自有外汇等额的募集资金置换申请，由专管银行
将通过银行承兑汇票、信用证和自有外汇方式支付募投项目款项的等额资金从募
集资金专户转入公司一般账户，用于公司的经营活动；
    5、保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项的情况进行监督，公司与募
集资金存储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。
    四、对公司的影响


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    公司使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目中涉及的款项并以
募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，加快公司票据的周转速度，
降低公司财务成本。符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，
不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
    五、审议程序及相关意见
    本次使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目中涉及的款项并以
募集资金等额置换的事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四
次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
    1、董事会意见
    2022年7月29日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于使
用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的
议案》，同意公司使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目中涉及的
款项并以募集资金等额置换。
    2、独立董事意见
    公司独立董事发表以下独立意见：公司使用银行承兑汇票、信用证和自有外
汇支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换是根据项目实际实施情况
做出的谨慎决定，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公
司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。公司对本事项履行了必要的决策程序，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公
司章程》等相关规定。同意公司使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投
项目中涉及的款项并以募集资金等额置换。

    3、监事会意见
    监事会认为：公司使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目中涉
及的款项并以募集资金等额置换是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，不存
在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的
实施造成影响。公司对本事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规
定。监事会同意本次公司使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目中
涉及的款项并以募集资金等额置换的事项。
    六、保荐机构核查意见


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    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募
投项目款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项不存在变
相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
    综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投
项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司使用银
行承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核
查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：     ____________       ____________
                         李东方           何   艺




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