大通燃气：《股东大会议事规则》修正案2019-04-30
四川大通燃气开发股份有限公司
《股东大会议事规则》修正案
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款
作如下修订：
一、进一步明确对外担保的定义
修订前 修订后
第六条 公司所有对外担保行为，都须经 第六条 公司所有对外担保行为，都须经
董事会审议通过，其中下列对外担保行为， 董事会审议通过，其中下列对外担保行为，
还须经股东大会审议通过： 还须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保金额超过最近一期经审计净
产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的担保； 近一期经审计总资产的 30%的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元人民币的担保。 5000 万元人民币的担保。
所称“对外担保”，是指公司为合并报表 所称“对外担保”，是指公司及控股子公
范围外的法人和自然人提供的担保，以及公 司为合并报表范围外的法人和自然人提供的
司对控股子公司的担保。所称“公司及控股 担保、公司对控股子公司的担保，不包含控
子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控 股子公司对本公司的担保。所称“对外担保
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公 金额”，是指担保范围内的主债权金额；所称
司控股子公司对外担保总额之和。 “对外担保总额”，是指担保范围内的主债权
董事会审议担保事项时，应经全体董事 总额；所称“公司及控股子公司的对外担保
过半数通过，并经出席董事会会议的三分之 总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外
（六）项担保事项时，应经出席会议的股东 担保总额之和。所称“股东、实际控制人及
所持表决权的三分之二以上通过。 其关联方”，不含公司及公司合并报表范围内
股东大会在审议为股东、实际控制人及 的子公司。
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 董事会审议担保事项时，应经全体董事
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 过半数通过，并经出席董事会会议的三分之
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
决权过半数通过。 （六）项担保事项时，应经出席会议的股东
对于上述审议批准的对外担保，必须在 所持表决权的三分之二以上通过。
公司指定信息披露媒体上及时披露，披露的 股东大会在审议为股东、实际控制人及
内容包括董事会或股东大会决议、截止信息 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
披露日公司及控股子公司对外担保总额、公 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
司对控股子公司提供担保的总额、上述数额 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
分别占公司最近一期经审计净资产的比例 决权过半数通过。
等。 对于上述审议批准的对外担保，必须在
公司指定信息披露媒体上及时披露，披露的
内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例
等。
二、增加交易中购买资产的说明
修订前 修订后
第七条 公司对外交易额度达到下列情 第七条 公司对外交易额度达到下列情
形之一，由股东大会审议通过： 形之一，由股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的 30%以上； 经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 30%以上，且绝 年度经审计主营业务收入的 30%以上，且绝
对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500
万元。 万元。
4、交易的成交金额(包括承担的债务和 4、交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的 30% 费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值
计算。 计算。
上述所称“交易”包括下列事项： 上述所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产； 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）； 对子公司投资等）；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助；
4、提供担保； 4、提供担保；
5、租入或者租出资产； 5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、 6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）； 受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产； 7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组； 8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移； 9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议； 10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所或公司认定的其他 11、深圳证券交易所或公司认定的其他
交易。 交易。
低于上述额度的交易，由公司董事会或 低于上述额度的交易，由公司董事会或
总经理根据各自的权限决定。交易额度虽低 总经理根据各自的权限决定。交易额度虽低
于上述标准，但公司董事会认为事情重大， 于上述标准，但公司董事会认为事情重大，
需由股东大会审议时，可以提交股东大会审 需由股东大会审议时，可以提交股东大会审
议决定。 议决定。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
三、修订召开股东大会的规定
修订前 修订后
第十七条 单独或者合计持有公司 3% 第十七条 公司召开股东大会，董事
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
通知，公告临时提案的内容。 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
除前款规定外，召集人在发出股东大会 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
提案或增加新的提案。 时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本规则 除前款规定外，召集人在发出股东大会
第十六条规定的提案，股东大会不得进行表 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
决并作出决议。 提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
四、修订董事、监事的提名规定
修订前 修订后
第二十条 董事、监事候选人名单以提 第二十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会审议。 案的方式提请股东大会审议。
董事会提名董事候选人的方式：董事会 董事会换届、改选或现任董事会增补董
换届，新一届董事候选人由上届董事会以书 事时，董事候选人可由现任董事会以书面方
面方式提名，审查其任职资格，经全体董事 式提名，审查其任职资格，经全体董事过半
过半数通过后方可提交股东大会表决；因董 数通过后提交股东大会表决；
事缺额需补选董事，由本届董事会提名，审 监事会换届、改选或现任监事或增补监
查董事会提名，审查其董事任职资格，经全 事时，监事候选人可由现任监事会以书面方
体董事过半数表决通过后方可提交股东大会 式提名，审查其任职资格，并经全体监事过
表决。 半数通过后提交股东大会表决；
监事会提名监事候选人的方式：监事会 股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司股份首次达到百分之五时；
换届时，由股东出任的监事候选人，由上届
监事会审查其任职资格并经二分之一以上监 以及其后所持公司股份比例每增加或者减少
百分之五时，应当按相关规定通知公司。
事通过后方可提交股东大会表决；由股东担
任的监事缺额需补选监事，其候选人由本届 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
监事会提名，审查其监事任职资格，经二分 股东，可以提案方式提出公司董事、监事候
之一以上监事表决通过后，方可提交股东大 选人（独立董事候选人只需持有公司 1％以上
会表决。 股份的股东即可提名）。
股东持有或者通过协议、其他安排与他 公司董事会、监事会应对候选人的任职
人共同持有公司股份首次达到百分之五时； 资格进行核查，认为董事、监事侯选人不符
以及其后所持公司股份比例每增加或者减少 合《公司法》《公司章程》、其他有关法律、
百分之五时，应当按相关规定通知公司。
法规所规定的董事、监事任职资格的，应当
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤
股东，可以提案方式提出公司董事、监事候
回提名或变更被提名董事、监事候选人。提
选人（独立董事候选人只需持有公司 1％以上
名股东拒绝撤回提名或变更被提名候选人
股份的股东即可提名）。
的，公司董事会仍需将该股东提名的董事、
公司董事会认为股东所提名的董事、监
监事候选人的简历以及基本情况进行公告，
事侯选人不符合《公司法》、《公司章程》、其
但应当同时公告公司董事会就该等提名的意
他有关法律、法规所规定的董事、监事任职
见及理由，同时将该被提名人的情况以及董
资格的，应当向提名股东书面说明，并可建
事会的意见及时报告公司所在地中国证监会
议提名股东撤回提名或变更被提名董事、监
派出机构以及深圳证券交易所。
事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被
提名候选人的，公司董事会仍需将该股东提
名的董事、监事候选人的简历以及基本情况
进行公告，但应当同时公告公司董事会就该
等提名的意见及理由，同时将该被提名人的
情况以及董事会的意见及时报告公司所在地
中国证监会派出机构以及深圳证券交易所。
五、修订股东大会的召开方式
修订前 修订后
第二十四条 公司应当在公司住所地召 第二十四条 公司应当在公司总部所在
开股东大会。 地召开股东大会。
股东大会应设置会场，以现场会议形式 股东大会应设置会场，以现场会议形式
召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表 召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。 围内行使表决权。
公司董事会应当依照法律、法规、规范 公司董事会应当依照法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，采取安全、经济、 性文件及公司章程的规定，采取安全、经济、
便捷的网络和其他投票方式为股东参加股东 便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
大会的，视为出席。公司股东按规定方式进 视为出席。公司股东按规定方式进行网络投
行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是 票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理
委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投 人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使
票并行使表决权；股东无需向会议召集人提 表决权；股东无需向会议召集人提供身份证
供身份证明或委托代理证书。 明或委托代理证书。
根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及其他相关规定和《公司章程》，股东大
会应当采用网络投票方式的，公司应当提供
网络投票方式。
股东大会审议下列事项之一的，公司应
当通过网络投票等方式为中小股东参加股东
大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并报表范围
内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的
闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且
超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进
行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重
大影响的其他事项。
六、修订附则
修订前 修订后
第五十条 本规则所称公告或通知，是 第五十条 本规则所称公告或通知，是
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 指公司每年在中国证监会指定的证券信息披
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以 露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证
选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作 券时报》、《证券日报》中选定一家或多家报
摘要性披露，但全文应当同时在深圳证券交 刊刊登公司公告和其他需要披露的信息，并
易所网站上公布。 且在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
登会议通知的同一指定报刊上公告。 披露有关信息。
本规则所称的股东大会补充通知应当在披
露会议通知的同一指定媒体上公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一九年四月三十日
