德龙汇能集团股份有限公司
 DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD




  重大事项内部报告制度
（经 2023 年 3 月 29 日公司第十二届董事会第二十七次会议审议通过）




                 二○二三年三月二十九日
                                第一章      总则

    第一条   为规范德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告

工作，明确重大事项内部报告流程，确保公司信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及

时性，保护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公

司章程》和《公司信息披露管理细则》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条   公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其

衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、

部门、人员，应当在第一时间将有关信息向公司董事长、总经理、董事会秘书或董事会办公

室（以下简称“董办”）报告的制度。

    第三条   公司负有内部信息报告义务的第一责任人（以下统称“义务报告人”）包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人；

    （二）公司分公司、控股子公司（含“全资子公司”）负责人；

    （三）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；

    （四）公司控股股东和实际控制人、持有公司 5％以上股份的股东；

    （五）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。

    第四条   本制度第三条所指公司内部信息报告第一责任人应指定熟悉相关业务和法规

的人员为信息报告联络人，负责公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或董办的联

络工作，并将收集资料在第一责任人签字后报送董事长、总经理、董事会秘书或董办，但该

信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人人员

信息应及时更新并报公司董办备案。

    第五条   公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应

的内部信息报告制度，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。

    第六条   负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、

误导性陈述或重大遗漏地上报信息。

    第七条   公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息

报告义务的人员进行有关公司治理等方面的培训，以保证公司内部重大信息的及时和准确。
                         第二章       重大事项的范围

    第八条   公司、公司分公司及控股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，义务报告

人及信息报告联络人应及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地将有

关信息向公司董事长、总经理、董事会秘书或董办报告：

    （一）会议：

    1、董事会决议；

    2、监事会决议；

    3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

    4、股东大会决议；

    5、独立董事的声明、意见及报告。

    （二）重大交易事项，包括：

    1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    3、提供财务资助（含委托贷款等）；

    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    5、租入或者租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权或者债务重组；

    9、转让或者受让研发项目；

    10、签订许可协议；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    12、深圳证券交易所认定的其他交易。

    除第八条第（二）款第 3、4 项交易外，其余交易事项达到或者可能达到下列标准之一

的，报告义务人应及时履行报告义务：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 1%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 1%以上，且绝
对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1％以上，

且绝对金额超过 1000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超

过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    其中，涉及“担保事项”内容的：

    1、即将发生“提供担保”的，无论金额大小，均应根据本制度和公司《章程》及担保

制度的规定进行事前申报。

    2、对于已披露的担保事项，还应当在出现以下情形之一时及时报告：

    （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    其中，涉及“提供财务资助”内容的：

    发生或拟发生的提供财务资助，无论金额大小，应当履行报告义务。

    （三）关联交易（指公司或分子公司与公司关联人之间发生或拟发生可能导致转移资

源或义务的事项），包括：

    1、本制度第八条第（二）款所称交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或者接受劳务；

    5、委托或者受托销售；

    6、存贷款业务；

    7、与关联人共同投资；

    8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    前款所述关联交易，无论金额大小均应当在拟发生前及时报告。

    （四）诉讼、仲裁事项：
    1、涉案金额超过一百万元；

    2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

    3、证券纠纷代表人诉讼。

    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品

种交易价格产生较大影响的事项也应当汇报。

    连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第 1 项所述标准的事项

也应当汇报。

    （五）重大风险事项：

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单笔金额在一百万元以上（包含一百万元）；

    2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任，金额在一百万元以上（包含一百

万元）；

    4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

    6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；

    7、计提大额资产减值准备；

    8、主要或者全部业务陷入停顿；

    9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重

大行政处罚；

    11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者

职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    12、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、

高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或

者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    13、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

    （六）重大变更、影响等事项：

    1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话
等。

       2、经营方针和经营范围发生重大变化；

       3、会计政策、会计估计变更；

       4、变更为公司提供审计服务的会计师事务所；

       5、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案，

以及进行回购、股权激励计划等有关事项；

       6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意

见；

       7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、

原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

       8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

       9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

       10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

       11、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定

信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

       12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

       13、深交所或者公司认定的其他情形。

       （七）监管事项

       1、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

       2、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

       3、监管部门、深圳证券交易所认定的其他重大监管事项。

       （八）其它重大事项：

       1、变更募集资金投资项目；

       2、合并、分立和分拆；

       3、公司、控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司或者参股公

司发生重整、和解、清算等破产事项；

       4、实施重大资产重组；

       5、公司证券发行、回购份；

       6、实施股权激励、员工计划等有关事项；

       7、公司及公司股东发生承诺事项；
       8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

       （九）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但报告义务人判定可能会

对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规

范性文件、公司其他相关制度要求报告义务人向公司报告的信息。

       第九条   公司董事、监事、高级管理人员拟在任职期间买卖本公司证券及其衍生品种，

应当按有关规定提前报告；公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发

生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报

告。

       第十条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、

股东、实际控制人等发生或拟发生重大变化的，有关报告义务人应当履行报告义务。

       第十一条   公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东发生或拟发生以下事项时，

应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、总经理和董事会秘书，并持续报告

变更的进程，且配合公司对需披露事项做好相应的信息披露工作：

       1、持有的公司股份情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

       2、持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形；

       3、发生承诺事项；

       4、被监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件以及被监管部门发出的涉及公司的

监管函、关注函、问询函等任何函件等应披露的重大事项。


                       第三章     重大事项内部报告的程序

       第十二条   本制度报告义务人应当在知悉重大事项后及时以电话、传真、邮件或电子邮

件等快捷方式报告董办、董事会秘书，董事会秘书对相关信息进行评估审核后向董事长、总

经理汇报；董办、董事会秘书认为必要时，前述报告义务人应在 2 个工作日内提交进一步的

相关文件，并以书面形式向董办递交相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、

政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等，提交报告的责任人应对提交材料的真实性、

准确性、完整性负责。

       第十三条   公司董办应按照法律、法规、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《公

司章程》的有关规定，及时进行分析、判断，判定对其处理方式，并草拟有关信息披露文件，

报董事会秘书审核；董事会秘书在审核后，应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董

事会和监事会进行汇报，根据《公司章程》的规定提请公司董事会、监事会履行相应的审批
程序，并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。

    第十四条   上述事项发生重大进展和变化时，相关报告义务人应及时履行报告义务。


                             第四章    职责与处罚

    第十五条   公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司分子公司相关负责

人、公司派驻参股公司的相关人员以及因工作关系了解到公司重大事项信息的人员在相关信

息未公开披露前负有保密义务，不得泄露信息，不得进行重大交易或配合他人操纵公司证券

及其衍生品种交易价格。在信息披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，

并做好对知情人的登记管理。

    第十六条   控股股东、实际控制人对应当披露的重大事项，应当按照本制度规定的程序

通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对

外泄露相关信息。

    第十七条   公司各部门、所属公司或相关人员均应严格遵守本制度规定。发生本制度所

称重大事项应报告而未上报或未及时上报的，公司将按情节轻重对报告义务人、联络人给予

相应的处罚；如导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任。给公司造成严重

后果及重大损失的，包括但不限于给予批评、警告、罚款或者解除其职务的处分，且公司有

权要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。


                                  第五章附则

    第十八条本制度未尽事宜或与有关规定出现不一致的，按照国家法律、法规、规范性文

件等有关规定执行。

    第十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，原制度即行废止。