证券代码：000595      证券简称：宝塔实业     公告编号：2019-027


  宝塔实业股份有限公司关于关注函回复函的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）于 2019

年 4 月 4 日收到深圳证券交易所

     （公司部关注函〔2019〕第 58 号），现将有关问题回复如下：

    你公司于 2019 年 1 月 30 日披露《2018 年年度业绩预告公告》，
预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为-4,000 万元至-6,000

万元；4 月 4 日，你公司发布《关于 2018 年度业绩预告修正公告》

对预计业绩进行修正，预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润
为-9,000 万元至-11,000 万元。你公司表示主要原因是减值计提增加。

    1、有关中保融金商业保理有限公司对北京荣盛富华贸易公司

5,400 万元保理应收账款到期未能偿还事项，请说明该项保理业务的

具体情况，北京荣盛富华贸易公司的背景、经营情况、未能按期偿还

的原因，到期时间及追偿措施，你公司就该事项是否履行审议程序及

信息披露义务，并提供该项保理业务的相关证明文件。

    回复：中保融金商业保理有限公司（下称“中保融金”）成立于

2017 年 5 月，注册资本 1 亿元，公司出资 5100 万元，中海外能源集

团有限公司（下称“中海外”）出资 4900 万元，出资后向颐和黄金制

品有限公司放款 5000 万元，后收回保理款本息合计约 5390 万元，并

再次放款到本公司及公司全资子公司宁夏西北轴承物资商贸有限公
司合计 5160 万元；另有中保融金对北京荣盛富华贸易公司 2000 万元、

2900 万元、500 万元保理款分别于 2018 年 12 月 18 日、2019 年 1 月

6 日、2019 年 1 月 9 日到期，但因对方资金周转问题尚未收回。

       为控制金融风险、避免中保融金相关事项对公司产生影响，中保

融金于 2018 年下半年起即不再开展保理业务，公司在 2018 年第四季

度与中海外协商，向对方转让公司所持中保融金 51%股权，对方以承

接公司及宁夏西北轴承物资商贸有限公司对中保融金合计 5160 万元

应付保理款方式支付转让对价，转让金额未到达公司净资产 10%。因

公司所持中保融金股权于 2018 年 12 月 5 日被银川市公安局冻结，公

司一直积极与有关部门协调股权冻结解除事宜以尽快推进股权过户。

但近日受让方中海外战略调整，导致上述股权转让预计不能完成，基
于审慎性原则、并经与审计机构沟通，拟对上述保理款计提部分减值

准备。

       公司对中保融金投资已经第七届董事会第三十六次会议审议通
过审议批准，中保融金对北京荣盛富华贸易公司出具了尽职调查报告：

北京荣盛富华商贸有限公司注册资本 50000 万元，成立日期为 2012

年 8 月，云南龙尔商贸有限公司持股 69%，北京纳了得新材料技术有
限公司持股 31%。2013 年公司主营业务收入 15.86 亿元，利润 4368

万元；2014 年主营业务收入 19.27 亿元，利润 5317 万元；2015 年主

营业务收入 26.76 亿元，利润 6792 万元；2016 年主营业务收入 37.06

亿元，利润 5553 万元。中保融金于 2017 年 12 月 19 日对其放款合计

5400 万元，公司在 2017 年年度报告中对该等保理业务开展进行了披

露。

       2、有关你公司对供应商 1,400 万元预付账款计提减值的事项，
请说明相关供应商的背景、近三年与你公司业务开展情况和结算方式；

说明其债务问题的发生时间、你公司知悉的时间及方式。你公司公告

称“公司已对该等供应商约 1,400 万元预付账款采取相应法律措施”，

请说明法律措施的具体内涵；你公司就上述事项是否及时履行信息披

露义务。

    回复：宁夏天马滚动体制造有限公司（下称“天马滚动”）成立

于 2014 年 2 月，主要从事滚子、轴承等通用零部件制造业务。公司

销售轴承配件及辅助材料给天马公司，天马公司向公司销售成品轴承，

公司 2017 年起与天马滚动开展轴承装配业务，累积从天马滚动采购

轴承约 2000 万元，目前公司预付采购款余额约 1100 万。天马滚动去

年底因受到实控人债务问题引发自身债务问题严重恶化，公司在与对
方业务沟通中获悉该情形，并采取了必要措施维护自身权益，包括停

止继续向对方付款、积极与对方实控人协商解决方案，并由公司法务

部门着手提起诉讼相关工作。在与对方实控人沟通中，对方同意以其
合法持有的部分物业资产折抵对公司债务，公司持续与对方积极协商

相关方案推进，但由于对方目前尚未能向公司交付折抵债务的物业资

产，公司预计年度报告披露前对方向公司交付抵债资产可能性较低，
基于审慎性原则、并经与审计机构充分沟通，拟对该事项计提部分减

值准备。此外公司另一供应商宁夏金环轴承制造有限公司为公司提供

部分轴承锻件，公司销售原材料（轴承钢）给金环锻造，金环锻造提

供锻件给公司，公司自 2017 年起与金环公司开展业务，已采购锻造

件累积约 1000 万元，目前公司预付采购款余额约 300 万。由于公司

近期在业务对接中获悉其资金链存在较大恶化风险，公司已停止向其

继续付款，并由公司法务部门着手提起诉讼相关工作，预计也将就对
其预付款计提部分减值准备。公司于 4 月 4 日发布的业绩修正公告中

披露了上述事项对公司当期损益的影响。

    3、结合上述问题，说明你公司在首次业绩预告时是否已考虑上

述事项对年度业绩的影响，首次业绩预告是否足够审慎。

    回复：公司于 2019 年 1 月 30 日首次披露 2018 年年度业绩预告，

由于首次披露时公司正在积极推进中保融金股权转让事宜，拟转让公

司所持中保融金 51%股权，受让方以承接公司及宁夏西北轴承物资商

贸有限公司对中保融金合计 5160 万元应付保理款方式支付转让对价；

并积极与相关供应商实控人协商以资产折抵预付款事宜，由对方以合

法持有的部分物业资产折抵对公司债务。根据当时相关事项进展情况、

并基于审慎性考虑，首次披露时尚不能预计该等事项将对年度业绩产
生重大影响，因此未将该等事项预计减值。

    4、结合你公司知悉上述事项的时点，说明你公司业绩预计修正

是否及时。
    回复：就上述事项，公司积极采取各项措施推进相关事项的解决，

在根据解决进展情况预计年度报告披露前解决相关事项可能性较低

后，即与审计机构充分沟通，拟对相关事项计提部分减值准备，并及
时发布了业绩修正公告。

    5、请就业绩预告修正事项向我部报送内幕信息知情人名单。

    回复：详见附件《业绩预告修正内幕信息知情人表》。

    另外，你公司 3 月 29 日公告称，贠西宁、索战海、王育才、项

新周辞去上市公司副总经理职务，并表示“公司将另有重用安排”；

2019 年至今，你公司已陆续有 1 名董事、1 名监事、6 名副总经理及

1 名财务总监离职，2018 年，你公司 6 名董事离任、4 名高管离任。
请说明：

    1、补充披露上述人员提出辞职的时间，“公司将另有重用安排”

的具体内涵，上述人员是否仍在公司任职。

    回复：贠西宁、索战海、王育才、项新周辞职时间为 2019 年 3

月 29 日，上述人员仍在公司任职，公司另有重用安排，即分管部分

分厂等一线部门，充实并提升公司一线管理力量。

    2、 结合你公司股权激励计划的履行情况，补充披露上述人员

持有你公司股份的股份来源、后续的限售或锁定安排。

    回复：上述人员所持股份来源如下表（单位：股）
                                           股份来源
    姓名     总持股数
                         限制性股票授予    二级市场增持    首发
    王育才     456,000           450,000           6,000         0
    索战海     471,160           450,000           4,800    16,360
    贠西宁     457,200           450,000           7,200         0
    项新周     400,000           400,000               0         0

    上述人员所持公司无限售股份将严格按照《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规进行管理，

限制性股票将根据公司股权激励办法相关规定进行处理安排。

    3、你公司董监高大规模变动的原因及其对你公司的影响，是否

对你公司年报编制和按期披露工作造成重大影响。

    回复：2019 年 3 月 4 日，公司 1 名董事兼副总经理、1 名监事、

1 名财务总监因个人原因申请辞去公司职务；3 月 29 日公司 4 名副总

经理因工作原因辞去公司职务，该项调整是为压缩总部机关编制、提

升一线管理力量，进一步完善公司治理结构，上述变动对公司年报编

制和披露没有重大影响。

    4、在函询你公司控股股东、实际控制人的基础上，结合《上市
规则》第 11.11.5 条，说明你公司的控制权是否发生或拟发生较大变

化，是否存在涉及你公司的应披露未披露事项。

    回复：经函证公司控股股东，目前公司不存在控制权发生或拟发

生较大变化的情形，控股股东不存在涉及公司的应披露未披露事项。



    特此公告。



                              宝塔实业股份有限公司董事会

                                 二〇一九年四月十九日