证券代码：000595     证券简称：*ST宝实     公告编号：2020-071


       宝塔实业股份有限公司关于公司资本公积金
         转增股票后股票价格不实施除权的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    本次资本公积金转增股票完成后，宝塔实业总股本将由7.64亿
股增至11.48亿股（最终实际转增的数量以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记确认的数量为准）。本次资本公积金转增的
股票不向原股东分配，由管理人进行分配和处置。本次资本公积金
转增股票实施过程中不对公司股票进行除权处理。公司提醒广大投
资者注意投资风险。

    一、本次资本公积金转增股本的实施背景
   2020年7月21日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简
称银川中院或法院）依法作出（2020）宁01破申7号《民事裁定书》，
裁定受理宝塔实业股份有限公司（以下简称宝塔实业或公司）重整
一案，并于同日作出（2020）宁01破申7-1号《决定书》，指定由宁
夏回族自治区人民政府推荐的有关部门、机构人员组成清算组担任
宝塔实业管理人（以下简称管理人），具体负责重整期间的各项工
作。
   2020年11月13日，宝塔实业重整案第二次债权人会议及出资人
组会议暨2020年第二次临时股东大会召开，分别表决通过了《宝塔
实业股份有限公司重整计划（草案）》、《宝塔实业股份有限公司


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重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。同日，银川中院裁定
批 准 《 宝塔 实 业股 份 有 限公 司 重整 计 划 》（ 以 下简 称 《 重整 计
划》），终止宝塔实业的重整程序。目前公司处于《重整计划》执
行阶段，各项执行工作正有序推进。
    根据《重整计划》，本次资本公积金转增股票以宝塔实业总股
本为基数，按照每10股转增约5.03股的比例实施资本公积金转增股
票，共计可转增约384,219,116股股票（最终转增的准确股票数量以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为
准 ） ， 转 增 完 成 后 ， 宝 塔 实 业 总 股 本 将 由 764,279,250 股 增 至
1,148,498,366股。本次资本公积金转增股票不向宝塔实业原股东分
配，由公司及管理人根据《重整计划》的规定进行分配和处置。转
增的股票直接登记至债权人指定的证券账户或管理人证券账户。

    二、资本公积金转增股本后不实施除权的说明
    根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《规则》）第
4.4.1条的规定，“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股
等情况，本所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证
券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”公司认为，公司本次
根据《重整计划》实施资本公积金转增股票，不符合按照《规则》
第4.4.1条规定对股票价格进行除权的情形。
    针对上述除权规定事宜，公司委托中信证券股份有限公司（以
下简称中信证券）进行研究。2020年11月16日，中信证券出具了
《中信证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重整中实施资
本公积金转增股本股票价格不进行除权的专项意见》（以下简称
《专项意见》），认为宝塔实业本次重整中实施资本公积转增股票
不适用于《规则》第4.4.1条规定；本次资本公积转增股本完成后，


                                    2
宝塔实业股票价格不进行除权具有合理性。《专项意见》主要内容
如下：
   一、资本公积金转增股本股票价格除权的基本原理和市场实践
   除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有
所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素
而形成的剔除行为。上市公司股本增加的情况下，对股票价格进行
除权主要有以下两种情况：
   1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股。
   当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给
市场一个可参考的公允价格基准，需通过除权向下调整股票价格。
   2、价格明显低于市场价格的上市公司配股。
   当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参
考价的价格进行认购，从而需通过除权向下调整股票价格。
   此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股
票、公开发行股票等增发股票事项之时，实践中均未采取除权方式
对上市公司股票价格进行调整。
   二、宝塔实业本次重整的特殊情况
   1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯
增发股票的行为。本次公积金转增股本经法院裁定批准后执行，转
增股票不向宝塔实业原股东分配，部分转增股票按照重整计划规定
用于抵偿宝塔实业债务，剩余转增股票由管理人进行处置，股票处
置所得优先用于支付重整费用和清偿各类债务，剩余部分则用于提
高宝塔实业的经营能力。公司原股东实际并未获得转增股票。本次
转增前后，公司在扩大股本的同时，部分转增股票抵消了公司债务，
部分股票通过处置取得了对价，增加了公司的所有者权益，且公司



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原股东所持公司股票数量未发生变化。因此，本次权益调整与通常
情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。
    2、本次重整后，宝塔实业的资产负债结构将有所优化，盈利状
况将得到改善。根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》，宝塔实
业资本公积金转增的股票部分用以抵偿债权人的部分债权。重整完
成后，公司负债总额大幅降低，财务状况将有效改善。因此，如公
司股票价格进行除权，除权后的股价将低于前收盘价，两者存在偏
离和误导，除权价格不能反映公司股票的真实价值，与除权的基本
原理存在不相符之处。
    3、上市公司在进行除配股之外的增发股票时，增发前后公司股
票价格保持一致，其关键在于增发股票是一次市场交易行为，上市
公司股本增加的同时，获得了投资者投入的资金/资产，最终使得上
市公司的所有者权益增加。上述过程中原股东未以0对价或明显偏低
的对价取得增发股票。因此本次转增从实施效果上来看更接近增发，
而不是配股或通常情况下的资本公积转增股本。
    考虑到上述本次重整的特殊情况，本独立财务顾问认为，宝塔
实业重整中实施的资本公积金转增股本并不存在股本增加而所有者
权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅
度的情形，宝塔实业本次重整中实施资本公积金转增股本股票价格
不进行除权是合理的。

    三、风险提示
    （一）公司股票存在暂停上市的风险
    因公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润均为
负值，公司股票已于2020年4月29日起被实施退市风险警示，若2020
年年度经审计的净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.1


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条的相关规定，公司股票将面临暂停上市的风险。
    （二）公司股票存在终止上市的风险
    1.如果公司股票被暂停上市，且暂停上市后首个年度（即2021
年度）报告显示公司存在《股票上市规则》第14.4.1条第（一）至
（五）项的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
    2.法院已裁定公司终止重整程序，进入《重整计划》执行阶段。
根据《企业破产法》的相关规定，若《重整计划》执行期间， 如公
司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司将被法院宣告破产清
算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《股票上市规则》第14.4.1
条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

    公司将在法院及管理人的监督、指导下依法开展《重整计划》
执行工作，积极做好日常运营管理工作，并将严格按照相关规定履
行相应信息披露义务。公司同时提醒广大投资者：公司发布的信息
以在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告
信息，谨慎决策，注意投资风险。

   特此公告。

                                 宝塔实业股份有限公司董事会

                                  二〇二〇年十一月二十四日




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