中信证券股份有限公司
 关于宝塔实业股份有限公司重整中实施资本公积金
      转增股本股票价格不进行除权的专项意见


深圳证券交易所：

    2020 年 3 月 16 日，宁夏第一建筑有限公司以宝塔实业股份有限

公司（以下简称“宝塔实业”）不能清偿到期债务为由，向银川市中

级人民法院（以下简称“银川中院”）申请对宝塔实业进行重整。银

川中院于 2020 年 7 月 21 日作出（2020）宁 01 破申 7 号《民事裁定

书》，依法裁定受理宝塔实业重整一案，并于同日作出（2020）宁 01

破申 7-1 号《决定书》，指定由宁夏回族自治区人民政府推荐的有关

部门、机构人员组成清算组担任宝塔实业管理人，具体负责重整期间

的各项工作。

    根据《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）》之出资人权益

调整方案，本次重整以宝塔实业现有总股本 7.64 亿股为基数，按每

10 股转增约 5.03 股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增约

3.84 亿股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司登记确

认的数量为准），转增完成后宝塔实业总股本将由 7.64 亿股增至 11.48

亿股。前述转增产生的 3.84 亿股股票不向宝塔实业原股东分配，其

中：约 3.34 亿股转增股票由管理人以公开竞价方式进行处置，股票

处置所得优先用于支付重整费用和清偿各类债务，剩余部分用于提高

宝塔实业的经营能力；剩余约 0.5 亿股用于抵偿债务，超过 20 万元
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以上的普通债权部分，每 100 元普通债权可分得约 12.5 股转增股票，

股票抵债价格约为 7.99 元/股。

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为宝塔

实业本次重整的独立财务顾问，经审慎研究后认为，宝塔实业本次重

整实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整具有合理性。

具体情况说明和理由如下：

    一、资本公积金转增股本股票价格除权的基本原理和市场实践

    除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所

减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形

成的剔除行为。上市公司股本增加的情况下，对股票价格进行除权主

要有以下两种情况：

    1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股。

    当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市

场一个可参考的公允价格基准，需通过除权向下调整股票价格。

    2、价格明显低于市场价格的上市公司配股。

    当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考

价的价格进行认购，从而需通过除权向下调整股票价格。

    此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、

公开发行股票等增发股票事项之时，实践中均未采取除权方式对上市

公司股票价格进行调整。

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    二、宝塔实业本次重整的特殊情况

    1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯

增发股票的行为。本次公积金转增股本经法院裁定批准后执行，转增

股票不向宝塔实业原股东分配，部分转增股票按照重整计划规定用于

抵偿宝塔实业债务，剩余转增股票由管理人进行处置，股票处置所得

优先用于支付重整费用和清偿各类债务，剩余部分则用于提高宝塔实

业的经营能力。公司原股东实际并未获得转增股票。本次转增前后，

公司在扩大股本的同时，部分转增股票抵消了公司债务，部分股票通

过处置取得了对价，增加了公司的所有者权益，且公司原股东所持公

司股票数量未发生变化。因此，本次权益调整与通常情况下的转增前

后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。

    2、本次重整后，宝塔实业的资产负债结构将有所优化，盈利状

况将得到改善。根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》，宝塔实业

资本公积金转增的股票部分用以抵偿债权人的部分债权。重整完成后，

公司负债总额大幅降低，财务状况将有效改善。因此，如公司股票价

格进行除权，除权后的股价将低于前收盘价，两者存在偏离和误导，

除权价格不能反映公司股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相

符之处。

    3、上市公司在进行除配股之外的增发股票时，增发前后公司股

票价格保持一致，其关键在于增发股票是一次市场交易行为，上市公

司股本增加的同时，获得了投资者投入的资金/资产，最终使得上市

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公司的所有者权益增加。上述过程中原股东未以 0 对价或明显偏低的

对价取得增发股票。因此本次转增从实施效果上来看更接近增发，而

不是配股或通常情况下的资本公积转增股本。

    考虑到上述本次重整的特殊情况，本独立财务顾问认为，宝塔实

业重整中实施的资本公积金转增股本并不存在股本增加而所有者权

益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度

的情形，宝塔实业本次重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进

行除权是合理的。

    （以下无正文）




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