东北制药集团股份有限公司独立董事关于
      第七届董事会第十七次会议审议事项的独立意见


      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司运作规范》及《公司章程》等有关规定，作为公司的
独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经审慎
分析，基于我们的独立判断，现就有关事项发表独立意见如下：
一、决议表决程序

    本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东东药集团的一致行动人沈
阳盛京金控投资集团有限公司（原沈阳恒信为公司），因此本次发行构成关联事
项。在审议上述关联事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

二、交易的公允性
    本公司独立董事在董事会召开之前对公司非公开发行股票决议及授权延期
事项进行了审核，认为：公司延长本次非公开发行股票决议及授权董事会办理本
次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议履行了必要的法
律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。我
们同意延长上述期限，并同意将延长有效期的相关议案提交公司股东大会审议。
    公司第七届董事会第十七次会议在审议相关议案时，关联董事回避了表决，
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司其它股东利益的情况。上述议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大
会在审议关联事项时，关联股东应对相关议案回避表决。
独立董事：姚海鑫、梁杰、赵希男、吴凤君
                                         2018 年 4 月 4 日