东北制药集团股份有限公司
                  2017 年度独立董事述职报告
                                        梁杰


    本人作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会聘
任的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017 年度工作中，
能够勤勉、诚实、公正、独立的履行职责，积极出席董事会等相关会议，认真审
议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中
小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。
    现将 2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

    一、参加会议情况

      报告期内，公司共召开十一次董事会会议，审议通过了定期报告、非公开
发行股票、股权收购等重大事项，履行了董事会的决策管理职责。本人现场参加
了第七届董事会第六次，以通讯形式参加了第七届董事会第五次、第七次至第十
五次会议。具体参会情况如下：


                                      独立董事出席董事会情况
                                                                                          是否连续两次
                本报告期应参              以通讯方式参
 独立董事姓名                现场出席次数                     出席次数        缺席次数    未亲自参加会
                加董事会次数                  加次数
                                                                                                议
    梁杰                     11            1              1              11              0否



                       1. 现场参加董事会会议
   会议届次       会议时间                     会议内容                       表决结果
                                  审议通过了《公司 2016 年度董事会工
第七届董事会                      作报告》、公司 2016 年度报告及报告
                2017.03.31                                                       同意
第六次会议                        摘要》、《关于公司非公开发行股票方
                                  案的议案》等二十五项议案。
              2. 以通讯形式参加董事会会议
   会议届次      会议时间                会议内容                表决结果
                            《关于公司全资子公司收购股权的议
                            案》、关于追加理财投资额度的议案》
第七届董事会 2017 年 2 月 《东北制药集团股份有限公司董事及
                                                                   同意
第五次会议   17 日
                          高级管理人员薪酬与考核管理办法
                            (草案)》的议案。


                            《公司 2017 年第一季度报告全文及
                            正文》、《关于对公司全资子公司东北
第七届董事会   2017 年 4 月 制药集团沈阳云创科技有限公司增资
                                                                   同意
第七次会议        26 日     的议案》、《关于对公司全资子公司沈
                            阳东北制药装备制造安装有限公司增
                            资的的议案》。
                            《公司关于投资设立电子商务全资子
                            公司的议案》、《关于公司全资子公司
第七届董事会   2017 年 7 月
                            收购辽西药业 60%股权的议案》、《关     同意
第八次会议        17 日
                            于公司全资子公司收购沿江医药 60%
                            股权的议案》等八项议案。
                            《关于公司自建现代医药物流中心项
第七届董事会 2017 年 8 月 4 目的议案》、《关于公司全资子公司第
                                                                   同意
第九次会议        日        一制药收购南京瑞尔 100%股权的议
                            案》
                            《公司 2017 年半年度报告全文及摘
第七届董事会   2017 年 8 月
                            要》、关于公司会计政策变更的议案》     同意
第十次会议        25 日
                            等五项议案。
                            《关于调整公司 2017 年非公开发行
第七届董事会   2017 年 9 月 股票方案的议案》、《关于公司 2017
                                                                   同意
第十一次会议      19 日     年度非公开发行 A 股股票预案（修订
                            稿）的议案》等四项议案。
第七届董事会  2017 年 9 月 《关于修订公司章程的议案》、《关于
                                                                   同意
第十二次会议     29 日     终止收购南京瑞尔股权的议案》。
                           《2017 年三季报全文及正文》、《关于
第七届董事会 2017 年 10 月 对公司全资子公司东北制药集团供销
                                                                   同意
第十三次会议     27 日     有限公司增资的议案》、《关于核销公
                           司资产损失的议案》。
第七届董事会 2017 年 11 月 《关于公司全资子公司供销公司收购
                                                                   同意
第十四次会议     24 日     凯达医药 51%股权的议案》、《关于公
                           司追加对下属全资孙公司香港公司银
                           行授信提供担保的议案》。

第七届董事会   2017 年 12 《关于公司拟投资设立控股子公司的
                                                                  同意
第十五次会议 月 18 日     议案》

    2017 年，各次董事会会议，本人均按时亲自出席并行使表决权，我对提交
董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

    二、报告期发表独立意见情况

    根据《独立董事工作制度》、《公司章程》及其他法律、法规的有关规定，报
告期内，本人与公司其他三位独立董事一起, 对报告期第七届董事会各次会议的
相关议案独立发表了意见，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，提供到公
司了解情况，深入调研机会，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

    三、专业委员会履职情况

   本人担任公司第七届董事会审计委员会，提名委员会和薪酬与考核委员会委
员。按照《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，积极参加相关委员会的各
项工作，充分行使自己的各项合法权利和义务，就相关议案发表了独立意见，提
出了意见或建议。

    四、对公司进行现场调查的情况

    本人作为公司董事会审计委员会委员等专门委员会成员，专程到公司进行调
研，听取了公司审计部关于公司内部审计情况的专题汇报，全面了解了公司 2017
年的内部审计情况，并提出了加强公司内部审计工作的建议。年内本人到公司听
取公司管理层并购等方面情况汇报，《公司关于投资设立电子商务全资子公司的
议案》、《关于公司全资子公司收购辽西药业 60%股权的议案》、《关于公司全资子
公司收购沿江医药 60%股权的议案》《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》
等等进行深入交流，就相关工作提出个人建议。
    此外，本人还到公司现场进行实地考察，与公司其他董事、高管人员及相关
工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。本人时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独
立董事的职责。

   五、在保护投资者权益方面所做的工作

    1、本人严格按照《公司法》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于
提交董事会审议的议案都能进行认真的审核。持续关注公司的信息披露工作，督
促公司严格按照相关法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严
格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公
正。 并在充分了解情况的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
   2、认真学习相关法律、法规和各项规章制度。努力学习不断加强自身修养，
遵纪守法，提高风险防范意识。提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

   六、其他

    1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
     2017 年是我在贵公司任职的第四年，公司相关工作人员在本人履行职责的
过程中，给予了我积极的配合和有效支持，特别是董事会办公室给予我工作极大
的支持，在此我深表谢意。2018 年我将本着诚信、勤勉的精神，利用自己财务
方面的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建议，按照法律、法规、
《公司章程》等的规定和要求，很好的履行独立董事的义务，发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东的合法权益。
   特此报告。




                                                          独立董事：梁杰
                                               二零一八年四月二十八日