东北制药集团股份有限公司
                 2017 年度独立董事述职报告
                                 吴凤君


   本人作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的
独立董事，遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规，严格执行《东北制药集团股份有限公司章程》、《独立董事
工作制度》等规范性文件的要求，在 2017 年度工作中，忠诚履职、善尽职守、
勤勉地履行了独立董事职责，积极出席公司相关会议，了解公司运营和发展中的
实际情况和问题，认真审议董事会议案并对公司重大事项发表独立意见，切实维
护了公司和股东特别是中小股东的合法利益，发挥了独立董事应有的职能和作用。
现将 2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
    一、参加会议情况
    1．2017 年 2 月 17 日，公司第七届董事会第五次会议召开，以通讯表决的
方式通过了《关于公司全资子公司收购股权的议案》、《关于追加理财投资额度的
议案》、《关于制定<东北制药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核
管理办法>的议案》等三项议案。本人投了同意票。
    2. 2017 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第六次会议以现场会议的方式召
开，会议以记名投票表决方式通过了《公司 2016 度董事会工作报告》、《公司 2016
年度报告全文及报告摘要》、《公司 2016 度财务决算报告》、《关于公司 2016 年度
利润分配及转增股本的议案》、《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于
公司独立董事薪酬调整的议案》、《关于公司及子公司 2017 年度金融机构贷款授
信额度的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于召开 2016 年
度股东大会的议案》等 25 项议案。本人投了同意票。
    3. 2017 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第七次会议以通讯表决方式召开，
会议审议并表决通过了《公司 2017 年第一季度报告全文及正文》、《关于对公司
全资子公司东北制药集团沈阳云创科技有限公司增资的议案》、《关于对公司全资
子公司沈阳东北制药装备制造安装有限公司增资的议案》等三项议案。本人投了
同意票。
    4. 2017 年 7 月 17 日，公司第七届董事会第八次会议以通讯表决方式召开，
会议审议并通过了《公司关于投资设立电子商务全资子公司的议案》、《关于公司
全资子公司收购辽西药业 60%股权的议案》、《关于公司全资子公司收购沿江医药
60%股权的议案》、《关于将党建工作写入公司章程的议案》等八项议案。本人投
了同意票。
    5. 2017 年 8 月 4 日，公司第七届董事会第九次会议以通讯表决方式召开，
会议审议并通过了《关于公司自建现代医药物流中心项目的议案》、《关于公司全
资子公司第一制药收购南京瑞尔 100%股权的议案》等两项议案。本人投了同意
票。
    6. 2017 年 8 月 25 日，公司第七届董事会第十次会议以通讯表决方式召开，
会议审议并通过了《公司 2017 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司会计政策
变更的议案》、《关于调整公司 2017 年度授信额度结构的议案》、《关于公司对下
属全资孙公司香港公司银行授信提供担保的议案》、《关于公司下属全资子公司供
销公司向其控股子公司发放委托贷款的议案》等五项议案。本人投了同意票。
    7. 2017 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第十一次会议以通讯表决方式召
开，会议审议并通过了《关于调整公司 2017 年非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2017
年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等
四项议案。本人投了同意票。
    8. 2017 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第十二次会议以通讯表决方式召
开，会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于终止收购南京瑞尔股
权的议案》等两项议案。本人投了同意票。
    9. 2017 年 10 月 27 日，公司第七届董事会第十三次会议以通讯表决方式召
开，会议审议并通过了《2017 年三季报全文及正文》、《关于对公司全资子公司
东北制药集团供销有限公司增资的议案》、《关于核销公司资产损失的议案》、《关
于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等四项议案。本人投了同意票。
    10. 2017 年 11 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决方式
召开，会议审议并通过了《关于公司全资子公司供销公司收购凯达医药 51%股权
的议案》、《关于公司追加对下属全资孙公司香港公司银行授信提供担保的议案》
等两项议案。本人投了同意票。
    11．2017 年 12 月 18 日，公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决方式
召开，会议审议并通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》。本人投了
同意票。
    以上各次会议，本人均出席并行使表决权，做到在会前认真阅读公司提供的
议案材料，对议案中的相关信息，主动与公司管理层和相关责任人沟通，调查了
解议案执行的客观条件、可行性和风险把控，参与公司管理层和决策层讨论并提
出合理化建议，提示法律风险和运营风险，提出风险防范建议，就会议中的相关
事项发表独立意见。
    对 2017 年度公司董事会的各项议案本人均表示赞成，没有提出异议、反对
和弃权的情形。公司对于本人的工作也给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出
独立判断的情况发生。
    二、报告期发表独立意见情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报
告期内，本人与公司董事会另外三名独立董事一起，对报告期内第七届董事会会
议相关事项发表了独立意见。
    三、专业委员会履职情况
    本人担任公司第七届董事会提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委
员，依据《董事会专门委员会工作细则》，依法履行职责，行使法律法规和公司
章程赋予的权利，独立发表法律意见，提出制度性建议和意见。
    四、对公司进行现场调查的情况
    作为公司董事会审计委员会委员，本人在报告期内，认真听取了公司审计部
门关于公司内部审计情况的汇报，了解公司 2017 年内部审计情况，考察了公司
财务审计工作现状，提出了公司财务规范化的工作建议和要求。同时，本人多次
亲自到公司实地考察，听取管理层对公司业务经营、投资管理、内部治理情况的
汇报，及时了解公司重大事项的进展情况。对于重大投资项目，如收购南京瑞尔
100%股权的议案，本人与公司管理层和决策层深入沟通和交流，切实关注投资项
目，提出了风险把控的建议和要求。作为薪酬与考核委员会委员，积极参与了《公
司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的制定和修改工作，发挥了自己的
专业特长。作为独立董事，既参与了公司管理层的科学决策，也很好地发挥了独
立董事的监督作用。
   五、在保护投资者权益方面所做的工作
    1.持续、密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规
的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司及时了解证监会和交易所关于信息
披露的有关规定和最新要求，严格执行信息披露制度，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时。
    2.严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及证监会、深交所关于独立
董事的履职要求，在充分了解表决事项的基础上，客观、公正、独立、审慎行使
董事表决权。
    3.持续关注资本市场最新的立法和政策变化，了解医药行业监管法规，把握
公司运营动态，加深对资本市场监管法律法规的理解，切实执行关于股东权益保
护的相关制度措施。参加业务培训，主动学习法律和其他业务知识，提高自己的
履职和决策能力，为公司的科学决策、风险防范和经营管理提供专业的意见和建
议，促进公司规范运作和健康发展。
   六、其他
    本报告期内，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开均符合法
律程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。公司董事会办公
室、董事会秘书及证券事务代表在本人履职过程中给予了积极配合和大力支持，
在此表示感谢。2018 年，本人将继续按照资本市场管理的相关法律、法规要求，
认真履行独立董事的职责，充分发挥自己的业务专长，为促进公司可持续发展和
维护投资者合法权益做出应有贡献。
    特此报告。




                                                       独立董事：吴凤君

                                                 二零一八年四月二十八日