东北制药集团股份有限公司
                 2017 年度独立董事述职报告
                                 姚海鑫


    本人作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的
独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规
章的规定和要求，在 2017 年度工作中，本着诚实、守信、勤勉、尽责的精神，
独立地履行职责，积极出席董事会相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发
挥了独立董事的独立性和专业性作用。
    现将 2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下。

    一、参加会议情况

    报告期内，公司共召开十一次董事会会议和一次股东大会。本人现场参加了
第七届董事会第六次会议，以通讯形式参加了第七届董事会第五、七至第十五次
会议。具体参会情况如下：

    1.2017 年 2 月 17 日，公司第七届董事会第五次会议召开，以通讯表决的方
式通过了《关于公司全资子公司收购股权的议案》、《关于追加理财投资额度的议
案》、《关于制定<东北制药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管
理办法>的议案》等三项议案。本人投了同意票。

    2.2017 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第六次会议以现场会议的方式召开，
会议以记名投票表决方式通过了《公司 2016 度董事会工作报告》、《公司 2016
年度报告全文及报告摘要》、《公司 2016 度财务决算报告》、《关于公司 2016 年度
利润分配及转增股本的议案》、《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于
公司独立董事薪酬调整的议案》、《关于公司及子公司 2017 年度金融机构贷款授
信额度的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司 2016 年
度计提资产减值准备的议案》、《关于对全资子公司沈阳东北制药进出口贸易公司
增资的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于前次募集资金使用


                                     1
情况的报告的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2017-2019 年）的议案》、《关
于召开 2016 年度股东大会的议案》等 25 项议案。本人均投了同意票。

    3.2017 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第七次会议以通讯表决方式召开，
会议审议并表决通过了《公司 2017 年第一季度报告全文及正文》、《关于对公司
全资子公司东北制药集团沈阳云创科技有限公司增资的议案》、《关于对公司全资
子公司沈阳东北制药装备制造安装有限公司增资的议案》等三项议案。本人投了
同意票。

    4.2017 年 7 月 17 日，公司第七届董事会第八次会议以通讯表决方式召开，
会议审议并通过了《公司关于投资设立电子商务全资子公司的议案》、《关于公司
全资子公司收购辽西药业 60%股权的议案》、《关于公司全资子公司收购沿江医药
60%股权的议案》、《关于将党建工作写入公司章程的议案》等八项议案。本人均
投了同意票。

    5.2017 年 8 月 4 日，公司第七届董事会第九次会议以通讯表决方式召开，
会议审议并通过了《关于公司自建现代医药物流中心项目的议案》、《关于公司全
资子公司第一制药收购南京瑞尔 100%股权的议案》等议案。本人投了同意票。

    6.2017 年 8 月 25 日，公司第七届董事会第十次会议以通讯表决方式召开，
会议审议并通过了《公司 2017 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司会计政策
变更的议案》、《关于调整公司 2017 年度授信额度结构的议案》、《关于公司对下
属全资孙公司香港公司银行授信提供担保的议案》、《关于公司下属全资子公司供
销公司向其控股子公司发放委托贷款的议案》等五项议案。本人均投了同意票。

    7.2017 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开，
会议审议并通过了《关于调整公司 2017 年非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等四项议案。本人
均投了同意票。

    8.2017 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开，
会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于终止收购南京瑞尔股权的
议案》等两项议案。本人投了同意票。

    9.2017 年 10 月 27 日，公司第七届董事会第十三次会议以通讯表决方式召
开，会议审议并通过了《2017 年三季报全文及正文》、《关于对公司全资子公司

                                     2
东北制药集团供销有限公司增资的议案》、《关于核销公司资产损失的议案》等四
项议案。本人投了同意票。

    10.2017 年 11 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决方式召
开，会议审议并通过了《关于公司全资子公司供销公司收购凯达医药 51%股权的
议案》、《关于公司追加对下属全资孙公司香港公司银行授信提供担保的议案》等
两项议案。本人投了同意票。

    11．2017 年 12 月 18 日，公司第七届董事会第十五次会议以通讯表决方式
召开，会议审议并通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》。本人投了
同意票。

    以上各次董事会会议，本人均按时亲自出席并行使表决权，会议召开前认真
阅读公司提供的各种相关材料，研究议案事项，了解公司经营管理和运作情况。
认真审议各项议题，对不明或有疑问事项积极主动向公司相关人员了解和询问，
及时与公司沟通，积极参与管理层和决策层讨论并提出合理化建议，并就会议中
的相关事项发表独立意见，为公司董事会做出正确决策起了积极作用。

    本人对 2017 年提交董事会的全部议案经认真审议，均投了赞成票，没有反
对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了大力支持，并及时提供各
种材料和信息，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

    二、报告期发表独立意见情况

    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报
告期内，本人与公司第七届其他三位独立董事一起,对报告期第七届董事会各次
会议的相关议案独立发表了意见。

    三、专业委员会履职情况

   本人担任公司第七届董事会审计委员会主任委员，战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会委员。按照《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，依法
履行职责，充分行使自己的各项权利和义务，就相关议案发表了独立意见，提出
了意见或建议。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2017 年 7 月 10 日，作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，本人和其

                                   3
他三位独立董事一起，专程到公司进行调研。一是与公司董事会秘书、并购部门
负责人、审计师事务所和评估公司相关人员等沟通、讨论“收购辽西药业”等事
项，了解并购定价与估值等有关情况；二是听取了公司审计部曾令勇同志关于公
司 2016 年经营业绩审计核查情况的专题汇报，全面了解了公司 2017 年的内部审
计情况和审计工作计划等，并提出了加强公司内部审计工作的建议。
    2017 年 7 月 31 日，本人和其他三位独立董事一起，专程到公司进行调研。
与公司董事会秘书、负责并购的副总裁等进行沟通，询问和了解公司收购南京瑞
尔 100%股权相关情况，与公司管理层和决策层深入沟通交流和讨论，对该项重
大投资决策给以切实关注，提出了风险防控的意见和建议。
    2017 年 11 月 17 日，本人和其他三位独立董事一起，专程到“东药物流公
司”进行调研，听取了子公司供销公司总经理关于收购“凯达医药”的汇报，与
相关人员等进行深入讨论与沟通。
    此外，作为薪酬与考核委员会委员，积极参与了《公司董事及高级管理人员
薪酬与考核管理办法》的制定和修改工作，发挥了自己的专业特长，提出了自己
的意见和建议。作为独立董事，参与了公司管理层的科学决策，很好发挥了独立
董事的监督作用。

   五、在保护投资者权益方面所做的工作

    1.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善
公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息
披露的真实、准确、完整、及时、公正。对公司及其子公司的银行贷款及其担保、
银行授信及其使用情况、公司经营状况等事项，多次向公司管理层和财务部门相
关人员了解情况，提醒公司注意信息公开、防范风险。
    2．按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规
的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分
了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    3．认真学习法律、法规和各项规章制度。为切实履行独立董事职责，本人
认真学习证监会和深交所新出台的各项法规、制度，加深对规范公司治理和保护
投资者权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。同时，持续关注资
本市场最新的动态和政策变化，了解医药行业监管法规，把握公司运营动态，切

                                   4
实保护股东权益。

   六、其他

    1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2017 年，公司董事会、董事会秘书、证券事务代表及各相关人员在本人履
行职责的过程中，给予了积极有效的配合和大力支持，在此表示衷心感谢。2018
年，本人将继续本着诚信守信、勤勉尽责的精神，利用自己经济和财会方面的专
业知识和独立董事经验，为公司发展和公司治理提出更多、更好的建议，按照法
律法规和《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作
用，充分维护公司及全体股东的利益。


    特此报告。




                                                        独立董事：姚海鑫
                                                 二零一八年四月十八日




                                     5